关于北京东土科技股份有限公司
年报问询函的回复
天 职 业 字 [ 2 0 2 1 ] 3 12 01 号
关于北京东土科技股份有限公司
年报问询函的回复
天职业字[2021]31201号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对北京东土科技股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2021】
第 300 号）》（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“东土科技”）2020
年度财务报表会计师对相关问题进行了逐项核实，现将核实情况回复如下：
回复中涉及的子公司名称及简称如下：
公司名称 公司简称
东土华盛科技有限公司 东土华盛
北京科银京成技术有限公司 科银京成
北京东土军悦科技有限公司 东土军悦
北京飞讯数码科技有限公司 飞讯数码
东土惠和科技有限公司 东土惠和
北京东土拓明科技有限公司（原“北京拓明科技有限公司”） 拓明科技
北京东土和兴科技有限公司 东土和兴
上海东土远景工业科技有限公司 上海东土
本回复中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在细微差异，这些差异仅仅是由于四舍
五入原因所致。
1.年报显示，你公司销售工业互联网设备及配套软件业务涉及军品销售，在本报告批准报
出之前，公司根据军方最新审价情况，结合部分项目取得的最新暂定价依据，对以往年度确认
的收入进行了调整，冲减当期营业收入 16,197.37 万元，因冲减收入导致调减应收账款
13,528.29 万元，同时部分合同预收款项需要退回，增加其他应付款 5,284.44 万元。
【公司回复】
（1）请你公司说明军品销售业务销售模式、审价过程及收入确认原则，并说明相关收入
确认原则是否符合企业会计准则规定，此次所调整收入在以往年度被确认的依据是否充分。
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（一）军品销售业务销售模式、审价过程及收入确认原则
本公司军品销售的主要产品已经通过军方设计定型批准，可向军方批产销售的工业互联网
设备及配套软件，其中部分军品采购方式属于单一来源、谈判性竞争采购，需要经过军方审价。
审价完成前，公司同客户先签订暂定价合同，发货验收后按暂定价确认收入，军方审价完成后，
签订定价合同或补充协议。
公司客户主要包括科研院所、部队及军工企业。受客户性质影响，公司军品销售业务模式
存在以下几个方面特点：
第一、军品采购具有严格的配套管理体系。国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理
体系，设备定制化较强。对于定型产品，其主机及主要部件和供应商均已确定，未经相应的审
批程序，不得更改。
第二、军品定价需履行严格审批程序。根据军品价格管理办法的规定，国家对军品价格实
行统一管理、国家定价。根据军方采购制度规定，军队执行采购需采取公开招标、邀请招标、
竞争性谈判、单一来源、询价五种方式。其中，对于单一采购来源和竞争性谈判采用的价格需
由军方论证目标价格，即军方审价。
第三、对于需经过军方审价的军品，由于军品价格批复周期一般较长，为保证军方项目的
正常开展，在审价完成前，供需双方依据前期谈判结果签署暂定价合同，并依据合同约定结算，
待军方审价完成后，双方再签署定价合同或补充协议，进行最终结算。
本公司军品销售的主要产品已经通过军方设计定型批准，可以向军方销售，其中部分军品
采购方式属于单一来源、谈判性竞争采购，需要经过军方审价。军方审价的一般流程为：生产
单位编制并向军方提交军品成本、费用等报价资料；军方组织审价、批复审定的价格。
因军工产品的复杂性及价格管理的保密性，公司无法具体了解到军品审价的完整过程，仅
当审价过程中涉及到本公司产品时，公司依据客户通知配合审价工作。公司参与审价工作的具
体过程为：现场审价前，客户通知公司即将开展某产品的审价工作，公司依客户通知报送报价
文件及相应的支持性资料，具体包括采购合同、采购发票等原始单据；现场审价过程中，本公
司派驻专人在现场回复审价小组提出的相关问题；现场审价完成后，本公司不再直接参与，待
军方批复审定价格后，客户依此同本公司签订定价合同或补充协议。
基于上述军品业务销售模式及军品审价的特点，公司针对军品销售业务执行的具体收入确
认原则为：
公司军品业务产品包含硬件和自主研发的嵌入式功能及管理软件，在客户收到货物且未对
货物质量提出异议时确认收入。针对军品销售业务，合同中约定了相应的验收条款，公司在取
得经客户确认的验收报告后确认收入。若合同中约定为定价的，按照约定价格确认收入；若合
同中约定为暂定价格的，在客户验收后按照合同暂定价格或暂估价确认收入，待价格审定后签
订定价合同或补充协议，暂定价格与审定价格的差异调整当期收入；在签订定价合同或补充协
议前，根据项目进展情况，若取得进一步可靠证据，判断原暂定价合同价格需要进行调整，将
最佳可靠估计价格与暂定价格差异调整当期收入。
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（二）相关收入会计政策制定依据及合理性
2019 年及以前年度
根据《企业会计准则第 14 号—收入》（2006 版）的规定，公司销售产品的收入确认原则如
下： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计
量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
审价完成前，公司结合类似产品定价合同最近交易价格以及类似项目毛利水平等情况综合
考虑，经过与客户充分沟通及谈判达成一致意见后，双方签署暂定价合同，合同约定的“暂定”
金额是当时双方认可的具体金额，能够可靠计量；签署的销售合同具有法律效力，且暂定金额
是购销双方在考虑了交易当时可获取信息的基础上，经过充分谈判后形成的结果，当满足产品
交付验收等合同约定条款后，产品主要风险报酬转移，公司判断相关的经济利益很可能流入企
业，从历史结算情况来看，签署暂定价的合同在审价完成前也按照暂定价格进行付款。军方审
价完成后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定差价总金额，差价总
金额能够可靠计量，公司将该差价总金额调整当期销售收入。
2020 年及以后年度
根据《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）的规定，公司销售产品的收入
确认原则如下：①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；②该合同明确了合同各方与
所转让商品相关的权利和义务；③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；④该合同具
有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；⑤企业因向客
户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
如合同中存在可变对价，原则如下：合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可
能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确
定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否
极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，
企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，对于可变对价
及可变对价的后续变动额，将其分摊至与之相关的一项或多项履约义务，或者分摊至构成单项
履约义务的一系列可明确区分商品中的一项或多项商品。对于已履行的履约义务，其分摊的可
变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。
在审价批复前，公司结合类似产品定价合同最近交易价格以及类似项目毛利水平等情况综
合考虑，经过与客户充分沟通及谈判达成一致意见后，双方签署暂定价合同，合同约定“暂定”
金额是当时双方认可的具体金额，能够可靠计量；签署的销售合同具有法律效力，且暂定金额
是购销双方在考虑了交易当时可获取信息的基础上，经过充分谈判后形成的最佳估计值，公司
将取得经客户确认的验收报告作为收入确认的时点，当满足产品交付验收等合同约定条款后，
公司即取得暂定价合同约定的收款权，相关的经济利益便很可能流入企业；待军方审价完成后，
供销双方根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况进行调整，该调整是依据最新情况对
原最佳估计值“暂定”金额的重新估计，公司将调整金额在当期予以确认。
综上所述，公司的收入确认原则符合《企业会计准则》的规定。
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（三）相关收入在以前年度确认依据的充分性
1.按暂定价确认收入主要受军品特殊的定价机制影响
本公司军品销售的主要产品已经通过军方设计定型批准，可以向军方销售，其中部分军品
采购方式属于单一来源、谈判性竞争采购，需要经过军方审价。军方审价的一般流程为：生产
单位编制并向军方提交军品成本、费用等报价资料；军方组织审价、批复审定的价格。军品定
价机制的特殊性使得审价批复周期较长，进而导致部分产品交付较长时间才能取得正式的审价
批复，在审价批复下发之前，供销双方按照协商确定的暂定价确认收入并进行结算，此种方式
能有效保护供货方的利益、保障军品的及时供应。
2.以前年度确认收入符合《企业会计准则》的规定
公司 2019 年及以前年度执行《企业会计准则第 14 号—收入》（2006 版）的规定。审价完
成前，公司结合类似产品定价合同最近交易价格以及类似项目毛利水平等情况综合考虑，经过
充分沟通及谈判达成一致意见后，双方签署暂定价合同，该“暂定价”是一个具体的金额，能
够可靠计量。同时，该“暂定价”也是购销双方在考虑了交易当时可获取信息的基础上，经过
充分谈判后形成的结果，当满足产品交付验收等合同约定条款后，产品主要风险报酬转移，公
司判断相关的经济利益很可能流入企业，在审价完成前，客户亦是据此暂定价进行付款。因此，
站在交易发生的时点来看，产品交付验收完成主要风险报酬的转移，暂定价亦是双方经过充分
沟通谈判后产生的合同金额，公司依此判断相关的经济利益很可能流入企业并按照暂价确认收
入符合《企业会计准则》的规定。
3.以前年度确认符合军工行业惯例
按照暂定价确认收入符合为同行上市公司通行做法，如：①上海瀚讯（股票代码：300762）
披露的《2020 年度报告》：对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按照与客户
签订的合同暂定价格作为约定价格确认收入，公司在审价完成后，根据新签合同对相关差价进
行收入调整。②新光光电（股票代码：688011）披露的《2020 年度报告》：在审价未批复之前，
针对尚未审价完毕的产品，公司以合同约定的暂定价格确认收入；待审价完成后，公司与客户
按照审定价格，根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定补价总金额，公司将补价
总金额确认为当期销售收入。③科思科技（股票代码：688788）披露的《2020 年度报告》：对
于需要审价但尚未完成审价的产品，按照合同暂定价格确认收入，同时结转成本；审价完成后，
将差价调整当期营业收入。
综上所述，公司以前年度在取得客户确认的收货单或验收报告后，依据暂定价或暂估价确
认收入，符合该类业务实质、《企业会计准则》的要求及军工行业惯例，依据充分合理。
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（2）请你公司列示此次收入调整会计分录，并说明将此次收入调整影响计入当期而不追
溯调整的依据及合规性。
（一）收入调整会计分录
单位：万元
事项 会计科目 借方 贷方
应收账款/预收款项 -18,838.38
1、调整收入 应交税费-销项税 -2,641.01
营业收入 -16,197.37
资产减值损失 -1,025.01
2、调整应收账款坏账准备
应收账款 -1,025.01
递延所得税资产 -153.75
3、调整递延所得税资产
所得税费用-递延所得税 -153.75
4 、预计需退回款项重分类至 预收款项 5,284.44
其他应付款 其他应付款 5,284.44
（二）此次收入调整影响计入当期而不追溯调整的依据及合规性
此次收入调整所涉及的产品于 2015 年-2020 年陆续交付验收，并已按客户认可的暂定价确
认收入，在审价批复下发之前，已就产品的报价与客户进行了充分的谈判，且客户按照暂定价
合同进行了部分款项结算。往期按照最佳估计值确认的收入确认符合《企业会计准则》及本公
司会计政策的规定，符合军工行业惯例，依据充分。
依据前述收入确认原则，公司根据 2020 年财务报告报出日前取得的最新暂定价信息，将
差异影响计入当期，主要依据如下：
（1）2019 年因为客户的特殊安排，对某项目进行了专项审价，2020 年专项审价完成后，
总体单位依据审价结果，与我公司进行价格沟通，出具了价格说明，我公司据此进行了收入调
整。
（2）某些项目已审价完毕，截至 2020 年财务报告报出日前，公司收到总体单位通知，公
司根据从客户获取的最新价格说明或接到客户拟签订定价合同的通知，作为收入调整依据。
（3）对于尚未取得最终定价的合同，公司逐一进行了梳理，同时就暂定价合同的审价进
展以及最新的暂定价估计情况与总体单位进行了充分的沟通，结合最新内外部可参考信息，对
上述暂定价合同收入进行了重新评估，将差额在当期进行调整。
以上会计处理为同行业上市公司通行做法。
由于军方审价周期较长，针对尚未完成审价的产品，双方通过谈判确定暂定价并签订暂定
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价合同，在最终价格确定后，签署定价合同或补充协议，对暂定价与审定价的差异再次进行结
算。本次调整收入均依据审价结果或最新的审价进展，是报告期末对可变对价最佳估计值重新
估计的结果，在以前年度无法提前预计。
综上所述，公司将调整影响计入当期而不追溯调整符合业务实质、企业会计准则的要求及
行业惯例，调整依据合规。
（3）请你公司说明此次收入调整所涉收入确认期间及所涉项目执行子公司，此次调整是
否影响并购标的以前年度业绩承诺实现情况，如是，请说明调整后业绩承诺实现情况是否触及
业绩补偿条款，你公司是否拟采取措施对业绩补偿进行追偿；如否，请说明实际经济利益并未
流入上市公司却不影响业绩承诺实现情况的合理性。
报告期此次收入调整系 2015-2020 年陆续交付验收产品，涉及飞讯数码营业收入 6,274.46
万元和东土军悦营业收入 9,922.90 万元，共计 16,197.37 万元。收入调整原因主要是由于防
务业务的客户特殊价格安排机制，受客户的政策变化、专项安排等外部因素影响，公司根据收
入确认原则及行业惯例，将差价调整报告期营业收入，遵循了《企业会计准则-收入》及会计
谨慎性要求。本次收入调整仅涉及 2020 年度，不需追溯调整，不影响公司及子公司以前年度
的经营业绩。
公司于 2015 年分别与东土军悦剩余 49%股权的股东、东土和兴（原名“北京和兴宏图科技
有限公司”）的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》，约定了交易
价格、定价依据、对价支付、股份限售及盈利预测补偿措施等。公司收购东土军悦、东土和兴
事项及相关协议经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第二十九次会议及 2015
年第四次临时股东大会审议通过，交易程序符合相关法律、法规的规定，公司及时履行了信息
披露义务。盈利预测及补偿协议》第 3.1 条约定：“收购方应当分别在业绩承诺期间（2016-2018
年）每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利
专项审核报告”；第 3.2 条约定：“实际利润数和承诺利润数之间的差异根据盈利专项审核报告
的结果计算确定”。公司聘请了具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在业
绩承诺期间对东土军悦、东土和兴的业绩实现情况进行了审计，针对东土军悦在 2016-2018 年
度间业绩实现情况分别出具了信会师报字[2017]第 ZG10946 号、信会师报字[2018]第 ZG10623
号、信会师报字[2019]第 ZG11348 号专项审核报告，针对东土和兴在 2016-2018 年度间业绩实
现情况出具了信会师报字[2017]第 ZG10947 号、信会师报字[2018]第 ZG10626 号、信会师报字
[2019]第 ZG11349 号专项审核报告。根据专项审核报告，东土军悦、东土和兴均已完成各期业
绩承诺。
按照协议约定的法律安排，承诺业绩涉及财务指标仅为经审计的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润，本次收入调整是公司依据 2020 年末最新的审价结果或审
价进展对以往年度按照最佳估计值确认收入进行重新判断的结果，不需追溯调整，不影响以前
年度业绩承诺的实现情况。因此，实际经济利益并未流入上市公司却不影响业绩承诺实现情况
具有合理性。
截至本问询函回复之日，公司正就本次价格调整对公司的影响与东土军悦、东土和兴的原
主要股东积极沟通。
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虽因受到政策及市场环境变化、新冠疫情等因素影响，东土军悦、飞讯数码经营业绩表现
不佳，但东土军悦和飞讯数码在防务领域依然保持一定的竞争优势。未来，公司将继续与客户
保持良好沟通，强化对防务领域的技术投入和业务管理，努力争取获得客户对产品品质和服务
的认可，通过客户的信赖和支持，在未来争取更多的合作机会，努力提升公司价值，带来更多
的经济回报。
（4）请你公司说明此次收入调整依据的最新暂定价是否仍有继续调整的可能，并列示往
期已确认收入的军品销售合同中未取得最终审定价的收入金额及其占当期营业总收入比例情
况，请你公司结合前述情况对后续可能存在的收入调整进行充分的风险提示。
此次收入调整依据的最新暂定价是结合报告期末获取的总体单位根据审价结果出具的最
新价格说明、总体单位上报机关价格以及公司接到客户通知签署定价合同的价格信息做出的最
佳估计，是公司基于现阶段可获得信息做出的价格判断，预计更接近最终定价，不排除未来在
确定最终审定价格时有进一步调整的可能。
往期已确认收入的军品销售合同中未取得最终审定价的收入占当期营业总收入的比例情
况：
单位：亿元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
收入类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
已按照最新暂估价调整合同 0.12 3% 0.79 12% 1.13 14% 1.51 16% 0.92 11% 0.03 1% 4.50 11%
其他未取得最终审定价合同 0.08 2% 0.39 6% 0.17 2% 0.63 7% 0.43 5% 0.64 12% 2.35 6%
营业总收入 4.03 100% 6.62 100% 8.21 100% 9.55 100% 8.16 100% 5.35 100% 41.91 100%
往期已确认收入的军品销售合同中未取得最终审定价的收入合计为 6.85 亿元，截至 2020
年财务报告报出日，公司根据最新内外部可参考信息对以上未取得最终定价合同逐一进行了梳
理和评估，其中根据最新暂定价或暂估价调整收入涉及往期合同总收入 4.50 亿元，其他不涉
及调整的暂定价合同收入为 2.35 亿元，占 2015-2020 年期间营业总收入的 6%。
后续可能存在收入调整的风险提示：
公司本次根据军方最新审价情况，结合部分项目取得的最新暂定价依据，对以往年度确认
的收入进行了调整。但由于本次价格调整尚不是军方最终的审定价格，不排除未来在确定最终
审定价格时有进一步调整的可能，并导致收入及业绩波动的风险。敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过程中已执行的
程序，包括与前任会计师的详细沟通，会计师未发现公司上述调整事项存在不符合企业会计准
则之处。
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2.报告期末，你公司对以前年度并购标的形成商誉计提减值准备 54,789.12 万元，其中对
北京飞讯数码科技有限公司（以下简称“飞讯数码”）相关商誉计提减值 38,438.75 万元，对
北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”）相关商誉计提减值 10,958.12 万元，对
北京东土拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）相关商誉计提减值 3,144.13 万元。你公
司自 2015 年以来完成多次收购，形成商誉账面原值共 126,918.47 万元。截至 2020 年末，上
市公司已计提商誉减值 115,993.09 万元。
【公司回复】
（1）请你公司分别对比 2020 年末与 2019 年末对飞讯数码、科银京城及拓明科技进行减
值测试的关键参数，详细说明差异原因，并结合各标的 2021 年度第一季度财务数据说明 2020
年末减值测试关键参数设置的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
（一）飞讯数码
2019 年末飞讯数码相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
2019 年实际 预测期
项目
数据 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 16,085.11 18,500.00 20,350.00 21,980.00 23,740.00 25,640.00 25,640.00
收入增长率 -4.03% 15.01% 10.00% 8.01% 8.01% 8.00%
毛利率 67.82% 66.00% 65.00% 64.00% 64.00% 64.00% 64.00%
息税前利润 6,131.68 7,223.98 7,829.61 8,283.28 8,930.12 9,605.90 9,605.90
息税前利润率 38.12% 39.05% 38.47% 37.69% 37.62% 37.46% 37.46%
折现率 --- 14.39%
2020 年末飞讯数码相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
2020 年实际 预测期
项目
数据 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业收入 362.90 9,000.00 9,900.00 10,890.00 11,760.00 12,470.00 12,470.00
收入增长率 -97.74% 2380.04% 10.00% 10.00% 7.99% 6.04%
毛利率 -367.23% 63.00% 61.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
息税前利润 -8,312.72 1,344.83 1,473.66 1,763.27 2,009.65 2,117.85 2,117.85
息税前利润率 -2,290.66% 14.94% 14.89% 16.19% 17.09% 16.98% 16.98%
折现率 --- 13.38%
9
（1）两次商誉减值测试在营业收入预测方面的差异情况
①2019 年末商誉减值测试中 2025 年度后已进入永续期、收入不再增长，2020 年末商誉减
值测试中 2026 年度后已进入永续期、收入不再增长。
②2019 年末商誉减值测试预测永续期营业收入为 25,640.00 万元，2020 年末商誉减值测
试预测永续期营业收入为 12,470.00 万元，两期预测对永续期收入的预期发生了较大的变化。
主要原因为：
2019 年进行商誉减值测试时，飞讯数码 2018 年和 2019 年新增订单分别为 16,613 万元和
22,291 万元，分别实现营业收入 16,760.76 万元和 16,085.11 万元，截至 2019 年末，在手未
执行订单为 10,431 万元，基于历史业绩情况，同时结合公司战略布局调整以及参与的重大项
目进展情况，公司预计飞讯数码未来能够保持良好的增长趋势，预计 2020 年能够实现收入预
期。
2020 年初期新冠疫情爆发，防务客户对新冠疫情防控要求严格，公司新合同的签订及产品
交付及验收受阻；同时受客户采购模式调整影响，项目建设由以前的单一来源改为引进多家竞
争，市场竞争压力增大。同时，因年初防务业务进行内部整合、架构调整，飞讯数码管理团队
出现了较大变动，需要一定的磨合期，对公司的业务调整和市场拓展产生了一定的影响。综合
上述原因，飞讯数码 2020 年新增订单 7,161 万元，实现营业收入 6,637.36 万元（不考虑审价
调整影响），较 2019 年预期下降超 50%。
受外部市场环境变化和客户价格调整的双重影响，进行 2020 年度商誉减值测试时，下调
了未来营业收入的预期。结合飞讯数码目前市场环境及在手订单情况，预计 2021 年营业收入
9,000.00 万元，永续期收入 12,470.00 万元，较上年度预测下降 51.37%。
（2）两次商誉减值测试在毛利率预测方面的差异情况
受军改影响，结合上述收入预期分析，市场竞争愈发激烈，客户价格调整，预计 2020 年
及以后毛利率将明显下降，2020 年末商誉减值测试将预测永续期毛利率由 64%下调为 60.00%。
（3）两次商誉减值测试在息税前利润率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期息税前利润率为 37.46%，2020 年末商誉减值测试预测
永续期息税前利润率为 16.98%。由于 2020 年商誉减值测试时收入预测和毛利率预测较 2019
年大幅下降，而预测期企业职工薪酬、办公及租金等投入属于必须支出，因此息税前利润率较
上年度预测大幅下降。
（4）两次商誉减值测试在折现率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期折现率为 14.39%，2020 年末商誉减值测试预测永续期
折现率为 13.38%，2020 年减值测试折现率较上年度下降 1.01%。一方面，受资本市场收益率下
降影响，市场风险溢价从 2019 年的 6.99%下降至 5.86%；另一方面，由于贷款利率下降，债务
资本回报从 4.80%下降至 4.65%，导致 2020 年折现率较上年度有所下降。
10
飞讯数码 2021 年第一季度业绩情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月
营业收入 2,518.21
营业成本 789.06
毛利率 68.67%
利润总额 659.94
随着国家“十四五”规划的启动，公司积极调整销售队伍结构，引进优秀人才，加紧防务
市场布局，努力把握“十四五”期间国防信息化建设快速发展的行业机遇。2021 年第一季度实
现营业收入 2,518.21 万元，占全年预测营业收入的 27.98%。公司预计飞讯数码 2021 年业绩与
商誉测试预估不存在重大差异。
综上所述，2020 年飞讯数码商誉减值测试关键参数的取值系公司根据飞讯数码 2020 年度
实际经营数据，结合飞讯数码所处行业市场发展趋势、飞讯数码目前经营状况及未来发展预期
进行的盈利预测，具备合理性。
（二）科银京成
2019 年末科银京成相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
预测期
项目 2019 年实际数据
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 11,802.41 5,910.00 6,960.00 7,810.00 8,660.00 9,350.00 9,350.00
收入增长率 98.47% -49.93% 17.77% 12.21% 10.88% 7.97%
毛利率 83.57% 65.81% 67.71% 68.28% 68.95% 69.45% 69.45%
息税前利润 6,437.85 743.34 1,401.31 1,784.86 2,171.97 2,462.39 2,462.39
息税前利润率 54.55% 12.58% 20.13% 22.85% 25.08% 26.34% 26.34%
折现率 --- 13.85%
11
2020 年末科银京成相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
预测期
项目 2020 年实际数据
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业收入 4,500.34 4,800.00 5,410.00 6,110.00 6,760.00 8,040.00 8,040.00
收入增长率 -61.87% 6.66% 12.71% 12.94% 10.64% 18.93%
毛利率 49.56% 51.97% 54.54% 58.14% 58.46% 59.63% 59.63%
息税前利润 307.67 374.67 648.04 1,043.50 1,227.59 1,836.39 1,836.39
息税前利润率 6.84% 7.81% 11.98% 17.08% 18.16% 22.84% 22.84%
折现率 --- 13.72%
（1）两次商誉减值测试在营业收入预测方面的差异情况
①2019 年末商誉减值测试中 2025 年度后已进入永续期、收入不再增长，2020 年末商誉减
值测试中 2026 年度后已进入永续期、收入不再增长。
②2019 年末商誉减值测试预测永续期营业收入为 9,350.00 万元，2020 年末商誉减值测试
预测永续期营业收入为 8,040.00 万元，两期收入预期发生了较大的变化。主要原因为，2020
年受疫情影响，用户单位（公司主要客户是各工业部门科研院所）上半年基本未开展正常的工
作，所有项目都延迟，同时，由于软件计价管理办法目前在防务领域迟迟得不到落实，科银京
成收入增幅未达预期，科银京成 2020 年实际营业收入较 2019 年预测数据有较大差异，本年度
减值测试，根据科银京成目前经营环境及在手订单情况，调整了未来营业收入的预期。
（2）两次商誉减值测试在毛利率预测方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期毛利率为 69.45%，2020 年末商誉减值测试预测永续期
毛利率为 59.63%。
2018 年至 2020 年科银京成毛利率分别为 66.05%、57.16%（剔除一次性授权许可收入）、
49.56%，近 3 年毛利率逐年下降。一方面系 2020 年科银京成承接的部分预研课题项目，主要
以研究开发技术储备为目的，基本不产生利润，导致科银京成 2020 年整体毛利率下降。另一
方面，受军改影响，竞争压力增大，对产品毛利产生了不利影响，因此本次商誉减值测试调低
预测期毛利率水平。
（3）两次商誉减值测试在息税前利润率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期息税前利润率为 26.34%，2020 年末商誉减值测试预测
永续期息税前利润率为 22.84%。由于 2020 年减值测试收入预测和毛利率预测较 2019 年大幅下
降，因此息税前利润率较上年度预测大幅下降。
12
（4）两次商誉减值测试在折现率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期折现率为 13.85%，2020 年末商誉减值测试预测永续期
折现率为 13.72%，2020 年减值测试折现率较上年度下降 0.13%。由于 2020 年市场无风险报酬
率和市场风险溢价较上年有所下降，导致 2020 年折现率较上年度略有下降。
科银京成 2021 年第一季度业绩情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月
营业收入 273.72
营业成本 132.16
毛利率 51.72%
利润总额 -351.74
科银京成 2021 年一季度实现营业收入 273.72 万元，占全年预测营业收入的 5.70%，由于
科银京成客户主要为军事装备部门、科研院所和其他相关单位，防务业务受最终用户年度采购
计划、国防采购预算及国际国内的形势变化等诸多因素的影响，存在集中签约、集中交付验收
及集中结算的经营特点，科银京成 2018-2020 年度第四季度营业收入占当年营业收入的比重分
别为 50%、48%和 78%，第四季度为收入确认高峰。截至 2021 年 3 月底，科银京成在手未执行
订单金额 4,107 万元，公司预计科银京成 2021 年业绩与商誉测试预估不存在重大差异。
综上所述，2020 年科银京成商誉减值测试关键参数的取值系公司根据科银京成 2020 年度
实际经营数据，结合最新的行业市场发展趋势、科银京成经营状况及未来发展预期进行的盈利
预测，具备合理性。
（三）拓明科技
2019 年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
预测期
项目 2019 年实际数据
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 20,783.75 25,000.00 27,500.00 30,250.00 32,670.00 35,283.60 35,283.60
收入增长率 -28.32% 20.29% 10.00% 10.00% 8.00% 8.00%
毛利率 18.12% 19.60% 19.60% 19.60% 19.60% 19.60% 19.60%
息税前利润 728.54 2,179.17 2,465.32 2,775.68 2,996.42 3,241.47 3,241.47
息税前利润率 3.51% 8.72% 8.96% 9.18% 9.17% 9.19% 9.19%
折现率 --- 14.01%
13
2020 年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
预测期
项目 2020 年实际数据
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业收入 17,502.73 20,989.11 23,088.02 25,396.82 27,428.57 29,622.86 29,622.86
收入增长率 -15.79% 19.92% 10.00% 10.00% 8.00% 8.00%
毛利率 7.70% 15.58% 17.84% 19.53% 19.53% 19.53% 19.53%
息税前利润 -7,173.30 164.09 895.85 1,496.48 1,668.39 1,851.28 1,851.28
息税前利润率 -40.98% 0.78% 3.88% 5.89% 6.08% 6.25% 6.25%
折现率 --- 12.88%
（1）两次商誉减值测试在营业收入预测方面的差异情况
①2019 年末商誉减值测试中 2025 年度后已进入永续期、收入不再增长，2020 年末商誉减
值测试中 2026 年度后已进入永续期、收入不再增长。
②2019 年末商誉减值测试预测永续期营业收入为 35,283.60 万元，2020 年末商誉减值测
试预测永续期营业收入为 29,622.86 万元。受经济环境和行业政策影响，传统运营商行业客户
降本增效等成本控制措施的持续性加剧，加之优势竞争对手的进入，拓明科技在通信服务领域
的竞争力和市场地位有所下降，2020 年营业收入17,502.73万元，仅完成 2019年预测 25,000.00
万元的 70.01%，本年度减值测试，企业根据目前企业经营环境及在手订单情况，调整了未来营
业收入的预期。
（2）两次商誉减值测试在毛利率预测方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期毛利率为 19.60%，2020 年末商誉减值测试预测永续期
毛利率为 19.53%，由于受市场竞争及运营商降本增效的影响，以及行业长期的发展趋势，企业
2020 年毛利率进一步下降，因此本次减值测试调低预测期毛利率。
（3）两次商誉减值测试在息税前利润率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期息税前利润率为 9.19%，2020 年末商誉减值测试预测永
续期息税前利润率为 6.25%。受预测期竞争环境影响，公司加大市场投入力度，息税前利润率
较上年度预测略有下降。
（4）两次商誉减值测试在折现率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期折现率为 14.01%，2020 年末商誉减值测试预测永续期
折现率为 12.88%，2020 年减值测试折现率较上年度下降 1.13%。一方面，受资本市场收益率下
降影响，市场风险溢价从 2019 年的 6.99%下降至 5.86%；另一方面，由于贷款利率下降，债务
资本回报从 4.80%下降至 4.65%，导致 2020 年折现率较上年度有所下降。
14
拓明科技 2021 年第一季度业绩情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月
营业收入 3,111.82
营业成本 2,783.70
毛利率 10.54%
利润总额 469.25
为积极应对行业环境变化，拓明科技正逐渐向大数据行业应用与新型智慧城市领域等方向
转型。结合大数据、物联网、边缘计算、5G、AI 等先进技术，重点开拓大交通、智慧矿山、智
慧工业等领域的大数据与智慧化的系统集成和场景应用，2021 年第一季度实现营业收入
3,111.82 万元，占全年预测营业收入的 14.83%。由于大数据及网络服务业务主要客户的财政
预算和管理体系较为严格，项目最终结算或验收多集中在年末，收入确认具有较为明显的季节
性。截至 2020 年 3 月底，拓明科技在手未执行订单金额 30,166 万元，公司预计拓明科技 2021
年营业收入与商誉测试预估不存在重大差异。
综上所述，2020 年拓明科技商誉减值测试关键参数的取值系公司根据拓明科技 2020 年度
实际经营数据，结合最新的行业市场发展趋势、拓明科技目前经营状况及未来发展预期进行的
盈利预测，具备合理性。
（2）截至 2020 年末，你公司往期多次并购所形成商誉的减值计提比例已达 91.39%。根
据你公司对我部[2021]第 79 号关注函回复内容，除科银京城 2019 年通过知识产权许可一次性
收入获得业绩增长外，拓明科技等其他并购标的自 2018 年以来业绩均呈现下滑趋势。请你公
司说明各并购标的是否存在业绩承诺期后业绩大幅下滑的情形，如是，请说明往期业绩承诺实
现的真实性，是否存在提前确认收入的情形。请会计师核查并发表明确意见。
（一）具有业绩承诺的标的公司主要财务数据
单位：万元
2020 年（剔除
标的名称 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
审价调整）
营业收入 24,927.21 30,307.50 28,994.21 20,783.75 17,502.73
北京拓明科技科技
毛利率 38% 36% 30% 18% 8%
有限公司（注 1）
净利润 5,585.18 7,175.10 5,278.33 735.94 -6,724.94
营业收入 4,052.12 4,596.65 5,140.29 3,030.45 3,295.87
北京东土和兴科技
毛利率 53% 36% 26% 24% 28%
有限公司（注 2）
净利润（注 3） 1,121.29 380.81 3,706.50 -310.56 172.94
15
2020 年（剔除
标的名称 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
审价调整）
营业收入 7,459.17 10,959.74 16,760.76 16,085.11 362.9 6,637.36
北京飞讯数码科技
毛利率 70% 73% 65% 68% N/A 74%
有限公司（注 2）
净利润 3,042.63 4,763.66 5,541.85 5,215.83 -8,372.25 -1,978.53
营业收入 13,827.17 13,712.47 16,421.04 7,713.16 -3,672.19 6,250.71
北京东土军悦科技
毛利率 57% 71% 66% 57% N/A 47%
有限公司（注 4）
净利润 2,373.58 3,290.10 2,030.25 -4,240.54 -16,166.16 -7,233.77
注 1：2015 年 10 月，公司以定向发行股份及现金合计 643,999,990.50 元的合并成本收购
拓明科技 100%的权益，根据公司与拓明科技 100%股权的股东签署的《盈利预测及补偿协议》、
《盈利预测及补偿协议之补充协议》和《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》，对方股东承
诺拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万
元、8,112 万元。2015 年至 2017 年拓明科技均超额完成业绩承诺，2018 年未实现业绩承诺。
注 2：2016 年 5 月，公司以定向发行股份及现金合计 549,999,516.56 元的合并成本收购
东土和兴 100%的权益，根据公司与东土和兴 100%股权的股东签署的《盈利预测及补偿协议》，
对方股东承诺东土和兴 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,020.00 万元、4,820.00 万元、
5,810.00 万元，该业绩承诺数据为东土和兴与子公司飞讯数码合并数据。2019 年，公司将防
务业务进行整合重组，东土和兴将持有的飞讯数码 100%股权重组至东土华盛。
注 3：东土和兴 2018 年度净利润中含子公司飞讯数码分红 3,000 万元。
注 4：2014 年 1 月，公司支付 15,000,000.00 元合并成本收购东土军悦 51%的权益，形成
商誉 9,744,858.61 元；2015 年公司发行股份及支付现金购买东土军悦剩余 49.00%股权，根据
公司与东土军悦剩余 49%股权的股东签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协
议》，东土军悦剩余 49%股权的股东承诺：东土军悦 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 1,445 万元、1,904 万元和 2,021.44 万元。
（二）各标的公司业绩承诺期后业绩下滑原因
（1）拓明科技
拓明科技目前主营业务为通信网络技术服务、通信行业智能化应用与大数据行业应用与新
型智慧城市业务。主要与通信运营商的网优/网管/网络部门和部分政企客户进行市场技术合作。
在通信网络技术服务、通信行业智能化应用领域，拓明科技在 2018 年前为行业第一梯队，有
较高的市场知名度和行业竞争力。
16
2019 起拓明科技的业绩出现下滑，主要原因为：
①由于通信行业目前处于 4G 向 5G 的演进过程中，2018 年起运营商 4G 建设投资大幅缩减，
5G 建设尚未大规模启动，网优业务相关的商机减少。2019 年拓明科技传统业务订单下滑，大
数据与智慧城市新业务增长不及预期，新领域市场变化较快，开拓需要比预期更长的时间，同
时也面临日益激烈的竞争。
②2018 年运营商对网优业务开始实行集团集中采购模式，通信主设备厂商也大规模参与，
市场竞争激烈，虽然拓明科技仍处于第三方网优第一梯队，但价格降低使得拓明科技网优产品
业务线的收入、毛利率有所下降；2019 年通信服务市场竞争进一步加剧，运营商自身二级企业、
通信主设备厂家、大型通信央企参与竞争，入围厂商较上一年进一步减少，低价投标现象严重。
拓明科技网优业务受到较大冲击，市场份额较上年下降，已有市场价格进一步下降。同时其他
各业务线也受到不同程度影响，2019 年新签订单 31,682 万元，较 2018 年下降 28%，导致 2019
年拓明科技整体业绩进一步下滑。
③部分运营商客户为完成全年降本增效目标，在 2019 年下半年开始大幅减少了已签合同
的任务订单需求，同时采取的服务质量考核却更为严格，公司收入降低，为保证服务质量公司
无法同比例降低相关业务成本，毛利率整体下滑严重。
④2020 年受经济环境和行业政策影响，加之新冠疫情，拓明科技出现开工延迟、开工率不
足、验收延迟，下游客户招投标、签约和付款等环节均出现延后，导致拓明科技本年度营业收
入减少、业绩进一步下滑。
为积极应对行业环境变化，拓明科技正逐渐向大数据行业应用与新型智慧城市领域等方向
转型。结合大数据、物联网、边缘计算、5G、AI 等先进技术，重点开拓大交通、智慧矿山、智
慧工业等领域的大数据与智慧化的系统集成和场景应用，借助于东土科技的整体市场技术优势，
未来仍存在广阔的市场空间。
综上所述，拓明科技业绩承诺期后业绩大幅下滑系行业环境变化所致，往期实现的业绩均
严格按照企业会计准则进行账务处理，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出
具了标准无保留意见的《审计报告》，公司往期业绩承诺实现真实，不存在提前确认收入的情
形。
（2）东土和兴
东土和兴为多媒体应用系统及整体解决方案提供商，主要产品为面向司法用户的法院庭审
综合管理系统及整体解决方案。多媒体应用是指采用计算机通信、音视频编解码、网络传输与
控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多种信息通讯技术，构建于政府、国防、交
通、能源、司法等特定行业通信网之上，能够满足定制化程度较高且符合行业差异化需求的应
用系统。
尽管东土和兴为行业第一梯队，但经过前几年数字化庭审项目建设高峰期，后续的建设规
模趋于饱和，市场增幅放缓。同时由于信息技术更新较快，互联网公司亦积极参与智慧司法项
17
目建设，竞争更加激烈，2019 年东土和兴实现营业收入 3,030.45 万元，较 2018 年下降 41.05%；
2020 年度东土和兴实现营业收入 3,295.87 万元，较 2019 年略有增长。
面对当前的市场环境，东土和兴管理层积极进行战略调整，除深耕现有优势司法市场领域
外，积极开拓智慧能源、应急管理等行业，实现多元化经营，借助于东土科技的资源优势，东
土和兴将创造新的收入增长点，迎来新的行业发展机遇。
综上所述，东土和兴业绩承诺期后业绩大幅下滑系行业环境变化所致，往期实现的业绩均
严格按照企业会计准则进行账务处理，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出
具了标准无保留意见的《审计报告》，公司往期业绩承诺实现真实，不存在提前确认收入的情
形。
（3）飞讯数码
飞讯数码为行业领先的多媒体音视频应用系统及整体解决方案提供商，为防务客户提供音
视频指挥调度、视频会议、视频值班、视频监控等各类产品和整体解决方案，主要产品为指挥
调度系统和视频勤务系统。
飞讯数码业绩承诺期为 2016-2018 年，分别实现营业收入 7,459.17 万元、10,959.74 万元
和 16,760.76 万元，实现净利润 3,042.63 万元、4,763.66 万元和 5,541.85 万元。2019 年为
业绩承诺期满后第一年，实现营业收入和净利润分别为 16,085.11 万元和 5,215.83 万元，与
业绩承诺期相比保持稳定水平。
2020 年飞讯数码实现营业收入 362.90 万元（剔除审价因素影响后为 6,637.36 万元），实
现净利润-8,372.25 万元，业绩出现明显下滑，具体原因如下：
①防务客户视频系统在“十一五”“十二五”“十三五”期间进行了大规模建设并已基本建
设完成，2020 年是“十三五”收关之年，大规模订购和研制项目需求减少。飞讯数码部分主力
交付产品已于 2019 年交付完毕，于 2018 年、2019 年分别确认了营业收入 8,623.91 万元、
7,866.48 万元。2020 年，由于市场需求减少且东土科技对防务业务进行内部整合、架构调整，
飞讯数码管理团队出现较大变动尚需一段磨合期，公司 2020 年度未能获取上述大型建设任务
项目，导致营业收入急剧下降。
②受疫情影响，飞讯数码出现复工复产延迟，且防务客户对新冠疫情防控要求严格，飞讯
数码新合同签订和产品交付及验收相应推迟，导致飞讯数码 2020 年营业收入和利润减少。
③受军改影响，客户采购模式有较大调整，项目建设由以前的单一来源改为引进多家竞争，
项目建设以招标和竞谈为主体，市场竞争愈发激烈，进一步压缩了企业的毛利空间，公司新订
单收入和毛利率有所下降。
④部分重大项目进行了军品价格调整，导致部分前期陆续验收交付产品并已按客户认可的
暂定价确认的收入出现较大调减，因价格调整影响减少收入 6,274.46 万元。
综上所述，飞讯数码业绩承诺期后业绩大幅下滑，主要受老项目进入尾声，新项目尚未批
量释放的双重影响，同时军改变化导致市场竞争压力增大，对飞讯数码 2020 年业务开展产生
18
不利影响。往期实现的业绩均严格按照企业会计准则进行账务处理，且经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司往期业绩承诺实现真实，
不存在提前确认收入的情形。
（4）东土军悦
东土军悦系一家面向防务领域，专业提供防务信息化设备研发、生产、销售的高新技术企
业，主要产品为防务以太网交换机、IP 音视频一体化综合平台、无线图像传输产品、防务网络
安全产品，各项性能指标在国内外同类产品中处于领先水平。
2014 年东土军悦成为东土科技的控股公司后，东土军悦凭借原有的音视频业务，同时借助
东土科技防务交换机业务的核心竞争力，经过 2 年的市场开拓，2016-2018 年期间，签订了多
个重点项目，业绩实现快速增长。2019 年，东土军悦继续加大市场开拓力度，进行重点项目的
跟踪和投入，由于总体单位和最终客户对项目建设进度以及需求的调整，导致部分重点项目延
迟，部分重点项目未形成订单。
综上所述，东土军悦业绩承诺期后业绩大幅下滑受客户项目建设实际进度及需求方案变更
影响，往期实现的业绩均严格按照企业会计准则进行账务处理，且经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司往期业绩承诺实现真实，
不存在提前确认收入的情形。
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过程中已执行的
程序，会计师未发现公司在 2020 年末对上述 3 家公司进行减值测试过程中设置的关键参数存
在不合理之处；会计师未发现期初存在重大业绩不真实、提前确认收入的情形。
3.报告期末，你公司应收账款账面余额 72,196.21 万元，其中按单项计提坏账准备的应收
账款账面余额为 4,010.51 万元，坏账计提比例为 100%；按组合计提坏账准备的应收账款账面
余额为 68,185.71 万元，坏账计提比例为 21.83%，较 2019 年末提高 10.01 个百分点。
【公司回复】
（1）请你公司补充列示按单项计提坏账准备的应收账款发生的交易背景、账龄、上年末
坏账准备计提情况，并结合报告期内客户资信情况等方面的变化补充说明报告期末 100%计提
坏账准备的依据及合理性。
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（一）按单项计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
期初计提坏账
客商 账面余额 其中：2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
准备金额
客户 2 1,060.06 425.20 117.89 119.16 397.81 454.47
客户 75 1,063.03 1,063.03 117.52
客户 93 456.27 58.51 369.80 27.96 218.97
客户 94 1,431.14 1,431.14 145.53
合计 4,010.51 2,919.37 176.40 488.96 425.77 936.49
（二）报告期末针对上述项目 100%计提坏账准备的依据及合理性
上述应收账款发生的交易背景、100%计提坏账准备的依据如下：
（1）客户 2
公司下属子公司拓明科技与客户 2 在 2015-2018 年间签订协议，承接各类通信工程项目，
具体包括室内网络覆盖工程项目、宏站施工项目、集客宽带接入项目、一体化集成施工项目、
室分系统工程项目。自 2015 年起，上述工程项目陆续实施完毕，并取得经客户确认的工程验
收单，拓明科技依据工程验收单确认收入及应收账款。
上述工程项目包含子订单数量较多，需由多方承建，拓明科技仅负责部分区域的工程施工，
因此项目整体执行的时间较长，终端运营商的工程款支付进度相对滞后，导致拓明科技应收账
款亦迟迟未能收回。同时，在施工验收后，由于部分站点出现质量问题，客户要求整改，未及
时响应，产生纠纷，且 2015-2019 年期间，拓明科技该业务部门负责人及项目负责人几经变动，
拓明科技未能及时响应客户诉求，从而引起客户投诉。
经拓明科技管理层内部多次讨论，及同客户协商后，针对上述 5 个项目，拓明科技同客户
2 于 2021 年 4 月签订了合同终止协议，依据终止协议的内容，客户 2 除室内网络覆盖工程项目
尚需支付部分工程款项以及退回部分保证金外，不再向拓明科技支付其他费用，拓明科技不再
提供其他服务，也无需退还已收取的款项。公司依据上述合同终止协议，在报告期末对客户 2
剩余应收款项按照 100%计提坏账准备。针对上述情况，公司进一步优化了项目的全流程管控制
度，细化了对供应商的准入标准及考评体系，完善了项目人员激励与考核机制，不断提升客户
满意度。
（2）客户 75、客户 94
2018 年，本公司子公司拓明科技分别同客户 75、客户 94 签署合作协议，承接了客户信息
化工程施工劳务分包项目部分区域通信工程施工业务,该项目的终端运营商为移动运营商，客
户 75、客户 94 分别为该项目的主要分包商、总承包商，因终端客户对总承包商的整体施工质
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量及服务不满意，且双方在结算过程中存在物料及处罚等多项分歧，终端客户长时间停止给总
承包商结算付款，导致拓明科技催款困难。
公司依据 2020 年末了解到的最新情况，判断上述款项无法全部收回，按照 100%计提坏账
准备。
（3）客户 93
2015 年，拓明科技与客户 93 签订协议，承接室内覆盖规划及集成工程项目。2015-2017
年间，该项目陆续执行完毕，并取得经客户确认的工程验收单，拓明科技以此确认收入及应收
账款。2015-2019 年期间，在施工验收后，由于部分站点出现质量问题，客户要求整改，未及
时响应，产生纠纷；同时，拓明科技的组织架构及部门负责人经过几次较大幅度的调整，该项
目负责人也因身体原因离职，由于拓明科技未能及时响应客户诉求，从而引起客户投诉。
经拓明科技管理层内部多次讨论，以及与客户充分协商，拓明科技与客户 93 于 2021 年 4
月签订了合同终止协议，依据终止协议的内容，客户 93 不再向拓明科技支付后续费用。拓明
科技依据上述合同终止协议，在报告期末对客户 93 上述应收款项按照 100%计提坏账准备。针
对上述情况，公司进一步优化了项目的全流程管控制度，细化了对供应商的准入标准及考评体
系，完善了项目人员激励与考核机制，不断提升客户满意度。
公司依据 2020 年末项目实际情况，及 2021 年后续发展，判断上述款项无法收回，按照 100%
比例计提坏账准备是合理的。公司以上会计处理符合上市公司通行做法，如：①科融环境（股
票代码：300152）于 2021 年 5 月 21 日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》：
对于哈**锅炉厂有限责任公司按照 100%比例单项计提坏账准备：由于存在质量问题，双方一直
未达成协议，双方对具体的扣款金额正在积极协调，款项一直收不回来，公司于 2018 年单项
全额计提坏账，2020 年度仍采用单项计提的方式；②巴安水务（股票代码：300262）于 2021
年 5 月 11 日披露的《关于对公司<问询函>回复的公告》: 因“质量纠纷中”对客户 Soul Water
For Water Treatment & Environ 的应收账款按照 100%比例单项计提坏账准备；③卓翼科技（股
票代码：002369）于 2021 年 4 月 30 日披露的《2020 年年度报告》：因“质量纠纷，正在谈判
催款”对客户 1 的应收账款按照 100%比例单项计提坏账准备；④万丰奥威（股票代码：002085）
于 2021 年 4 月 30 日披露的《2020 年年度报告》：因“产品质量纠纷”对第三名客户的应收账
款按照 100%比例单项计提坏账准备。
（2）请你公司结合各账龄应收账款迁徙率数据及应收账款期后回款情况说明按组合计提
坏账准备应收账款的坏账准备计提充分性，并说明坏账计提比例较 2019 年末大幅提高的原因。
（一）按组合计提坏账准备应收账款的坏账准备计提充分性
（1）公司应收账款迁徙率情况
在按组合计提坏账准备应收账款中，公司按照业务类型及客户所处行业不同、以账龄分布
作为预期信用风险的主要特征，根据迁徙率测算的历史损失情况、宏观经济情况，同时结合可
比公司的计提情况，计算出最终预期信用损失计提比率。
21
根据业务类型不同，公司主营业务包括工业互联网设备及配套软件及大数据及网络服务；
根据客户类型不同，公司客户所处行业包括轨道交通、风电、石化、电力工控、法院、防务、
通信等。基于上述划分标准，公司针对不同业务板块分别计算预期信用损失率，具体划分如下：
分类 主要经营主体 主要业务类型 主要客户行业 预期信用损失率确认依据
工业互联网设备及 轨道交通、风电、石
组合 1 东土科技、上海东土
配套软件 化、电力工控等
组合 2 拓明科技 大数据及网络服务 通信行业 以历史损失率为基础计算的比例
工业互联网设备及
组合 3 东土和兴 法院
配套软件
按账龄估算的固定比例，即 6 个月以内 0%，6
东 土 华 盛 及其 下 属 子
组合 4 工业互联网设备及 个月-1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 20%、
公司（含东土军悦、飞 防务行业
（注） 配套软件 3-4 年 50%、4-5 年 80%、5 年以上 100%的原
讯数码、科银京成）
则计提坏账准备
注：组合 4 包括东土华盛及其下属子公司，上述公司面向客户群体基本为军工客户，应收
账款迁徙率主要受审价进度的影响，非客户信用风险增加所致，公司参考同行业可比公司坏账
准备计提政策后，以按照账龄估算的固定比例作为其预期信用损失率。
组合 1：东土科技、上海东土的应收账款迁徙率情况
2019-2020 年 2018-2019 年 2017-2018 年 核销导致的历 预期信用 确认
账龄区间 平均迁徙率 计算公式
迁徙率 迁徙率 迁徙率 史损失率 损失率 依据
1 年以内（含 1 年） 11.0% 4.5% 6.8% 7.43%(A) 2.21% 以历 损失率=A*B*C*D*E*100%
1-2 年（含 2 年） 86.7% 68.4% 78.8% 77.97%(B) 29.69% 史损 损失率=B*C*D*E*100%
失率
2-3 年（含 3 年） 28.1% 59.1% 66.9% 51.37%(C) 38.08% 损失率=C*D*E*100%
为基
3-4 年（含 4 年） 99.5% 62.2% 82.5% 81.40%(D) 74.13% 损失率=D*E*100%
础
4-5 年（含 5 年）（注） 88.2% 85.6% 99.4% 91.07%(E) 1.50%（F） 92.57% 损失率=E*100%+F
5 年以上 —— —— —— —— —— 100.00% 100% 损失率=100%
注：上海东土 2019 年度核销应收账款 128,386.50 元，账龄为 4-5 年，占该组合同账龄区
间应收账款余额比例为 4.40%，2018 年、2020 年度无核销情况，计算得出因核销导致的平均历
史损失率为 1.50%。
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组合 2：拓明科技的应收账款迁徙率情况
2019-2020 2018-2019 2017-2018 预期信用
账龄区间 平均迁徙率 确认依据 计算公式
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 损失率
1 年以内（含 1 年） 37.60% 29.60% 30.00% 32.40%(A) 5.60% 以历史损 损失率=A*B*C*D*80%
1-2 年（含 2 年） 34.80% 41.80% 39.60% 38.73%(B) 17.30% 失率为基 损失率=B*C*D*80%
础
2-3 年（含 3 年） 83.70% 83.60% 34.20% 67.17%(C) 44.70% 损失率=C*D*80%
3-4 年（含 4 年） 94.40% 85.30% 69.50% 83.07%(D) 66.50% 损失率=D*80%
4-5 年（含 5 年） 92.50% 4.80% 30.60% 42.63% 80.00% 80.00% 损失率=80%
5 年以上 —— —— —— —— 100.00% 100.00% 损失率=100%
拓明科技 1 年以内至 3-4 年的预期信用损失率以历史迁徙率为参考基础，4-5 年（含 5 年）
账龄区间平均迁徙率较低，主要为 2018-2019 年、2017-2018 年迁徙率较低，且当年余额较小，
不具有参考性。结合 2018 年后市场环境、客户信用的变化，以及各账龄区间在 2019-2020 年
迁徙率的最新情况，公司预计 4-5 年（含 5 年）的预期信用损失率为 80%。
组合 3：东土和兴的应收账款迁徙率情况
2019-2020 2018-2019 2017-2018 预期信用
账龄区间 平均迁徙率 确认依据 计算公式
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 损失率
1 年以内（含 1 年） 5.30% 9.30% 2.60% 5.73% 2.20% 以历史损 损失率=A*B*C*D*80%
1-2 年（含 2 年） 100.00% 48.50% 100.00% 82.83% 37.90% 失率为基 损失率=B*C*D*80%
础
2-3 年（含 3 年） 100.00% 70.80% 33.80% 68.20% 45.70% 损失率=C*D*80%
3-4 年（含 4 年） 51.30% 100.00% 100.00% 83.77% 67.00% 损失率=D*80%
4-5 年（含 5 年） 0.00% 0.00% 30.90% 10.30% 80.00% 80.00% 损失率=80%
5 年以上 —— —— —— —— 100.00% 100.00% 损失率=100%
东土和兴 1 年以内至 3-4 年的预期信用损失率以历史迁徙率为参考基础，4-5 年（含 5 年）
账龄区间平均迁徙率较低，主要受个别项目回款影响，不具有参考性。结合 2018 年后市场环
境、客户信用的变化，以及各账龄区间在 2019-2020 年迁徙率的最新情况，公司预计 4-5 年（含
5 年）的预期信用损失率为 80%。
组合 4：东土华盛及其下属子公司的应收账款迁徙率情况
2019-2020 年 2018-2019 年 2017-2018 年 确认
账龄区间 平均迁徙率 预期信用损失率
迁徙率 迁徙率 迁徙率 依据
1 年以内（含 1 年） 38.10% 52.80% 45.40% 45.43% 0%、5% 按账龄估算
1-2 年（含 2 年） 84.50% 52.10% 85.50% 74.03% 10% 的固定比例
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2019-2020 年 2018-2019 年 2017-2018 年 确认
账龄区间 平均迁徙率 预期信用损失率
迁徙率 迁徙率 迁徙率 依据
2-3 年（含 3 年） 84.90% 82.30% 87.10% 84.77% 20%
3-4 年（含 4 年） 94.10% 65.20% 0.00% 53.10% 50%
4-5 年（含 5 年） 96.90% 0.00% 92.70% 63.20% 80%
5 年以上 —— —— —— —— 100%
东土华盛及其下属子公司客户主要为防务行业的客户，东土华盛及其子公司应收账款账龄
较长主要原因为未完成审价程序、尚未进行最终结算，并非客户信用下降所致。防务行业客户
主要包括军工类科研院所、部队或军工企业，该类客户信誉良好，公司参考同行业按照账龄估
算的固定比例作为预期信用损失率。
（2）截至 2021 年 4 月末，公司应收账款期后回款情况
单位：万元
按组合计提坏账准备
分类 主要经营主体 占比 期后回款金额 回款比例
应收账款
组合 1 东土科技、上海东土 9,791.17 14.36% 4,628.22 47.27%
组合 2 拓明科技 18,187.81 26.67% 6,405.83 35.22%
组合 4 东土华盛及其下属子公司 38,506.27 56.47% 2,933.15 7.62%
合计 66,485.25 97.50% 13,967.20 21.01%
在按组合计提坏账准备应收账款中，公司以账龄分布作为预期信用风险的主要特征，按照
各经营主体业务类型及客户所处行业不同进行分类，分别计算迁徙率。同时结合报告期内宏观
环境、市场竞争环境及自身业务变化情况综合考虑，确定最终的预期信用损失率。综上所述，
公司按组合计提坏账准备应收账款的坏账准备计提是充分的。
（二）坏账计提比例较 2019 年末大幅提高的原因
依据金融工具准则，结合公司实际情况，公司应收账款按照单项计提、组合计提两种计提
模式。本期坏账准备计提比例较 2019 年末大幅提高的原因主要包括：
（1）2020 年公司强化应收账款管理，针对部分大额长账龄应收账款加大催收力度，催收
中发现部分应收账款出现减值迹象并对其单独进行减值测试，新增单项计提坏账准备的应收账
款余额 4,010.51 万元，坏账准备计提比例为 100%；
（2）受新冠疫情及客户行业竞争加剧的影响，客户付款周期延长，应收账款账龄分布结
构发生变化，长账龄应收账款占比增加。报告期末，公司按照业务类型及客户所处行业的不同，
对各经营主体进行分类，分别计算迁徙率。同时结合 2019-2020 年迁徙率数据、各经营主体所
处行业竞争、各经营主体行业地位、客户信誉等最新情况，确定 2020 年末最终的预期信用损
失率，较 2019 年末存在较大增长。
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【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过程中已执行的
程序，会计师认为：应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
4.报告期末，你公司存货账面余额 23,164.18 万元，存货跌价准备期末余额为 3,722.24
万元，跌价准备计提比例为 16.07%，较 2019 年末提高 13.36 个百分点。存货中发出商品账面
余额 3,106.78 万元，较 2019 年末增长 191.77%，库存商品账面余额 7,302.95 万元，较 2019
年末增长 25.98%。年报显示，报告期末工业互联网设备及配套软件库存量为 31,883 台，较 2019
年末增长 103.37%。
【公司回复】
（1）请你公司说明报告期末主要商品库存量变动与库存商品账面余额变动幅度不匹配的
原因及合理性。
为提高产品交付的及时率，报告期对小额通用配件提前进行备货，需要进行生产加工，在
年度报告产销量统计时计入库存量，因该类小额备件单价低数量多，导致库存量增长高于库存
金额的增幅。
（2）请你公司补充说明发出商品的产品类别、数量、金额构成、有关合同的简要情况、
发出商品未满足收入确认条件的原因，并说明截至本问询函发出日发出商品的结转情况。
（一）发出商品情况
单位：万元
截至 2021 年 5 月 20
类别 发出数量 发出金额 结转比例 收入确认条件
日结转金额
防务网络通信设备及配件产品 535.00 2,152.96 722.07 33.54% 产品交付且取得验收报告
多媒体指挥调度系统产品 391.00 408.46 363.50 88.99% 产品交付且取得验收报告
民用工业互联网设备及配件产品 4,594.00 545.36 300.03 55.02% 产品交付且取得客户签收确认
合计 5,520.00 3,106.78 1,385.60 44.60%
防务网络通信设备及配件产品与多媒体指挥调度系统产品为防务产品，根据合同约定，在
产品交付且取得验收报告时确认收入；民用工业互联网设备及配件产品在产品交付且取得客户
签收确认时确认收入。
（二）发出商品未满足收入确认条件的原因
报告期末，公司发出商品金额合计 3,106.78 万元，较去年同期增长 2,041.97 万元，主要
为防务网络通信设备及配件产品和多媒体指挥调度系统产品发出商品增加。
防务网络通信设备及配件产品报告期末发出商品为 2,152.96 万元，占公司报告期末发出
商品总额 69.30%，较去年同期增加 1,532.66 万元；多媒体指挥调度系统产品报告期末发出商
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品为 408.46 万元，占公司报告期末发出商品总额 13.15%，较去年同期增加 352.59 万元。以上
两类产品主要应用于防务业务客户，验收周期较长，特别受 2020 年疫情反复的影响，已发出
至客户现场的商品无法顺利进行联调测试，因报告期末尚未取得客户的项目验收合格结论，尚
不满足收入确认条件。
（三）截至 2021 年 5 月 20 日发出商品的结转情况
截至 2021 年 5 月 20 日，防务网络通信设备及配件产品已结转 722.07 万元，结转比例为
33.54%；多媒体指挥调度系统产品已结转 363.50 万元，结转比例为 88.99%。工业互联网设备
产品已结转 300.03 万元，结转比例为 55.02%。
（3）请你公司结合主要产品价格变动、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净
值等说明存货跌价准备计提比例大幅提高的原因及合理性，并说明以前年度存货跌价准备计提
是否充分。
（一）存货跌价准备计提比例大幅提高的原因及合理性
（1）主要产品价格变动
受市场竞争激烈、军品价格调整等因素影响，公司产品综合毛利率从上年的 54.66%降至
30.7%，虽毛利率大幅下降，但产品售价仍高于产品账面价值，未出现亏损合同。公司 2020 年
度对部分存货计提跌价准备，主要是因存货所对应的项目影响所致，详见本回复（3）报告期
计提存货跌价准备的主要原因。
（2）存货跌价准备的计提方法和测试过程
为公允、客观的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业
会计准则第 1 号——存货》及公司会计政策的相关规定，公司于资产负债表日对公司存货进行
评估分析及测试。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当可变现净值低于成本时，计提
存货跌价准备。不同类别存货可变现净值的确认依据如下：
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过
加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，其中，对于生产经
营过程中不再需要且无使用价值和转让价值的存货，预计可变现净值为 0；为执行销售合同或
者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司于每期末存货盘点后，会及时对无使用和转让价值、毁损的存货进行处理。定期由供
应链中心会同财务部、销售部、产品部和研发中心等相关部门对存货项目逐一进行甄别，对期
末存货是否存在跌价进行测试。对库存的原材料、周转材料、库存商品和在产品是否具有使用
价值，以及无使用价值的存货是否具有转让价值，转让价值具体为多少，一一进行分析汇总记
录。
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（3）报告期计提存货跌价准备的主要原因
根据上述存货跌价准备的计提方法和测试过程，公司 2020 年计提存货减值准备情况如下：
单位：万元
存货类别 防务业务 其他业务 合计
原材料 358.96 78.83 437.79
在产品 332.61 50.18 382.79
库存商品 1,683.50 508.16 2,191.66
发出商品 227.68 227.68
合计 2,602.74 637.18 3,239.92
报告期计提存货跌价准备共计 3,239.92 万元，较去年增长 2,739.99 万元，主要系报告期
对防务业务存货计提存货跌价准备 2,602.74 万元，主要原因如下：
①随着外部环境的变化，防务客户的部分项目技术需求发生变更。2020 年末公司接到客户
新的技术要求，前期研制、生产的产品无法满足新要求，需按照客户最新要求研制全新产品，
因原备货产品无法直接使用在其它项目上，导致前期备货并试制的定制类产品以及原材料发生
存货减值迹象。
②为了满足防务业务客户项目时间紧任务重的特点，快速响应用户需求，公司提前启动项
目研制以及小批量生产备货。受军改影响，防务业务客户采购模式调整，由以前的单一来源改
为引进多家竞争，2020 年持续跟进的部分重大项目，未能获取项目建设任务，由于定制类设备
适用范围的局限性，前期备货无法转为他用，报告期项目备货消耗未达预期。出于审慎性原则，
对该类存货计提存货跌价准备。
③公司针对防务客户环境测试或搭建平台演示需求，公司提供设备样机，每款产品适配客
户要求定制设计和研发，产品不具有通用性。考虑项目环境复杂度、项目暂停或延期等不可控
因素，结合目前在手订单及项目进展情况，对部分样机测试/搭建平台演示设备计提存货跌价
准备。
因上述原因影响导致报告期存货跌价准备计提比例大幅提高，公司本期存货计提跌价准备
是充分的、合理的。
（二）以前年度存货跌价准备计提充分性
综上所述，公司严格按照存货内部管理制度，每季度对存货进行盘点，保证账实一致同时
对存货状态统计和持续跟踪，及时根据在手未执行订单情况及报告期最新内外部信息分析存货
质量并计提存货跌价准备，以前年度存货跌价准备是充分的。
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【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过程中已执行的
程序，会计师认为：报告期末主要产品库存量变动与库存商品账面余额变动幅度不匹配主要原
因为期末库存商品结构发生变化，具有合理性；发出商品在报告期末尚未经过客户验收，依据
合同条款，在未经客户验收的情况下不确认收入，符合公司收入确认政策要求；本期存货减值
准备大幅增长主要受报告期内外部环境发生变化的影响，基于以前年度资产负债表日可获取的
信息判断，会计师未发现期初存货减值准备计提不充分的情形。
5.报告期内，你公司研发投入 22,521.60 万元，较上年增长 15.71%，占报告期营业收入
42.10%，继续保持较高水平。其中资本化金额 2,643.35 万元，占研发投入的 11.74%，委外开
发与技术服务金额为 1,617.26 万元，较 2019 年增长 215.58%。
【公司回复】
（1）请你公司说明研发费用资本化的具体确认原则及其合规性，并分项目列示报告期研
发投入的具体情况，包括研发资金项目、研发进展、是否开始资本化、资本化时点及资本化金
额等。请会计师对资本化确认原则的合规性发表意见。
（一）研发费用资本化的具体确认原则
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动
的阶段。
公司的研究阶段支出一般是指公司对新产品提出产品立项申请后，研发部针对此产品的各
项功能的进行研究定义、技术可行性分析、研发能力分析、产品创新能力分析、项目完成时间
等情况进行分析研究阶段。研发支出—费用化支出包括在上述阶段所发生的费用，产品投产后
的维护费用，以及其他不能计入资本化的费用。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
公司的开发阶段支出是指新产品立项申请经过开发阶段的研究分析，审批形成立项报告后，
研发部门为此立项报告中所定义的产品进行开发、设计、测试、试产等，直至新产品完工转产，
形成立项验收报告。上述开发阶段所发生的符合资本化条件的费用，计入研发支出—资本化支
出。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发
生时计入当期损益。
公司研发项目根据公司相关规定，经公司总经理办公会评审同意后，准予以资本化计入“开
发支出”，该项目达到验收结点时，该项目归集的“开发支出”转入公司无形资产。
综上所述，公司研发支出资本化核算符合企业会计准则的相关规定。
（二）报告期研发投入的具体情况
2020 年度公司因战略布局需要，持续加大了全国产化工业互联网产品的研发投入，主要用
于加强核心技术产品的研究与开发，同时加强整合各子公司研发团队力量，及时开发出满足市
场需求的新产品，巩固和保持公司在行业中的技术优势。
（1）报告期重要研发费用化项目情况
单位：万元
研发项目名称 资金具体用途 研发进展 金额
390000#防务项目 新一代车载小型化加固多媒体指挥平台，主要用于研发材料、测试、委外开发支出 研发完成 739.90
持续研制具有友好的调试环境、较好的兼容性、配置灵活、支持多种开发运行环境、
Intewell 功能组件开发（A） 研发完成 710.43
高性能、高安全、高可扩展性的操作系统，主要用于研发人员人工投入
交换机产品提升改进 进一步完善工业交换机特性，增强产品性能，满足客户、市场新需求 研发进行中 583.31
ZY03 项目 承接政府课题项目，主要用于人工、委外加工费的投入 研发进行中 530.66
交通服务器项目 控制模块的功能升级，生产流程的工艺优化 研发进行中 463.04
390018#防务项目 研制模块化媒体服务设备，主要用于研发人员人工投入和委外开发支出 研发进行中 457.60
为智能变电站和新型配电网研制一款新产品，提升智能变电站建设性价比和运维便
电力服务器项目 利性以及配电网故障隔离和供电恢复性能，并可用于新能源发电的保护与控制，主 研发进行中 416.67
要用于研发人员人工投入
研制适用于轨道交通行业使用的工业以太网交换机及列车车地通信与控制计算结合
车载无线嵌入式计算机 研发进行中 359.72
的通用计算机产品，主要用于研发人员人工投入。
研制智能变电站交换机，满足国家电网、南方电网的统型要求，采取自主技术方案，
全自主可控电力交换机 研发完成 345.94
主要用于研发人员人工投入。
提供视频指挥、视频会议、视频监控、单车调度等多种手段的应急指挥应用，主要
390020#防务项目 研发完成 317.56
用于研发人员人工投入
研制网络核心交换机和接入加固型交换机，主要用于研发人员投入，测试及委外开
340067#防务项目 研发进行中 292.13
发支出
研发 3U-VPX 架构一体化融合通信产品，主要用于研发人员投入，物料及委外开发支
340129#防务项目 研发进行中 253.17
出。
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研发项目名称 资金具体用途 研发进展 金额
交换安全一体化加固产品，同时具备数据交换和安全功能。主要用于研发人员投入，
340083#防务项目 研发进行中 211.11
测试支出。
340133#防务项目 研制防务电气检测产品，主要用于研发人员投入，物料及委外开发支出 研发进行中 181.63
满足客户视频指挥解决方案应用需求，适配多种硬件架构和国产操作系统，主要用
390008#防务项目 研发进行中 166.02
于研发人员人工投入
开发工业资产健康管理系统-KyAHM 工业物联网基础平台，主要用于研发人员人工投
KyAHM 研发进行中 165.98
入
KySCADA 开发工业互联网解决方案中的 SCADA 软件组件，主要用于研发人员人工投入 研发进行中 164.70
提供 BSP 组件开发的支撑，推进 intewell 操作系统适配推广，市场化，主要用于研
Intewell 组件开发（B） 研发完成 155.24
发人员人工投入
统一 DPI 平台 研发移动网 DPI 信令采集系统，主要用于研发人员人工投入。 研发完成 153.49
实现支持时间敏感网络（TSN）特性的工业以太网交换机。应用在工业自动化领域、
TSN 交换机研制 汽车内部网络等各种对传输时间有高稳定性要求的网络，主要用于研发人员人工投 研发进行中 153.01
入
390003#防务项目 新一代网络高清视音频指挥调度系统，主要用于研发人员人工投入 研发完成 135.35
390032#防务项目 国产化加固式设备，主要用于研发材料支出 研发完成 131.76
应用于各型号军方大型设备中，并为相关型号项目提供维护保障，主要用于研发人
321054#防务项目 研发完成 129.05
员人工投入
结合已有的边缘控制器，Intewell 操作系统，智能网关，AI 服务器等基础产品技术，
在汽车电子领域，针对汽车域控制器、中央网关、自动驾驶等技术的产品化应用进
汽车解决方案预研项目 研发进行中 124.14
行研究和开发，以形成汽车电子领域的行业领域解决方案，主要用于研发人员人工
投入。
定义和实现全球首创的 AUTBUS 宽带总线国际标准，并开展推进其成为 AUTBUS 国家
AUTBUS 标准及行规制修订 标准的工作，以及 AUTBUS 在油气管道、轨道交通、智能工厂和离散制造等领域的推 研发进行中 118.14
广和应用，主要用于研发人员人工投入。
合计 7,459.75
（2）报告期重要研发资本化项目情况
单位：万元
2019 年及以前年 2020 年资本化
研发项目名称 资金具体用途 研发进展 资本化时点
度资本化金额 金额
研制新模组化边缘通用控制器，主要用于研发人员人
东土模块化工业服务器 研发进行中 2020.01 65.40
工投入
研制 PLC 产品，该产品为模组化结构，主要用于研发
东土 PLC 项目 研发进行中 2019.09 75.80 156.03
人员人工投入
研制一款 5G 应用领域边缘服务器，主要用于研发人员
5G 边缘智能网关 研发进行中 2020.05 122.01
人工投入
研制一款集边缘计算、过程控制、运动控制和机器视
高性能 AI 工业服务器 研发进行中 2020.08 81.80
觉于一身的工业服务器，主要用于研发人员人工投入
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2019 年及以前年 2020 年资本化
研发项目名称 资金具体用途 研发进展 资本化时点
度资本化金额 金额
研制与边缘控制器配套使用的高速总线 IO 模块，主要
高速总线 IO 模块 研发进行中 2020.08 101.16
用于研发人员人工投入
研发一套基于微内核、虚拟化和容器技术的操作系统，
321107#防务项目 研发进行中 2020.07 112.57
主要用于研发人员人工投入
研制一套应用于显控设备的新型操作系统，满足显示、
321108#防务项目 研发进行中 2020.07 96.44
控制等方面的需求，主要用于研发人员人工投入
新一代音视频综合应用平台，满足新技术标准要求，
390033#防务项目 研发进行中 2020.07 476.98
主要用于研发人员人工投入
研究基于某总线标准的一体化加固通信产品，主要用
340094#防务项目 研发进行中 2018.06 1,277.10 556.49
于研发人员投入及物料支出。
研制基于新技术要求的网络核心交换机和接入加固型
340125#防务项目 研发进行中 2019.09 470.64 437.93
交换机，主要用于研发人员投入及物料支出
合计 1,823.54 2,206.81
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过程中已执行的
程序，会计师未发现公司研发资本化核算存在不符合企业会计准则的情形。
8.报告期末，你公司预付款项期末余额 4,150.08 万元，其中期末余额第一名为对客户 77
的预付款 1,208.20 万元。请你公司补充报备客户 77 名称，说明此客户是否为关联方或与大股
东存在其他形式的资金往来，并说明你公司向客户支付预付款的原因及合理性。请会计师核查
并发表明确意见。
【公司回复】
公司已补充报备 77 号客户名称。
客户 77 不是上市公司的关联方且与大股东不存在其他形式的资金往来。
2019 至 2020 年期间，我公司防务业务子公司与客户 77 签订音视频硬件设备暂定价采购合
同，该采购合同为暂定价合同，最终采购价以公司在此项目中主要防务产品审定销售价格为基
础确定。
2020 年，因该项目进行了军品价格调整，原暂定价出现较大调减，根据协议约定，相应调
减对客户 77 的采购合同金额，同时冲减对客户 77 的应付账款，形成 1,208.20 万元的预付账
款。项目仍在执行中，待审价结束、签订最终定价合同后，我公司将与客户 77 进行最终的款
项结算。
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过程中已执行的
程序，会计师未发现上述客户与公司或大股东存在关联关系及存在其他资金往来。
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9.年报显示，以公允价值计量的拓明科技业绩承诺主体业绩补偿报告期内计提公允价值变
动损失 1,900.32 万元。请你公司结合报告期内业绩承诺方履约意愿及履约能力变化情况等说
明确认业绩补偿公允价值变动损失的原因，并说明公允价值变动金额的具体测算过程及损失计
提金额的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）业绩补偿公允价值变动损失的原因
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未收回的业绩补偿明细如下：
业绩承诺人 现金补偿（元） 股票补偿（股） 应退回分红（元）
宋永清 4,817,761.16 2,701,549 291,767.29
江勇 1,230,690.91 74,531.66
合计 6,048,452.07 2,701,549 366,298.95
上述未收回业绩补偿较期初未发生变化。
本公司先后对宋永清、江勇提起诉讼，督促其尽快完成对本公司的业绩补偿义务。截至 2020
年 12 月 31 日，宋永清持有本公司限售股 3,118,601 股，江勇持有本公司限售股 106,300 股。
2019 年 12 月 31 日，公司股价为 12.82 元/股，2020 年 12 月 31 日，公司股价为 8.97 元/股，
下降幅度 30%。公司股票价格在报告期内下降幅度较大，导致业绩承诺人偿付能力下降，因此
以公允价值计量的拓明科技业绩承诺主体业绩补偿发生较大的公允价值变动损失。
（二）公允价值变动金额的具体测算过程及损失计提金额的合理性
报告期末，公司在考虑业绩补偿主体偿债能力情况下，依照谨慎性原则，对业绩补偿公允
价值进行计算，具体测算过程为：
（1）宋永清持有的本公司限售股票同时被质押给长城国瑞证券有限公司（以下简称“长
城国瑞”），因其相关债务尚未结清且受偿顺序尚未最终确定，谨慎起见，假设宋永清所持公司
限售股票先用于偿还其对长城国瑞的债务。报告期末，公司通过公开信息查询以及向相关部门
问询，宋永清尚未偿还的债务（包括本金、利息以及罚息）约为 982.89 万元。依据公司 2020
年 12 月 31 日收盘价，假设将宋永清所持公司 1,095,756 股限售股变现，优先用于偿还宋永清
对长城国瑞的债务，将剩余 2,022,845 股限售股可用于偿还对本公司的业绩补偿。
根据公司关于拓明科技的业绩补偿方案，在最大程度保证公司利益的前提下，预计宋永清
所持剩余的 2,022,845 股限售股优先用于偿还股票补偿部分，剩余未补偿股票 678,704 股部分
以及现金补偿和应退回分红款 5,109,528.45 元，因无其他资产担保，未进行确认。
（2）截至 2020 年末，江勇持有的公司 106,300 股限售股，依据公司 2020 年 12 月 31 日
收盘价，上述江勇所持股票可变现 953,511 元，可用于偿付其应付现金补偿和应退回分红款，
剩余 351,711.57 元因无其他财产担保，未进行确认。
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截至本问询函回复之日，江勇应付现金补偿和应退回分红款补偿义务已全部完成。
综上所述，有财产担保的业绩补偿明细及金额如下：
单位：股、元
截至 2018-12-31 截至 2020-12-31
预计可收回股票 预计可收回现金
业绩补偿承诺人 东土科技收盘价 公允价值
1 2 3 4=1*2+3
宋永清 2,022,845.00 8.73 17,659,436.85
江勇 8.73 953,511.00 953,511.00
合计 2,022,845.00 —— 953,511.00 18,612,947.85
依据上述计算结果，截至 2020 年 12 月末，拓明科技业绩承诺主体业绩补偿的公允价值金
额为 1,861.29 万元，较期初公允价值金额 3,761.62 万元，产生 1,900.32 万元公允价值变动
损失。
综上所述，业绩承诺补偿人因未能按协议约定支付业绩补偿。受公司股价波动影响，业绩
承诺补偿人偿债能力下降导致期末以公允价值计量的业绩承诺较 2019 年末下降幅度较大，本
期计提公允价值变动损失 1,900.32 万元。
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过程中已执行的
程序，会计师认为公司本期针对拓明科技业绩承诺主体业绩补偿计提的公允价值变动损失具有
合理性。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年五月二十八日
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