证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2021-048
北京东土科技股份有限公司
关于 2020 年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）于 2021
年 5 月 20 日收到贵部下发的《关于对北京东土科技股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2021】第 300 号）。收到问询函后，公司董事会高度重视，
就问询函所提出的问题进行了认真落实，现就问询函相关问题说明如下（如无特
别说明，本回复中简称或名词的释义与公司 2020 年年度报告相同）：
1.年报显示，你公司销售工业互联网设备及配套软件业务涉及军品销售，在
本报告批准报出之前，公司根据军方最新审价情况，结合部分项目取得的最新
暂定价依据，对以往年度确认的收入进行了调整，冲减当期营业收入 16,197.37
万元，因冲减收入导致调减应收账款 13,528.29 万元，同时部分合同预收款项需
要退回，增加其他应付款 5,284.44 万元。
（1）请你公司说明军品销售业务销售模式、审价过程及收入确认原则，并
说明相关收入确认原则是否符合企业会计准则规定，此次所调整收入在以往年
度被确认的依据是否充分。
【公司回复】
（一）军品销售业务销售模式、审价过程及收入确认原则
本公司军品销售的主要产品已经通过军方设计定型批准，可向军方批产销售
的工业互联网设备及配套软件，其中部分军品采购方式属于单一来源、谈判性竞
争采购，需要经过军方审价。审价完成前，公司同客户先签订暂定价合同，发货
验收后按暂定价确认收入，军方审价完成后，签订定价合同或补充协议。
公司客户主要包括科研院所、部队及军工企业。受客户性质影响，公司军品
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销售业务模式存在以下几个方面特点：
第一、军品采购具有严格的配套管理体系。国内军方对于军品采购制定了严
格的配套管理体系，设备定制化较强。对于定型产品，其主机及主要部件和供应
商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。
第二、军品定价需履行严格审批程序。根据军品价格管理办法的规定，国家
对军品价格实行统一管理、国家定价。根据军方采购制度规定，军队执行采购需
采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价五种方式。其中，对于
单一采购来源和竞争性谈判采用的价格需由军方论证目标价格，即军方审价。
第三、对于需经过军方审价的军品，由于军品价格批复周期一般较长，为保
证军方项目的正常开展，在审价完成前，供需双方依据前期谈判结果签署暂定价
合同，并依据合同约定结算，待军方审价完成后，双方再签署定价合同或补充协
议，进行最终结算。
本公司军品销售的主要产品已经通过军方设计定型批准，可以向军方销售，
其中部分军品采购方式属于单一来源、谈判性竞争采购，需要经过军方审价。军
方审价的一般流程为：生产单位编制并向军方提交军品成本、费用等报价资料；
军方组织审价、批复审定的价格。
因军工产品的复杂性及价格管理的保密性，公司无法具体了解到军品审价的
完整过程，仅当审价过程中涉及到本公司产品时，公司依据客户通知配合审价工
作。公司参与审价工作的具体过程为：现场审价前，客户通知公司即将开展某产
品的审价工作，公司依客户通知报送报价文件及相应的支持性资料，具体包括采
购合同、采购发票等原始单据；现场审价过程中，本公司派驻专人在现场回复审
价小组提出的相关问题；现场审价完成后，本公司不再直接参与，待军方批复审
定价格后，客户依此同本公司签订定价合同或补充协议。
基于上述军品业务销售模式及军品审价的特点，公司针对军品销售业务执行
的具体收入确认原则为：
公司军品业务产品包含硬件和自主研发的嵌入式功能及管理软件，在客户收
到货物且未对货物质量提出异议时确认收入。针对军品销售业务，合同中约定了
相应的验收条款，公司在取得经客户确认的验收报告后确认收入。若合同中约定
为定价的，按照约定价格确认收入；若合同中约定为暂定价格的，在客户验收后
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按照合同暂定价格或暂估价确认收入，待价格审定后签订定价合同或补充协议，
暂定价格与审定价格的差异调整当期收入；在签订定价合同或补充协议前，根据
项目进展情况，若取得进一步可靠证据，判断原暂定价合同价格需要进行调整，
将最佳可靠估计价格与暂定价格差异调整当期收入。
（二）相关收入会计政策制定依据及合理性
2019 年及以前年度
根据《企业会计准则第 14 号—收入》（2006 版）的规定，公司销售产品的
收入确认原则如下： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
审价完成前，公司结合类似产品定价合同最近交易价格以及类似项目毛利水
平等情况综合考虑，经过与客户充分沟通及谈判达成一致意见后，双方签署暂定
价合同，合同约定的“暂定”金额是当时双方认可的具体金额，能够可靠计量；
签署的销售合同具有法律效力，且暂定金额是购销双方在考虑了交易当时可获取
信息的基础上，经过充分谈判后形成的结果，当满足产品交付验收等合同约定条
款后，产品主要风险报酬转移，公司判断相关的经济利益很可能流入企业，从历
史结算情况来看，签署暂定价的合同在审价完成前也按照暂定价格进行付款。军
方审价完成后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定差
价总金额，差价总金额能够可靠计量，公司将该差价总金额调整当期销售收入。
2020 年及以后年度
根据《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）的规定，公司
销售产品的收入确认原则如下：①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
②该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务；③该合同有明确的与
所转让商品相关的支付条款；④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业
未来现金流量的风险、时间分布或金额；⑤企业因向客户转让商品而有权取得的
对价很可能收回。
如合同中存在可变对价，原则如下：合同中存在可变对价的，企业应当按照
期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价
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格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回
的金额。企业在评估累计已确认收入是否 极可能不会发生重大转回时，应当同
时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计
入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，对于可变对价及可变对
价的后续变动额，将其分摊至与之相关的一项或多项履约义务，或者分摊至构成
单项履约义务的一系列可明确区分商品中的一项或多项商品。对于已履行的履约
义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。
在审价批复前，公司结合类似产品定价合同最近交易价格以及类似项目毛利
水平等情况综合考虑，经过与客户充分沟通及谈判达成一致意见后，双方签署暂
定价合同，合同约定“暂定”金额是当时双方认可的具体金额，能够可靠计量；
签署的销售合同具有法律效力，且暂定金额是购销双方在考虑了交易当时可获取
信息的基础上，经过充分谈判后形成的最佳估计值，公司将取得经客户确认的验
收报告作为收入确认的时点，当满足产品交付验收等合同约定条款后，公司即取
得暂定价合同约定的收款权，相关的经济利益便很可能流入企业；待军方审价完
成后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况进行调整，该调
整是依据最新情况对原最佳估计值“暂定”金额的重新估计，公司将调整金额在
当期予以确认。
综上所述，公司的收入确认原则符合《企业会计准则》的规定。
（三）相关收入在以前年度确认依据的充分性
1.按暂定价确认收入主要受军品特殊的定价机制影响
本公司军品销售的主要产品已经通过军方设计定型批准，可以向军方销售，
其中部分军品采购方式属于单一来源、谈判性竞争采购，需要经过军方审价。军
方审价的一般流程为：生产单位编制并向军方提交军品成本、费用等报价资料；
军方组织审价、批复审定的价格。军品定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，
进而导致部分产品交付较长时间才能取得正式的审价批复，在审价批复下发之前，
供销双方按照协商确定的暂定价确认收入并进行结算，此种方式能有效保护供货
方的利益、保障军品的及时供应。
2.以前年度确认收入符合《企业会计准则》的规定
公司 2019 年及以前年度执行《企业会计准则第 14 号—收入》（2006 版）的
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规定。审价完成前，公司结合类似产品定价合同最近交易价格以及类似项目毛利
水平等情况综合考虑，经过充分沟通及谈判达成一致意见后，双方签署暂定价合
同，该“暂定价”是一个具体的金额，能够可靠计量。同时，该“暂定价”也是
购销双方在考虑了交易当时可获取信息的基础上，经过充分谈判后形成的结果，
当满足产品交付验收等合同约定条款后，产品主要风险报酬转移，公司判断相关
的经济利益很可能流入企业，在审价完成前，客户亦是据此暂定价进行付款。因
此，站在交易发生的时点来看，产品交付验收完成主要风险报酬的转移，暂定价
亦是双方经过充分沟通谈判后产生的合同金额，公司依此判断相关的经济利益很
可能流入企业并按照暂价确认收入符合《企业会计准则》的规定。
3.以前年度确认符合军工行业惯例
按照暂定价确认收入符合为同行上市公司通行做法，如：①上海瀚讯（股票
代码：300762）披露的《2020 年度报告》：对于审价尚未完成已实际交付使用并
验收的产品，公司按照与客户签订的合同暂定价格作为约定价格确认收入，公司
在审价完成后，根据新签合同对相关差价进行收入调整。②新光光电（股票代码：
688011）披露的《2020 年度报告》：在审价未批复之前，针对尚未审价完毕的产
品，公司以合同约定的暂定价格确认收入；待审价完成后，公司与客户按照审定
价格，根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定补价总金额，公司将
补价总金额确认为当期销售收入。③科思科技（股票代码：688788）披露的《2020
年度报告》：对于需要审价但尚未完成审价的产品，按照合同暂定价格确认收入，
同时结转成本；审价完成后，将差价调整当期营业收入。
综上所述，公司以前年度在取得客户确认的收货单或验收报告后，依据暂定
价或暂估价确认收入，符合该类业务实质、《企业会计准则》的要求及军工行业
惯例，依据充分合理。
（2）请你公司列示此次收入调整会计分录，并说明将此次收入调整影响计
入当期而不追溯调整的依据及合规性。
【公司回复】
（一）收入调整会计分录
单位：万元
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事项 会计科目 借方 贷方
应收账款/预收款项 -18,838.38
1、调整收入 应交税费-销项税 -2,641.01
营业收入 -16,197.37
资产减值损失 -1,025.01
2、调整应收账款坏账准备
应收账款 -1,025.01
递延所得税资产 -153.75
3、调整递延所得税资产
所得税费用-递延所得税 -153.75
4、预计需退回款项重分类 预收款项 5,284.44
至其他应付款 其他应付款 5,284.44
（二）此次收入调整影响计入当期而不追溯调整的依据及合规性
此次收入调整所涉及的产品于 2015 年-2020 年陆续交付验收，并已按客户认
可的暂定价确认收入，在审价批复下发之前，已就产品的报价与客户进行了充分
的谈判，且客户按照暂定价合同进行了部分款项结算。往期按照最佳估计值确认
的收入确认符合《企业会计准则》及本公司会计政策的规定，符合军工行业惯例，
依据充分。
依据前述收入确认原则，公司根据 2020 年财务报告报出日前取得的最新暂
定价信息，将差异影响计入当期，主要依据如下：
（1）2019 年因为客户的特殊安排，对某项目进行了专项审价，2020 年专项
审价完成后，总体单位依据审价结果，与我公司进行价格沟通，出具了价格说明，
我公司据此进行了收入调整。
（2）某些项目已审价完毕，截至 2020 年财务报告报出日前，公司收到总体
单位通知，公司根据从客户获取的最新价格说明或接到客户拟签订定价合同的通
知，作为收入调整依据。
（3）对于尚未取得最终定价的合同，公司逐一进行了梳理，同时就暂定价
合同的审价进展以及最新的暂定价估计情况与总体单位进行了充分的沟通，结合
最新内外部可参考信息，对上述暂定价合同收入进行了重新评估，将差额在当期
进行调整。
以上会计处理为同行业上市公司通行做法。
由于军方审价周期较长，针对尚未完成审价的产品，双方通过谈判确定暂定
价并签订暂定价合同，在最终价格确定后，签署定价合同或补充协议，对暂定价
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与审定价的差异再次进行结算。本次调整收入均依据审价结果或最新的审价进展，
是报告期末对可变对价最佳估计值重新估计的结果，在以前年度无法提前预计。
综上所述，公司将调整影响计入当期而不追溯调整符合业务实质、企业会计
准则的要求及行业惯例，调整依据合规。
（3）请你公司说明此次收入调整所涉收入确认期间及所涉项目执行子公司，
此次调整是否影响并购标的以前年度业绩承诺实现情况，如是，请说明调整后
业绩承诺实现情况是否触及业绩补偿条款，你公司是否拟采取措施对业绩补偿
进行追偿；如否，请说明实际经济利益并未流入上市公司却不影响业绩承诺实
现情况的合理性。
【公司回复】
报告期此次收入调整系 2015-2020 年陆续交付验收产品，涉及飞讯数码营业
收入 6,274.46 万元和东土军悦营业收入 9,922.90 万元，共计 16,197.37 万元。收
入调整原因主要是由于防务业务的客户特殊价格安排机制，受客户的政策变化、
专项安排等外部因素影响，公司根据收入确认原则及行业惯例，将差价调整报告
期营业收入，遵循了《企业会计准则-收入》及会计谨慎性要求。本次收入调整
仅涉及 2020 年度，不需追溯调整，不影响公司及子公司以前年度的经营业绩。
公司于 2015 年分别与东土军悦剩余 49%股权的股东、东土和兴（原名“北
京和兴宏图科技有限公司”）的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利
预测及补偿协议》，约定了交易价格、定价依据、对价支付、股份限售及盈利预
测补偿措施等。公司收购东土军悦、东土和兴事项及相关协议经公司第三届董事
会第二十八次会议、第三届董事会第二十九次会议及 2015 年第四次临时股东大
会审议通过，交易程序符合相关法律、法规的规定，公司及时履行了信息披露义
务。《盈利预测及补偿协议》第 3.1 条约定：“收购方应当分别在业绩承诺期间
（2016-2018 年）每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从业资格的会计师事
务所对实际利润数出具盈利专项审核报告”；第 3.2 条约定：“实际利润数和承诺
利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定”。公司聘请了具备证
券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在业绩承诺期间对东土军悦、
东土和兴的业绩实现情况进行了审计，针对东土军悦在 2016-2018 年度间业绩实
现 情 况 分 别 出 具 了 信 会 师 报 字[2017] 第 ZG10946 号 、 信 会 师 报 字[2018] 第
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ZG10623 号、信会师报字[2019]第 ZG11348 号专项审核报告，针对东土和兴在
2016-2018 年度间业绩实现情况出具了信会师报字[2017]第 ZG10947 号、信会师
报字[2018]第 ZG10626 号、信会师报字[2019]第 ZG11349 号专项审核报告。根据
专项审核报告，东土军悦、东土和兴均已完成各期业绩承诺。
按照协议约定的法律安排，承诺业绩涉及财务指标仅为经审计的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，本次收入调整是公司依据
2020 年末最新的审价结果或审价进展对以往年度按照最佳估计值确认收入进行
重新判断的结果，不需追溯调整，不影响以前年度业绩承诺的实现情况。因此，
实际经济利益并未流入上市公司却不影响业绩承诺实现情况具有合理性。
截至本问询函回复之日，公司正就本次价格调整对公司的影响与东土军悦、
东土和兴的原主要股东积极沟通。
虽因受到政策及市场环境变化、新冠疫情等因素影响，东土军悦、飞讯数码
经营业绩表现不佳，但东土军悦和飞讯数码在防务领域依然保持一定的竞争优势。
未来，公司将继续与客户保持良好沟通，强化对防务领域的技术投入和业务管理，
努力争取获得客户对产品品质和服务的认可，通过客户的信赖和支持，在未来争
取更多的合作机会，努力提升公司价值，带来更多的经济回报。
（4）请你公司说明此次收入调整依据的最新暂定价是否仍有继续调整的可
能，并列示往期已确认收入的军品销售合同中未取得最终审定价的收入金额及
其占当期营业总收入比例情况，请你公司结合前述情况对后续可能存在的收入
调整进行充分的风险提示。
【公司回复】
此次收入调整依据的最新暂定价是结合报告期末获取的总体单位根据审价
结果出具的最新价格说明、总体单位上报机关价格以及公司接到客户通知签署定
价合同的价格信息做出的最佳估计，是公司基于现阶段可获得信息做出的价格判
断，预计更接近最终定价，不排除未来在确定最终审定价格时有进一步调整的可
能。
往期已确认收入的军品销售合同中未取得最终审定价的收入占当期营业总
收入的比例情况：
单位：亿元
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2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
收入类型
金 金 金
金额 占比 占比 占比 金额 占比 占比 金额 占比 金额 占比
额 额 额
已按照最新暂
0.12 3% 0.79 12% 1.13 14% 1.51 16% 0.92 11% 0.03 1% 4.50 11%
估价调整合同
其他未取得最
0.08 2% 0.39 6% 0.17 2% 0.63 7% 0.43 5% 0.64 12% 2.35 6%
终审定价合同
营业总收入 4.03 100% 6.62 100% 8.21 100% 9.55 100% 8.16 100% 5.35 100% 41.91 100%
往期已确认收入的军品销售合同中未取得最终审定价的收入合计为 6.85 亿
元，截至 2020 年财务报告报出日，公司根据最新内外部可参考信息对以上未取
得最终定价合同逐一进行了梳理和评估，其中根据最新暂定价或暂估价调整收入
涉及往期合同总收入 4.50 亿元，其他不涉及调整的暂定价合同收入为 2.35 亿元，
占 2015-2020 年期间营业总收入的 6%。
后续可能存在收入调整的风险提示：
公司本次根据军方最新审价情况，结合部分项目取得的最新暂定价依据，对
以往年度确认的收入进行了调整。但由于本次价格调整尚不是军方最终的审定价
格，不排除未来在确定最终审定价格时有进一步调整的可能，并导致收入及业绩
波动的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过
程中已执行的程序，包括与前任会计师的详细沟通，会计师未发现公司上述调整
事项存在不符合企业会计准则之处。
2.报告期末，你公司对以前年度并购标的形成商誉计提减值准备 54,789.12
万元，其中对北京飞讯数码科技有限公司（以下简称“飞讯数码”）相关商誉
计提减值 38,438.75 万元，对北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”）
相关商誉计提减值 10,958.12 万元，对北京东土拓明科技有限公司（以下简称“拓
明科技”）相关商誉计提减值 3,144.13 万元。你公司自 2015 年以来完成多次收
购，形成商誉账面原值共 126,918.47 万元。截至 2020 年末，上市公司已计提商
誉减值 115,993.09 万元。
（1）请你公司分别对比 2020 年末与 2019 年末对飞讯数码、科银京城及拓
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明科技进行减值测试的关键参数，详细说明差异原因，并结合各标的 2021 年度
第一季度财务数据说明 2020 年末减值测试关键参数设置的合理性。请会计师核
查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）飞讯数码
2019 年末飞讯数码相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
2019 年实际 预测期
项目
数据 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 16,085.11 18,500.00 20,350.00 21,980.00 23,740.00 25,640.00 25,640.00
收入增长率 -4.03% 15.01% 10.00% 8.01% 8.01% 8.00% -
毛利率 67.82% 66.00% 65.00% 64.00% 64.00% 64.00% 64.00%
息税前利润 6,131.68 7,223.98 7,829.61 8,283.28 8,930.12 9,605.90 9,605.90
息税前利润率 38.12% 39.05% 38.47% 37.69% 37.62% 37.46% 37.46%
折现率 --- 14.39%
2020 年末飞讯数码相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
2020 年实际 预测期
项目
数据 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业收入 362.90 9,000.00 9,900.00 10,890.00 11,760.00 12,470.00 12,470.00
收入增长率 -97.74% 2380.04% 10.00% 10.00% 7.99% 6.04% -
毛利率 -367.23% 63.00% 61.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
息税前利润 -8,312.72 1,344.83 1,473.66 1,763.27 2,009.65 2,117.85 2,117.85
息税前利润率 -2,290.66% 14.94% 14.89% 16.19% 17.09% 16.98% 16.98%
折现率 --- 13.38%
（1）两次商誉减值测试在营业收入预测方面的差异情况
①2019 年末商誉减值测试中 2025 年度后已进入永续期、收入不再增长，2020
年末商誉减值测试中 2026 年度后已进入永续期、收入不再增长。
②2019 年末商誉减值测试预测永续期营业收入为 25,640.00 万元，2020 年末
商誉减值测试预测永续期营业收入为 12,470.00 万元，两期预测对永续期收入的预
期发生了较大的变化。主要原因为：
2019 年进行商誉减值测试时，飞讯数码 2018 年和 2019 年新增订单分别为
16,613 万元和 22,291 万元，分别实现营业收入 16,760.76 万元和 16,085.11 万元，
10
截至 2019 年末，在手未执行订单为 10,431 万元，基于历史业绩情况，同时结合
公司战略布局调整以及参与的重大项目进展情况，公司预计飞讯数码未来能够保
持良好的增长趋势，预计 2020 年能够实现收入预期。
2020 年初期新冠疫情爆发，防务客户对新冠疫情防控要求严格，公司新合
同的签订及产品交付及验收受阻；同时受客户采购模式调整影响，项目建设由以
前的单一来源改为引进多家竞争，市场竞争压力增大。同时，因年初防务业务进
行内部整合、架构调整，飞讯数码管理团队出现了较大变动，需要一定的磨合期，
对公司的业务调整和市场拓展产生了一定的影响。综合上述原因，飞讯数码 2020
年新增订单 7,161 万元，实现营业收入 6,637.36 万元（不考虑审价调整影响），
较 2019 年预期下降超 50%。
受外部市场环境变化和客户价格调整的双重影响，进行 2020 年度商誉减值
测试时，下调了未来营业收入的预期。结合飞讯数码目前市场环境及在手订单情
况，预计 2021 年营业收入 9,000.00 万元，永续期收入 12,470.00 万元，较上年度
预测下降 51.37%。
（2）两次商誉减值测试在毛利率预测方面的差异情况
受军改影响，结合上述收入预期分析，市场竞争愈发激烈，客户价格调整，
预计 2020 年及以后毛利率将明显下降，2020 年末商誉减值测试将预测永续期毛
利率由 64%下调为 60.00%。
（3）两次商誉减值测试在息税前利润率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期息税前利润率为 37.46%，2020 年末商誉
减值测试预测永续期息税前利润率为 16.98%。由于 2020 年商誉减值测试时收入
预测和毛利率预测较 2019 年大幅下降，而预测期企业职工薪酬、办公及租金等
投入属于必须支出，因此息税前利润率较上年度预测大幅下降。
（4）两次商誉减值测试在折现率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期折现率为 14.39%，2020 年末商誉减值测
试预测永续期折现率为 13.38%，2020 年减值测试折现率较上年度下降 1.01%。
一方面，受资本市场收益率下降影响，市场风险溢价从 2019 年的 6.99%下降至
5.86%；另一方面，由于贷款利率下降，债务资本回报从 4.80%下降至 4.65%，
导致 2020 年折现率较上年度有所下降。
11
飞讯数码 2021 年第一季度业绩情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月
营业收入 2,518.21
营业成本 789.06
毛利率 68.67%
利润总额 659.94
随着国家“十四五”规划的启动，公司积极调整销售队伍结构，引进优秀人
才，加紧防务市场布局，努力把握“十四五”期间国防信息化建设快速发展的行
业机遇。2021 年第一季度实现营业收入 2,518.21 万元，占全年预测营业收入的
27.98%。公司预计飞讯数码 2021 年业绩与商誉测试预估不存在重大差异。
综上所述，2020 年飞讯数码商誉减值测试关键参数的取值系公司根据飞讯
数码 2020 年度实际经营数据，结合飞讯数码所处行业市场发展趋势、飞讯数码
目前经营状况及未来发展预期进行的盈利预测，具备合理性。
（二）科银京成
2019 年末科银京成相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
2019 年实际 预测期
项目
数据 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 11,802.41 5,910.00 6,960.00 7,810.00 8,660.00 9,350.00 9,350.00
收入增长率 98.47% -49.93% 17.77% 12.21% 10.88% 7.97% -
毛利率 83.57% 65.81% 67.71% 68.28% 68.95% 69.45% 69.45%
息税前利润 6,437.85 743.34 1,401.31 1,784.86 2,171.97 2,462.39 2,462.39
息税前利润率 54.55% 12.58% 20.13% 22.85% 25.08% 26.34% 26.34%
折现率 --- 13.85%
2020 年末科银京成相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
2020 年实 预测期
项目
际数据 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业收入 4,500.34 4,800.00 5,410.00 6,110.00 6,760.00 8,040.00 8,040.00
收入增长率 -61.87% 6.66% 12.71% 12.94% 10.64% 18.93% -
毛利率 49.56% 51.97% 54.54% 58.14% 58.46% 59.63% 59.63%
息税前利润 307.67 374.67 648.04 1,043.50 1,227.59 1,836.39 1,836.39
息税前利润率 6.84% 7.81% 11.98% 17.08% 18.16% 22.84% 22.84%
12
折现率 --- 13.72%
（1）两次商誉减值测试在营业收入预测方面的差异情况
①2019 年末商誉减值测试中 2025 年度后已进入永续期、收入不再增长，2020
年末商誉减值测试中 2026 年度后已进入永续期、收入不再增长。
②2019 年末商誉减值测试预测永续期营业收入为 9,350.00 万元，2020 年末
商誉减值测试预测永续期营业收入为 8,040.00 万元，两期收入预期发生了较大的
变化。主要原因为，2020 年受疫情影响，用户单位（公司主要客户是各工业部
门科研院所）上半年基本未开展正常的工作，所有项目都延迟，同时，由于软件
计价管理办法目前在防务领域迟迟得不到落实，科银京成收入增幅未达预期，科
银京成 2020 年实际营业收入较 2019 年预测数据有较大差异，本年度减值测试，
根据科银京成目前经营环境及在手订单情况，调整了未来营业收入的预期。
（2）两次商誉减值测试在毛利率预测方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期毛利率为 69.45%，2020 年末商誉减值
测试预测永续期毛利率为 59.63%。
2018 年至 2020 年科银京成毛利率分别为 66.05%、57.16%（剔除一次性授
权许可收入）、49.56%，近 3 年毛利率逐年下降。一方面系 2020 年科银京成承接
的部分预研课题项目，主要以研究开发技术储备为目的，基本不产生利润，导致
科银京成 2020 年整体毛利率下降。另一方面，受军改影响，竞争压力增大，对
产品毛利产生了不利影响，因此本次商誉减值测试调低预测期毛利率水平。
（3）两次商誉减值测试在息税前利润率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期息税前利润率为 26.34%，2020 年末商誉
减值测试预测永续期息税前利润率为 22.84%。由于 2020 年减值测试收入预测和
毛利率预测较 2019 年大幅下降，因此息税前利润率较上年度预测大幅下降。
（4）两次商誉减值测试在折现率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期折现率为 13.85%，2020 年末商誉减值测
试预测永续期折现率为 13.72%，2020 年减值测试折现率较上年度下降 0.13%。
由于 2020 年市场无风险报酬率和市场风险溢价较上年有所下降，导致 2020 年折
现率较上年度略有下降。
科银京成 2021 年第一季度业绩情况：
单位：万元
13
项目 2021 年 1-3 月
营业收入 273.72
营业成本 132.16
毛利率 51.72%
利润总额 -351.74
科银京成 2021 年一季度实现营业收入 273.72 万元，占全年预测营业收入的
5.70%，由于科银京成客户主要为军事装备部门、科研院所和其他相关单位，防
务业务受最终用户年度采购计划、国防采购预算及国际国内的形势变化等诸多因
素的影响，存在集中签约、集中交付验收及集中结算的经营特点，科银京成
2018-2020 年度第四季度营业收入占当年营业收入的比重分别为 50%、48%和
78%，第四季度为收入确认高峰。截至 2021 年 3 月底，科银京成在手未执行订
单金额 4,107 万元，公司预计科银京成 2021 年业绩与商誉测试预估不存在重大
差异。
综上所述，2020 年科银京成商誉减值测试关键参数的取值系公司根据科银
京成 2020 年度实际经营数据，结合最新的行业市场发展趋势、科银京成经营状
况及未来发展预期进行的盈利预测，具备合理性。
（三）拓明科技
2019 年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
2019 年实 预测期
项目
际数据 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 20,783.75 25,000.00 27,500.00 30,250.00 32,670.00 35,283.60 35,283.60
收入增长率 -28.32% 20.29% 10.00% 10.00% 8.00% 8.00%
毛利率 18.12% 19.60% 19.60% 19.60% 19.60% 19.60% 19.60%
息税前利润 728.54 2,179.17 2,465.32 2,775.68 2,996.42 3,241.47 3,241.47
息税前利润率 3.51% 8.72% 8.96% 9.18% 9.17% 9.19% 9.19%
折现率 --- 14.01%
2020 年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元
2020 年实 预测期
项目
际数据 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业收入 17,502.73 20,989.11 23,088.02 25,396.82 27,428.57 29,622.86 29,622.86
收入增长率 -15.79% 19.92% 10.00% 10.00% 8.00% 8.00% -
14
毛利率 7.70% 15.58% 17.84% 19.53% 19.53% 19.53% 19.53%
息税前利润 -7,173.30 164.09 895.85 1,496.48 1,668.39 1,851.28 1,851.28
息税前利润率 -40.98% 0.78% 3.88% 5.89% 6.08% 6.25% 6.25%
折现率 --- 12.88%
（1）两次商誉减值测试在营业收入预测方面的差异情况
①2019 年末商誉减值测试中 2025 年度后已进入永续期、收入不再增长，2020
年末商誉减值测试中 2026 年度后已进入永续期、收入不再增长。
②2019 年末商誉减值测试预测永续期营业收入为 35,283.60 万元，2020 年末
商誉减值测试预测永续期营业收入为 29,622.86 万元。受经济环境和行业政策影
响，传统运营商行业客户降本增效等成本控制措施的持续性加剧，加之优势竞争
对手的进入，拓明科技在通信服务领域的竞争力和市场地位有所下降，2020 年
营业收入 17,502.73 万元，仅完成 2019 年预测 25,000.00 万元的 70.01%，本年度
减值测试，企业根据目前企业经营环境及在手订单情况，调整了未来营业收入的
预期。
（2）两次商誉减值测试在毛利率预测方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期毛利率为 19.60%，2020 年末商誉减值测
试预测永续期毛利率为 19.53%，由于受市场竞争及运营商降本增效的影响，以
及行业长期的发展趋势，企业 2020 年毛利率进一步下降，因此本次减值测试调
低预测期毛利率。
（3）两次商誉减值测试在息税前利润率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期息税前利润率为 9.19%，2020 年末商誉
减值测试预测永续期息税前利润率为 6.25%。受预测期竞争环境影响，公司加大
市场投入力度，息税前利润率较上年度预测略有下降。
（4）两次商誉减值测试在折现率方面的差异情况
2019 年末商誉减值测试预测永续期折现率为 14.01%，2020 年末商誉减值测
试预测永续期折现率为 12.88%，2020 年减值测试折现率较上年度下降 1.13%。
一方面，受资本市场收益率下降影响，市场风险溢价从 2019 年的 6.99%下降至
5.86%；另一方面，由于贷款利率下降，债务资本回报从 4.80%下降至 4.65%，
导致 2020 年折现率较上年度有所下降。
拓明科技 2021 年第一季度业绩情况：
15
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月
营业收入 3,111.82
营业成本 2,783.70
毛利率 10.54%
利润总额 469.25
为积极应对行业环境变化，拓明科技正逐渐向大数据行业应用与新型智慧城
市领域等方向转型。结合大数据、物联网、边缘计算、5G、AI 等先进技术，重
点开拓大交通、智慧矿山、智慧工业等领域的大数据与智慧化的系统集成和场景
应用，2021 年第一季度实现营业收入 3,111.82 万元，占全年预测营业收入的
14.83%。由于大数据及网络服务业务主要客户的财政预算和管理体系较为严格，
项目最终结算或验收多集中在年末，收入确认具有较为明显的季节性。截至 2020
年 3 月底，拓明科技在手未执行订单金额 30,166 万元，公司预计拓明科技 2021
年营业收入与商誉测试预估不存在重大差异。
综上所述，2020 年拓明科技商誉减值测试关键参数的取值系公司根据拓明
科技 2020 年度实际经营数据，结合最新的行业市场发展趋势、拓明科技目前经
营状况及未来发展预期进行的盈利预测，具备合理性。
（2）截至 2020 年末，你公司往期多次并购所形成商誉的减值计提比例已
达 91.39%。根据你公司对我部[2021]第 79 号关注函回复内容，除科银京城 2019
年通过知识产权许可一次性收入获得业绩增长外，拓明科技等其他并购标的自
2018 年以来业绩均呈现下滑趋势。请你公司说明各并购标的是否存在业绩承诺
期后业绩大幅下滑的情形，如是，请说明往期业绩承诺实现的真实性，是否存
在提前确认收入的情形。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）具有业绩承诺的标的公司主要财务数据
单位：万元
2020 年（剔除
标的名称 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
审价调整）
北京拓明科技 营业收入 24,927.21 30,307.50 28,994.21 20,783.75 17,502.73
科技有限公司 毛利率 38% 36% 30% 18% 8%
（注 1） 净利润 5,585.18 7,175.10 5,278.33 735.94 -6,724.94
16
北京东土和兴 营业收入 4,052.12 4,596.65 5,140.29 3,030.45 3,295.87
科技有限公司 毛利率 53% 36% 26% 24% 28%
（注 2） 净利润（注 3） 1,121.29 380.81 3,706.50 -310.56 172.94
北京飞讯数码 营业收入 7,459.17 10,959.74 16,760.76 16,085.11 362.9 6,637.36
科技有限公司 毛利率 70% 73% 65% 68% N/A 74%
（注 2） 净利润 3,042.63 4,763.66 5,541.85 5,215.83 -8,372.25 -1,978.53
北京东土军悦 营业收入 13,827.17 13,712.47 16,421.04 7,713.16 -3,672.19 6,250.71
科技有限公司 毛利率 57% 71% 66% 57% N/A 47%
（注 4） 净利润 2,373.58 3,290.10 2,030.25 -4,240.54 -16,166.16 -7,233.77
注 1：2015 年 10 月，公司以定向发行股份及现金合计 643,999,990.50 元的合并成本收
购拓明科技 100%的权益，根据公司与拓明科技 100%股权的股东签署的《盈利预测及补偿
协议》、《盈利预测及补偿协议之补充协议》和《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》，对
方股东承诺拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计的合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,200
万元、6,760 万元、8,112 万元。2015 年至 2017 年拓明科技均超额完成业绩承诺，2018 年未
实现业绩承诺。
注 2：2016 年 5 月，公司以定向发行股份及现金合计 549,999,516.56 元的合并成本收购
东土和兴 100%的权益，根据公司与东土和兴 100%股权的股东签署的《盈利预测及补偿协
议》，对方股东承诺东土和兴 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,020.00 万元、4,820.00
万元、5,810.00 万元，该业绩承诺数据为东土和兴与子公司飞讯数码合并数据。2019 年，公
司将防务业务进行整合重组，东土和兴将持有的飞讯数码 100%股权重组至东土华盛。
注 3：东土和兴 2018 年度净利润中含子公司飞讯数码分红 3,000 万元。
注 4：2014 年 1 月，公司支付 15,000,000.00 元合并成本收购东土军悦 51%的权益，形
成商誉 9,744,858.61 元；2015 年公司发行股份及支付现金购买东土军悦剩余 49.00%股权，
根据公司与东土军悦剩余 49%股权的股东签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测
及补偿协议》，东土军悦剩余 49%股权的股东承诺：东土军悦 2016 年度、2017 年度、2018
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 1,445 万元、1,904 万元和
2,021.44 万元。
（二）各标的公司业绩承诺期后业绩下滑原因
1. 拓明科技
拓明科技目前主营业务为通信网络技术服务、通信行业智能化应用与大数据
17
行业应用与新型智慧城市业务。主要与通信运营商的网优/网管/网络部门和部分
政企客户进行市场技术合作。在通信网络技术服务、通信行业智能化应用领域，
拓明科技在 2018 年前为行业第一梯队，有较高的市场知名度和行业竞争力。
2019 起拓明科技的业绩出现下滑，主要原因为：
① 由于通信行业目前处于 4G 向 5G 的演进过程中，2018 年起运营商 4G 建
设投资大幅缩减，5G 建设尚未大规模启动，网优业务相关的商机减少。2019 年
拓明科技传统业务订单下滑，大数据与智慧城市新业务增长不及预期，新领域市
场变化较快，开拓需要比预期更长的时间，同时也面临日益激烈的竞争。
②2018 年运营商对网优业务开始实行集团集中采购模式，通信主设备厂商
也大规模参与，市场竞争激烈，虽然拓明科技仍处于第三方网优第一梯队，但价
格降低使得拓明科技网优产品业务线的收入、毛利率有所下降；2019 年通信服
务市场竞争进一步加剧，运营商自身二级企业、通信主设备厂家、大型通信央企
参与竞争，入围厂商较上一年进一步减少，低价投标现象严重。拓明科技网优业
务受到较大冲击，市场份额较上年下降，已有市场价格进一步下降。同时其他各
业务线也受到不同程度影响，2019 年新签订单 31,682 万元，较 2018 年下降 28%，
导致 2019 年拓明科技整体业绩进一步下滑。
③部分运营商客户为完成全年降本增效目标，在 2019 年下半年开始大幅减
少了已签合同的任务订单需求，同时采取的服务质量考核却更为严格，公司收入
降低，为保证服务质量公司无法同比例降低相关业务成本，毛利率整体下滑严重。
④2020 年受经济环境和行业政策影响，加之新冠疫情，拓明科技出现开工
延迟、开工率不足、验收延迟，下游客户招投标、签约和付款等环节均出现延后，
导致拓明科技本年度营业收入减少、业绩进一步下滑。
为积极应对行业环境变化，拓明科技正逐渐向大数据行业应用与新型智慧城
市领域等方向转型。结合大数据、物联网、边缘计算、5G、AI 等先进技术，重
点开拓大交通、智慧矿山、智慧工业等领域的大数据与智慧化的系统集成和场景
应用，借助于东土科技的整体市场技术优势，未来仍存在广阔的市场空间。
综上所述，拓明科技业绩承诺期后业绩大幅下滑系行业环境变化所致，往期
实现的业绩均严格按照企业会计准则进行账务处理，且经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司往期业绩
18
承诺实现真实，不存在提前确认收入的情形。
2. 东土和兴
东土和兴为多媒体应用系统及整体解决方案提供商，主要产品为面向司法用
户的法院庭审综合管理系统及整体解决方案。多媒体应用是指采用计算机通信、
音视频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多
种信息通讯技术，构建于政府、国防、交通、能源、司法等特定行业通信网之上，
能够满足定制化程度较高且符合行业差异化需求的应用系统。
尽管东土和兴为行业第一梯队，但经过前几年数字化庭审项目建设高峰期，
后续的建设规模趋于饱和，市场增幅放缓。同时由于信息技术更新较快，互联网
公司亦积极参与智慧司法项目建设，竞争更加激烈，2019 年东土和兴实现营业
收入 3,030.45 万元，较 2018 年下降 41.05%；2020 年度东土和兴实现营业收入
3,295.87 万元，较 2019 年略有增长。
面对当前的市场环境，东土和兴管理层积极进行战略调整，除深耕现有优势
司法市场领域外，积极开拓智慧能源、应急管理等行业，实现多元化经营，借助
于东土科技的资源优势，东土和兴将创造新的收入增长点，迎来新的行业发展机
遇。
综上所述，东土和兴业绩承诺期后业绩大幅下滑系行业环境变化所致，往期
实现的业绩均严格按照企业会计准则进行账务处理，且经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司往期业绩
承诺实现真实，不存在提前确认收入的情形。
3. 飞讯数码
飞讯数码为行业领先的多媒体音视频应用系统及整体解决方案提供商，为防
务客户提供音视频指挥调度、视频会议、视频值班、视频监控等各类产品和整体
解决方案，主要产品为指挥调度系统和视频勤务系统。
飞讯数码业绩承诺期为 2016-2018 年，分别实现营业收入 7,459.17 万元、
10,959.74 万元和 16,760.76 万元，实现净利润 3,042.63 万元、4,763.66 万元和
5,541.85 万元。2019 年为业绩承诺期满后第一年，实现营业收入和净利润分别为
16,085.11 万元和 5,215.83 万元，与业绩承诺期相比保持稳定水平。
2020 年飞讯数码实现营业收入 362.90 万元（剔除审价因素影响后为 6,637.36
19
万元），实现净利润-8,372.25 万元，业绩出现明显下滑，具体原因如下：
①防务客户视频系统在“十一五”“十二五”“十三五”期间进行了大规模建
设并已基本建设完成，2020 年是“十三五”收关之年，大规模订购和研制项目需
求减少。飞讯数码部分主力交付产品已于 2019 年交付完毕，于 2018 年、2019
年分别确认了营业收入 8,623.91 万元、7,866.48 万元。2020 年，由于市场需求减
少且东土科技对防务业务进行内部整合、架构调整，飞讯数码管理团队出现较大
变动尚需一段磨合期，公司 2020 年度未能获取上述大型建设任务项目，导致营
业收入急剧下降。
②受疫情影响，飞讯数码出现复工复产延迟，且防务客户对新冠疫情防控要
求严格，飞讯数码新合同签订和产品交付及验收相应推迟，导致飞讯数码 2020
年营业收入和利润减少。
③受军改影响，客户采购模式有较大调整，项目建设由以前的单一来源改为
引进多家竞争，项目建设以招标和竞谈为主体，市场竞争愈发激烈，进一步压缩
了企业的毛利空间，公司新订单收入和毛利率有所下降。
④部分重大项目进行了军品价格调整，导致部分前期陆续验收交付产品并已
按 客 户 认可 的 暂定 价 确认 的 收入 出 现较 大 调减 ， 因 价格 调 整影 响 减少 收 入
6,274.46 万元。
综上所述，飞讯数码业绩承诺期后业绩大幅下滑，主要受老项目进入尾声，
新项目尚未批量释放的双重影响，同时军改变化导致市场竞争压力增大，对飞讯
数码 2020 年业务开展产生不利影响。往期实现的业绩均严格按照企业会计准则
进行账务处理，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准
无保留意见的《审计报告》，公司往期业绩承诺实现真实，不存在提前确认收入
的情形。
4. 东土军悦
东土军悦系一家面向防务领域，专业提供防务信息化设备研发、生产、销售
的高新技术企业，主要产品为防务以太网交换机、IP 音视频一体化综合平台、
无线图像传输产品、防务网络安全产品，各项性能指标在国内外同类产品中处于
领先水平。
2014 年东土军悦成为东土科技的控股公司后，东土军悦凭借原有的音视频
20
业务，同时借助东土科技防务交换机业务的核心竞争力，经过 2 年的市场开拓，
2016-2018 年期间，签订了多个重点项目，业绩实现快速增长。2019 年，东土军
悦继续加大市场开拓力度，进行重点项目的跟踪和投入，由于总体单位和最终客
户对项目建设进度以及需求的调整，导致部分重点项目延迟，部分重点项目未形
成订单。
综上所述，东土军悦业绩承诺期后业绩大幅下滑受客户项目建设实际进度及
需求方案变更影响，往期实现的业绩均严格按照企业会计准则进行账务处理，且
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的《审
计报告》，公司往期业绩承诺实现真实，不存在提前确认收入的情形。
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过
程中已执行的程序，会计师未发现公司在 2020 年末对上述 3 家公司进行减值测
试过程中设置的关键参数存在不合理之处；会计师未发现期初存在重大业绩不真
实、提前确认收入的情形。
（3）请你公司结合并购目标、对并购标的进行业务整合及管控的主要措施
等因素，对并购标的业务整合效果不明显的原因进行分析。
【公司回复】
公司先后收购的主要公司包括北京东土军悦科技有限公司、北京东土拓明科
技有限公司、北京东土和兴科技有限公司（含北京飞讯数码科技有限公司）、北
京科银京成技术有限公司，相关情况如下：
收购标的 交易时间 收购原因及目的
2014 年 1 月，收购东土军悦
51% 股权 利用东土军悦的品牌影响力、优秀的军品销售团队和成熟的军品销售
东土军悦
2016 年 6 月，收购东土军悦 渠道，拓展公司产品在军用市场上的应用。
49% 股权
借助拓明科技大数据技术完善其工业控制网络数据解决方案能力，与
2015 年 12 月，收购拓明科
拓明科技 上市公司工业控制网络软硬件产品及技术相结合，进一步丰富上市公
技 100% 股权
司产品线，拓展通信行业的客户资源。
东土和兴 2016 年 6 月，公司收购东土 对公司军品销售进行进一步巩固和强化，有助于结合自身在工业控制
（含飞讯数 和兴 100% 股权（含飞讯数 网络硬件设备领域的成熟技术，打造“新一代多媒体软件平台+数字
码） 码 100% 股权） 化交换通道”。
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2017 年 3 月，公司收购科银 有助于公司在工业控制网络硬件设备领域的成熟技术与标的公司领
科银京成
京成 100% 股权 先的嵌入式软件技术形成良好的协同效应。
通过以上收购，公司的工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售
及工业控制行业应用解决方案，先后进入了防务、电力、智能交通、大数据等业
务领域，实现了多领域的工业互联网行业应用。
公司收购以上标的后，对其治理结构、人员与业务进行了整合，主要管控措
施包括：
1. 治理结构整合
重建标的公司治理结构，改选董事会及高管人员的成员构成，对标的公司实
施全面有效的控制。
2. 稽核审计及内部控制管理
建立符合上市公司内部控制的系列管理制度、内部信息报告、信息披露等机
制，健全内控体系，将标的公司纳入上市公司统一稽核审计体系。
3. 财务、业务整合及其流程管理与控制
将并购标的纳入上市公司统一的供应链、财务平台化管理的范围，逐步统一
纳入 SAP 信息管理系统与 OA 审批管理系统。分别向各标的公司派驻财务总监，
参与标的公司财务管理工作，对其财务管理人员、财务管理制度等方面进行了整
合和规范。
4.人力资源管理
公司对并购标的人力资源实行统一的平台化管理，逐步统一人力资源总量规
划、业务线人员管理，实施了上市公司业务组织架构管理、招聘调配、人才培养
培训、薪酬福利制度、绩效考核完善及员工关系管理等人力资源管控措施。此外，
公司为加强员工管理，多次开展项目研发交流合作，统一组织培训，增强员工文
化认同感和规范运营意识。
5、各并购标的业绩承诺期后管理
为进一步整合各并购标的资源和优势，提升管理效率，明晰公司各业务模块
权责，公司在各并购标的业绩承诺期后，对并购标的进行了重组：
（1）2019 年 1 月，公司将持有的科银京成 100%股权、东土军悦 69.83%股
权及东土和兴将持有的飞讯数码 100%股权重组至北京东土华盛。东土华盛整合
了东土军悦、飞讯数码和科银京成在防务业务资源和技术优势，集中开展防务业
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务，东土华盛成为防务板块的控股平台。
（2）2020 年 4 月，新设一级子公司东土惠和，将智慧城市相关资产、业务
整合至东土惠和，将全资子公司拓明科技 100%股权、全资子公司东土和兴 100%
股权和控股子公司东土正创 45%股权重组至东土惠和，集中资源开展智慧城市相
关业务，东土惠和成为智慧城市板块的控股平台。
虽然公司采取了一系列措施加强标的公司的整合与管控，但由于以下原因，
标的公司业绩在 2018-2020 年出现下滑：
1. 政策及市场环境变化
防务业务方面，受军改影响，军品客户采购模式有较大调整，防务业务面临
更加严格军品审价政策，以及更加激烈的竞争机制，并购标的东土军悦、飞讯数
码和科银京成均遭受较大业务冲击；此外，经历“十一五”“十二五”“十三五”
期间的军品项目大规模建设，防务业务大规模订购和研制项目需求减少。
在通信行业，自 2019 年工信部向中国移动、中国电信、中国联通、中国广
电发放 5G 牌照起，全面进入 5G 商用阶段。并购标的拓明科技 4G 建设投资大
幅缩减，传统业务订单下滑；新领域市场变化较快，开拓时间比预期更长。同时，
为实现降本增效，运营商投资规模缩减、投标价格逐年递减，新签合同转化率降
低，服务质量考核更为严格；此外，自 2018 年起运营商对网优业务实行集中采
购模式，订单资源不断向运营商附属企业、通信主设备厂家及大型通信央企集中，
通信行业面临更加激励的竞争市场环境。
在智慧司法领域，并购标的东土和兴为行业第一梯队，但经过前几年数字化
庭审项目建设高峰期，后续的建设规模趋于饱和，市场增幅放缓。同时由于信息
技术更新较快，互联网公司积极参与智慧司法项目建设，竞争更加激烈。
2. 由于疫情影响，2020 年业绩表现不佳。
受疫情影响，并购标的开工延迟、开工率不足。疫情管控下现场服务受限，
新客户拓展受到影响，新业务及在执行项目未按期开展，合同签订和产品交付及
验收减少，导致业绩不及预期。
3. 标的公司部分管理人员变动
由于公司对防务和智慧城市业务进行业务整合及架构调整，内部管理团队发
生变动需要一段磨合期，导致业绩有所下滑。
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3.报告期末，你公司应收账款账面余额 72,196.21 万元，其中按单项计提坏
账准备的应收账款账面余额为 4,010.51 万元，坏账计提比例为 100%；按组合计
提坏账准备的应收账款账面余额为 68,185.71 万元，坏账计提比例为 21.83%，较
2019 年末提高 10.01 个百分点。
（1）请你公司补充列示按单项计提坏账准备的应收账款发生的交易背景、
账龄、上年末坏账准备计提情况，并结合报告期内客户资信情况等方面的变化
补充说明报告期末 100%计提坏账准备的依据及合理性。
【公司回复】
（一）按单项计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
期初计提坏账
客商 账面余额 其中：2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
准备金额
客户 2 1,060.06 425.20 117.89 119.16 397.81 454.47
客户 75 1,063.03 1,063.03 117.52
客户 93 456.27 58.51 369.80 27.96 218.97
客户 94 1,431.14 1,431.14 145.53
合计 4,010.51 2,919.37 176.40 488.96 425.77 936.49
（二）报告期末针对上述项目 100%计提坏账准备的依据及合理性
上述应收账款发生的交易背景、100%计提坏账准备的依据如下：
（1）客户 2
公司下属子公司拓明科技与客户 2 在 2015-2018 年间签订协议，承接各类通
信工程项目，具体包括室内网络覆盖工程项目、宏站施工项目、集客宽带接入项
目、一体化集成施工项目、室分系统工程项目。自 2015 年起，上述工程项目陆
续实施完毕，并取得经客户确认的工程验收单，拓明科技依据工程验收单确认收
入及应收账款。
上述工程项目包含子订单数量较多，需由多方承建，拓明科技仅负责部分区
域的工程施工，因此项目整体执行的时间较长，终端运营商的工程款支付进度相
对滞后，导致拓明科技应收账款亦迟迟未能收回。同时，在施工验收后，由于部
分站点出现质量问题，客户要求整改，未及时响应，产生纠纷，且 2015-2019 年
期间，拓明科技该业务部门负责人及项目负责人几经变动，拓明科技未能及时响
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应客户诉求，从而引起客户投诉。
经拓明科技管理层内部多次讨论，及同客户协商后，针对上述 5 个项目，拓
明科技同客户 2 于 2021 年 4 月签订了合同终止协议，依据终止协议的内容，客
户 2 除室内网络覆盖工程项目尚需支付部分工程款项以及退回部分保证金外，不
再向拓明科技支付其他费用，拓明科技不再提供其他服务，也无需退还已收取的
款项。公司依据上述合同终止协议，在报告期末对客户 2 剩余应收款项按照 100%
计提坏账准备。针对上述情况，公司进一步优化了项目的全流程管控制度，细化
了对供应商的准入标准及考评体系，完善了项目人员激励与考核机制，不断提升
客户满意度。
（2）客户 75、客户 94
2018 年，本公司子公司拓明科技分别同客户 75、客户 94 签署合作协议，承
接了客户信息化工程施工劳务分包项目部分区域通信工程施工业务,该项目的终
端运营商为移动运营商，客户 75、客户 94 分别为该项目的主要分包商、总承包
商，因终端客户对总承包商的整体施工质量及服务不满意，且双方在结算过程中
存在物料及处罚等多项分歧，终端客户长时间停止给总承包商结算付款，导致拓
明科技催款困难。
公司依据 2020 年末了解到的最新情况，判断上述款项无法全部收回，按照
100%计提坏账准备。
（3）客户 93
2015 年，拓明科技与客户 93 签订协议，承接室内覆盖规划及集成工程项目。
2015-2017 年间，该项目陆续执行完毕，并取得经客户确认的工程验收单，拓明
科技以此确认收入及应收账款。2015-2019 年期间，在施工验收后，由于部分站
点出现质量问题，客户要求整改，未及时响应，产生纠纷;同时，拓明科技的组
织架构及部门负责人经过几次较大幅度的调整，该项目负责人也因身体原因离职，
由于拓明科技未能及时响应客户诉求，从而引起客户投诉。
经拓明科技管理层内部多次讨论，以及与客户充分协商，拓明科技与客户
93 于 2021 年 4 月签订了合同终止协议，依据终止协议的内容，客户 93 不再向
拓明科技支付后续费用。拓明科技依据上述合同终止协议，在报告期末对客户
93 上述应收款项按照 100%计提坏账准备。针对上述情况，公司进一步优化了项
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目的全流程管控制度，细化了对供应商的准入标准及考评体系，完善了项目人员
激励与考核机制，不断提升客户满意度。
公司依据 2020 年末项目实际情况，及 2021 年后续发展，判断上述款项无法
收回，按照 100%比例计提坏账准备是合理的。公司以上会计处理符合上市公司
通行做法，如：①科融环境（股票代码：300152）于 2021 年 5 月 21 日披露的《关
于对深圳证券交易所年报问询函的回复》：对于哈**锅炉厂有限责任公司按照
100%比例单项计提坏账准备：由于存在质量问题，双方一直未达成协议，双方
对具体的扣款金额正在积极协调，款项一直收不回来，公司于 2018 年单项全额
计提坏账，2020 年度仍采用单项计提的方式；②巴安水务（股票代码：300262）
于 2021 年 5 月 11 日披露的《关于对公司<问询函>回复的公告》: 因“质量纠纷
中”对客户 Soul Water For Water Treatment & Environ 的应收账款按照 100%比
例单项计提坏账准备；③卓翼科技（股票代码：002369）于 2021 年 4 月 30 日披
露的《2020 年年度报告》：因“质量纠纷，正在谈判催款”对客户 1 的应收账款
按照 100%比例单项计提坏账准备；④万丰奥威（股票代码：002085）于 2021
年 4 月 30 日披露的《2020 年年度报告》：因“产品质量纠纷”对第三名客户的
应收账款按照 100%比例单项计提坏账准备。
（2）请你公司结合各账龄应收账款迁徙率数据及应收账款期后回款情况说
明按组合计提坏账准备应收账款的坏账准备计提充分性，并说明坏账计提比例
较 2019 年末大幅提高的原因。
【公司回复】
（一）按组合计提坏账准备应收账款的坏账准备计提充分性
1、公司应收账款迁徙率情况
在按组合计提坏账准备应收账款中，公司按照业务类型及客户所处行业不同、
以账龄分布作为预期信用风险的主要特征，根据迁徙率测算的历史损失情况、宏
观经济情况，同时结合可比公司的计提情况，计算出最终预期信用损失计提比率。
根据业务类型不同，公司主营业务包括工业互联网设备及配套软件及大数据
及网络服务；根据客户类型不同，公司客户所处行业包括轨道交通、风电、石化、
电力工控、法院、防务、通信等。基于上述划分标准，公司针对不同业务板块分
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别计算预期信用损失率，具体划分如下：
分类 主要经营主体 主要业务类型 主要客户行业 预期信用损失率确认依据
工业互联网设备及配 轨道交通、风电、石
组合 1 东土科技、上海东土
套软件 化、电力工控等
组合 2 拓明科技 大数据及网络服务 通信行业 以历史损失率为基础计算的比例
工业互联网设备及配
组合 3 东土和兴 法院
套软件
按账龄估算的固定比例，即 6 个月以
东土华盛及其下属子公 内 0%，6 个月-1 年以内 5%、1-2 年
组合 4 工业互联网设备及配
司（含东土军悦、飞讯 防务行业 10%、2-3 年 20%、3-4 年 50%、4-5
（注） 套软件
数码、科银京成） 年 80%、 年以上 100%的原则计提坏
账准备
注：组合 4 包括东土华盛及其下属子公司，上述公司面向客户群体基本为军工客户，应
收账款迁徙率主要受审价进度的影响，非客户信用风险增加所致，公司参考同行业可比公司
坏账准备计提政策后，以按照账龄估算的固定比例作为其预期信用损失率。
组合 1：东土科技、上海东土的应收账款迁徙率情况
核销导致 预期信 确认 依
2019-2020 2018-2019 2017-2018 平均迁徙
账龄区间 的历史损 用损失 据 计算公式
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 率
失率 率
1 年以内（含 1 年） 11.0% 4.5% 6.8% 7.43%(A) 2.21% 以历史损 损失率=A*B*C*D*E*100%
1-2 年（含 2 年） 86.7% 68.4% 78.8% 77.97%(B) 29.69% 失率为基 损失率=B*C*D*E*100%
础
2-3 年（含 3 年） 28.1% 59.1% 66.9% 51.37%(C) 38.08% 损失率=C*D*E*100%
3-4 年（含 4 年） 99.5% 62.2% 82.5% 81.40%(D) 74.13% 损失率=D*E*100%
4-5 年（含 5 年）（注） 88.2% 85.6% 99.4% 91.07%(E) 1.50%(F) 92.57% 损失率=E*100%+F
5 年以上 —— —— —— —— 100.00% 100.00% 损失率=100%
注：上海东土 2019 年度核销应收账款 128,386.50 元，账龄为 4-5 年，占该组合同账龄
区间应收账款余额比例为 4.40%，2018 年、2020 年度无核销情况，计算得出因核销导致的
平均历史损失率为 1.50%。
组合 2：拓明科技的应收账款迁徙率情况
2019-2020 2018-2019 2017-2018 平均迁徙 预期信用 确认 依
账龄区间 计算公式
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 率 损失率 据
1 年以内（含 1 年） 37.60% 29.60% 30.00% 32.40%(A) 5.60% 以 历 史 损失率=A*B*C*D*80%
1-2 年（含 2 年） 34.80% 41.80% 39.60% 38.73%(B) 17.30% 损 失 率 损失率=B*C*D*80%
为基础
2-3 年（含 3 年） 83.70% 83.60% 34.20% 67.17%(C) 44.70% 损失率=C*D*80%
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3-4 年（含 4 年） 94.40% 85.30% 69.50% 83.07%(D) 66.50% 损失率=D*80%
4-5 年（含 5 年） 92.50% 4.80% 30.60% 42.63% 80.00% 80.00% 损失率=80%
5 年以上 —— —— —— —— 100.00% 100.00% 损失率=100%
拓明科技 1 年以内至 3-4 年的预期信用损失率以历史迁徙率为参考基础，4-5
年（含 5 年）账龄区间平均迁徙率较低，主要为 2018-2019 年、2017-2018 年迁
徙率较低，且当年余额较小，不具有参考性。结合 2018 年后市场环境、客户信
用的变化，以及各账龄区间在 2019-2020 年迁徙率的最新情况，公司预计 4-5
年（含 5 年）的预期信用损失率为 80%。
组合 3：东土和兴的应收账款迁徙率情况
2019-2020 2018-2019 2017-2018 平均迁徙 预期信用
账龄区间 确认依据 计算公式
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 率 损失率
1 年以内（含 1 年） 5.30% 9.30% 2.60% 5.73% 2.20% 以历史损 损失率=A*B*C*D*80%
1-2 年（含 2 年） 100.00% 48.50% 100.00% 82.83% 37.90% 失率为基 损失率=B*C*D*80%
础
2-3 年（含 3 年） 100.00% 70.80% 33.80% 68.20% 45.70% 损失率=C*D*80%
3-4 年（含 4 年） 51.30% 100.00% 100.00% 83.77% 67.00% 损失率=D*80%
4-5 年（含 5 年） 0.00% 0.00% 30.90% 10.30% 80.00% 80.00% 损失率=80%
5 年以上 —— —— —— —— 100.00% 100.00% 损失率=100%
东土和兴 1 年以内至 3-4 年的预期信用损失率以历史迁徙率为参考基础，4-5
年（含 5 年）账龄区间平均迁徙率较低，主要受个别项目回款影响，不具有参考
性。结合 2018 年后市场环境、客户信用的变化，以及各账龄区间在 2019-2020
年迁徙率的最新情况，公司预计 4-5 年（含 5 年）的预期信用损失率为 80%。
组合 4：东土华盛及其下属子公司的应收账款迁徙率情况
2019-2020 2018-2019 2017-2018 预期信用
账龄区间 平均迁徙率 确认依据
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 损失率
1 年以内（含 1 年） 38.10% 52.80% 45.40% 45.43% 0%、5% 按账龄估
1-2 年（含 2 年） 84.50% 52.10% 85.50% 74.03% 10% 算的固定
比例
2-3 年（含 3 年） 84.90% 82.30% 87.10% 84.77% 20%
3-4 年（含 4 年） 94.10% 65.20% 0.00% 53.10% 50%
4-5 年（含 5 年） 96.90% 0.00% 92.70% 63.20% 80%
5 年以上 —— —— —— —— 100%
东土华盛及其下属子公司客户主要为防务行业的客户，东土华盛及其子公司
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应收账款账龄较长主要原因为未完成审价程序、尚未进行最终结算，并非客户信
用下降所致。防务行业客户主要包括军工类科研院所、部队或军工企业，该类客
户信誉良好，公司参考同行业按照账龄估算的固定比例作为预期信用损失率。
2、截至 2021 年 4 月末，公司应收账款期后回款情况
单位：万元
按组合计提坏账
分类 主要经营主体 占比 期后回款金额 回款比例
准备应收账款
组合 1 东土科技、上海东土 9,791.17 14.36% 4,628.22 47.27%
组合 2 拓明科技 18,187.81 26.67% 6,405.83 35.22%
组合 4 东土华盛及其下属子公司 38,506.27 56.47% 2,933.15 7.62%
合计 66,485.25 97.50% 13,967.20 21.01%
在按组合计提坏账准备应收账款中，公司以账龄分布作为预期信用风险的主
要特征，按照各经营主体业务类型及客户所处行业不同进行分类，分别计算迁徙
率。同时结合报告期内宏观环境、市场竞争环境及自身业务变化情况综合考虑，
确定最终的预期信用损失率。综上所述，公司按组合计提坏账准备应收账款的坏
账准备计提是充分的。
（二）坏账计提比例较 2019 年末大幅提高的原因
依据金融工具准则，结合公司实际情况，公司应收账款按照单项计提、组合
计提两种计提模式。本期坏账准备计提比例较 2019 年末大幅提高的原因主要包
括：
（1）2020 年公司强化应收账款管理，针对部分大额长账龄应收账款加大催
收力度，催收中发现部分应收账款出现减值迹象并对其单独进行减值测试，新增
单项计提坏账准备的应收账款余额 4,010.51 万元，坏账准备计提比例为 100%；
（2）受新冠疫情及客户行业竞争加剧的影响，客户付款周期延长，应收账
款账龄分布结构发生变化，长账龄应收账款占比增加。报告期末，公司按照业务
类型及客户所处行业的不同，对各经营主体进行分类，分别计算迁徙率。同时结
合 2019-2020 年迁徙率数据、各经营主体所处行业竞争、各经营主体行业地位、
客户信誉等最新情况，确定 2020 年末最终的预期信用损失率，较 2019 年末存在
较大增长。
29
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过
程中已执行的程序，会计师认为：应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合企
业会计准则的规定。
4.报告期末，你公司存货账面余额 23,164.18 万元，存货跌价准备期末余额
为 3,722.24 万元，跌价准备计提比例为 16.07%，较 2019 年末提高 13.36 个百分
点。存货中发出商品账面余额 3,106.78 万元，较 2019 年末增长 191.77%，库存
商品账面余额 7,302.95 万元，较 2019 年末增长 25.98%。年报显示，报告期末工
业互联网设备及配套软件库存量为 31,883 台，较 2019 年末增长 103.37%。
（1）请你公司说明报告期末主要商品库存量变动与库存商品账面余额变动
幅度不匹配的原因及合理性。
【公司回复】
为提高产品交付的及时率，报告期对小额通用配件提前进行备货，需要进行
生产加工，在年度报告产销量统计时计入库存量，因该类小额备件单价低数量多，
导致库存量增长高于库存金额的增幅。
（2）请你公司补充说明发出商品的产品类别、数量、金额构成、有关合同
的简要情况、发出商品未满足收入确认条件的原因，并说明截至本问询函发出
日发出商品的结转情况。
【公司回复】
（一）发出商品情况
单位：万元
截至 2021 年 5 月 20 结转比
类别 发出数量 发出金额 收入确认条件
日结转金额 例
防务网络通信设备及 产品交付且取得验
535.00 2,152.96 722.07 33.54%
配件产品 收报告
多媒体指挥调度系统 产品交付且取得验
391.00 408.46 363.50 88.99%
产品 收报告
民用工业互联网设备 产品交付且取得客
4,594.00 545.36 300.03 55.02%
及配件产品 户签收确认
合计 5,520.00 3,106.78 1,385.60 44.60%
30
防务网络通信设备及配件产品与多媒体指挥调度系统产品为防务产品，根据
合同约定，在产品交付且取得验收报告时确认收入；民用工业互联网设备及配件
产品在产品交付且取得客户签收确认时确认收入。
（二）发出商品未满足收入确认条件的原因
报告期末，公司发出商品金额合计 3,106.78 万元，较去年同期增长 2,041.97
万元，主要为防务网络通信设备及配件产品和多媒体指挥调度系统产品发出商品
增加。
防务网络通信设备及配件产品报告期末发出商品为 2,152.96 万元，占公司报
告期末发出商品总额 69.30%，较去年同期增加 1,532.66 万元；多媒体指挥调度
系统产品报 告期末发 出商品 为 408.46 万元 ，占公司 报告期 末发出商 品总额
13.15%，较去年同期增加 352.59 万元。以上两类产品主要应用于防务业务客户，
验收周期较长，特别受 2020 年疫情反复的影响，已发出至客户现场的商品无法
顺利进行联调测试，因报告期末尚未取得客户的项目验收合格结论，尚不满足收
入确认条件。
（三）截至 2021 年 5 月 20 日发出商品的结转情况
截至 2021 年 5 月 20 日，防务网络通信设备及配件产品已结转 722.07 万元，
结转比例为 33.54%；多媒体指挥调度系统产品已结转 363.50 万元，结转比例为
88.99%。工业互联网设备产品已结转 300.03 万元，结转比例为 55.02%。
（3）请你公司结合主要产品价格变动、存货跌价准备的计提方法和测试过
程、可变现净值等说明存货跌价准备计提比例大幅提高的原因及合理性，并说
明以前年度存货跌价准备计提是否充分。
【公司回复】
（一）存货跌价准备计提比例大幅提高的原因及合理性
1、主要产品价格变动
受市场竞争激烈、军品价格调整等因素影响，公司产品综合毛利率从上年的
54.66%降至 30.7%，虽毛利率大幅下降，但产品售价仍高于产品账面价值，未出
现亏损合同。公司 2020 年度对部分存货计提跌价准备，主要是因存货所对应的
项目影响所致，详见本回复 3、报告期计提存货跌价准备的主要原因。
31
2、存货跌价准备的计提方法和测试过程
为公允、客观的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，
根据《企业会计准则第 1 号——存货》及公司会计政策的相关规定，公司于资产
负债表日对公司存货进行评估分析及测试。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当可变现净值低于
成本时，计提存货跌价准备。不同类别存货可变现净值的确认依据如下：
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值，其中，对于生产经营过程中不再需要且无
使用价值和转让价值的存货，预计可变现净值为 0；为执行销售合同或者劳务合
同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司于每期末存货盘点后，会及时对无使用和转让价值、毁损的存货进行处
理。定期由供应链中心会同财务部、销售部、产品部和研发中心等相关部门对存
货项目逐一进行甄别，对期末存货是否存在跌价进行测试。对库存的原材料、周
转材料、库存商品和在产品是否具有使用价值，以及无使用价值的存货是否具有
转让价值，转让价值具体为多少，一一进行分析汇总记录。
3、报告期计提存货跌价准备的主要原因
根据上述存货跌价准备的计提方法和测试过程，公司 2020 年计提存货减值
准备情况如下：
单位：万元
存货类别 防务业务 其他业务 合计
原材料 358.96 78.83 437.79
在产品 332.61 50.18 382.79
库存商品 1,683.50 508.16 2,191.66
发出商品 227.68 - 227.68
合计 2,602.74 637.18 3,239.92
报告期计提存货跌价准备共计 3,239.92 万元，较去年增长 2,739.99 万元，主
要系报告期对防务业务存货计提存货跌价准备 2,602.74 万元，主要原因如下：
32
①随着外部环境的变化，防务客户的部分项目技术需求发生变更。2020 年
末公司接到客户新的技术要求，前期研制、生产的产品无法满足新要求，需按照
客户最新要求研制全新产品，因原备货产品无法直接使用在其它项目上，导致前
期备货并试制的定制类产品以及原材料发生存货减值迹象。
②为了满足防务业务客户项目时间紧任务重的特点，快速响应用户需求，公
司提前启动项目研制以及小批量生产备货。受军改影响，防务业务客户采购模式
调整，由以前的单一来源改为引进多家竞争，2020 年持续跟进的部分重大项目，
未能获取项目建设任务，由于定制类设备适用范围的局限性，前期备货无法转为
他用，报告期项目备货消耗未达预期。出于审慎性原则，对该类存货计提存货跌
价准备。
③公司针对防务客户环境测试或搭建平台演示需求，公司提供设备样机，每
款产品适配客户要求定制设计和研发，产品不具有通用性。考虑项目环境复杂度、
项目暂停或延期等不可控因素，结合目前在手订单及项目进展情况，对部分样机
测试/搭建平台演示设备计提存货跌价准备。
因上述原因影响导致报告期存货跌价准备计提比例大幅提高，公司本期存货
计提跌价准备是充分的、合理的。
（二）以前年度存货跌价准备计提充分性
综上所述，公司严格按照存货内部管理制度，每季度对存货进行盘点，保证
账实一致同时对存货状态统计和持续跟踪，及时根据在手未执行订单情况及报告
期最新内外部信息分析存货质量并计提存货跌价准备，以前年度存货跌价准备是
充分的。
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过
程中已执行的程序，会计师认为：报告期末主要产品库存量变动与库存商品账面
余额变动幅度不匹配主要原因为期末库存商品结构发生变化，具有合理性；发出
商品在报告期末尚未经过客户验收，依据合同条款，在未经客户验收的情况下不
确认收入，符合公司收入确认政策要求；本期存货减值准备大幅增长主要受报告
期内外部环境发生变化的影响，基于以前年度资产负债表日可获取的信息判断，
会计师未发现期初存货减值准备计提不充分的情形。
33
5.报告期内，你公司研发投入 22,521.60 万元，较上年增长 15.71%，占报告
期营业收入 42.10%，继续保持较高水平。其中资本化金额 2,643.35 万元，占研
发投入的 11.74%，委外开发与技术服务金额为 1,617.26 万元，较 2019 年增长
215.58%。
（1）请你公司说明研发费用资本化的具体确认原则及其合规性，并分项目
列示报告期研发投入的具体情况，包括研发资金项目、研发进展、是否开始资
本化、资本化时点及资本化金额等。请会计师对资本化确认原则的合规性发表
意见。
【公司回复】
（一）研发费用资本化的具体确认原则
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
公司的研究阶段支出一般是指公司对新产品提出产品立项申请后，研发部针
对此产品的各项功能的进行研究定义、技术可行性分析、研发能力分析、产品创
新能力分析、项目完成时间等情况进行分析研究阶段。研发支出—费用化支出包
括在上述阶段所发生的费用，产品投产后的维护费用，以及其他不能计入资本化
的费用。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
公司的开发阶段支出是指新产品立项申请经过开发阶段的研究分析，审批形
成立项报告后，研发部门为此立项报告中所定义的产品进行开发、设计、测试、
试产等，直至新产品完工转产，形成立项验收报告。上述开发阶段所发生的符合
资本化条件的费用，计入研发支出—资本化支出。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
34
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
公司研发项目根据公司相关规定，经公司总经理办公会评审同意后，准予以
资本化计入“开发支出”，该项目达到验收结点时，该项目归集的“开发支出”
转入公司无形资产。
综上所述，公司研发支出资本化核算符合企业会计准则的相关规定。
（二）报告期研发投入的具体情况
2020 年度公司因战略布局需要，持续加大了全国产化工业互联网产品的研
发投入，主要用于加强核心技术产品的研究与开发，同时加强整合各子公司研发
团队力量，及时开发出满足市场需求的新产品，巩固和保持公司在行业中的技术
优势。
1、报告期重要研发费用化项目情况
单位：万元
研发项目名称 资金具体用途 研发进展 金额
390000#防务 新一代车载小型化加固多媒体指挥平台，主要用于研发材料、测试、
研发完成 739.90
项目 委外开发支出
持续研制具有友好的调试环境、较好的兼容性、配置灵活、支持多
Intewell 功 能
种开发运行环境、高性能、高安全、高可扩展性的操作系统，主要 研发完成 710.43
组件开发（A）
用于研发人员人工投入
交换机产品提 进一步完善工业交换机特性，增强产品性能，满足客户、市场新需
研发进行中 583.31
升改进 求
ZY03 项目 承接政府课题项目，主要用于人工、委外加工费的投入 研发进行中 530.66
交通服务器项
控制模块的功能升级，生产流程的工艺优化 研发进行中 463.04
目
35
390018#防务 研制模块化媒体服务设备，主要用于研发人员人工投入和委外开发
研发进行中 457.60
项目 支出
为智能变电站和新型配电网研制一款新产品，提升智能变电站建设
电力服务器项
性价比和运维便利性以及配电网故障隔离和供电恢复性能，并可用 研发进行中 416.67
目
于新能源发电的保护与控制，主要用于研发人员人工投入
车载无线嵌入 研制适用于轨道交通行业使用的工业以太网交换机及列车车地通信
研发进行中 359.72
式计算机 与控制计算结合的通用计算机产品，主要用于研发人员人工投入。
全自主可控电 研制智能变电站交换机，满足国家电网、南方电网的统型要求，采
研发完成 345.94
力交换机 取自主技术方案，主要用于研发人员人工投入。
390020#防务 提供视频指挥、视频会议、视频监控、单车调度等多种手段的应急
研发完成 317.56
项目 指挥应用，主要用于研发人员人工投入
340067#防务 研制网络核心交换机和接入加固型交换机，主要用于研发人员投入，
研发进行中 292.13
项目 测试及委外开发支出
340129#防务 研发 3U-VPX 架构一体化融合通信产品，主要用于研发人员投入，
研发进行中 253.17
项目 物料及委外开发支出。
340083#防务 交换安全一体化加固产品，同时具备数据交换和安全功能。主要用
研发进行中 211.11
项目 于研发人员投入，测试支出。
340133#防务 研制防务电气检测产品，主要用于研发人员投入，物料及委外开发
研发进行中 181.63
项目 支出
390008#防务 满足客户视频指挥解决方案应用需求，适配多种硬件架构和国产操
研发进行中 166.02
项目 作系统，主要用于研发人员人工投入
开发工业资产健康管理系统-KyAHM 工业物联网基础平台，主要用
KyAHM 研发进行中 165.98
于研发人员人工投入
开发工业互联网解决方案中的 SCADA 软件组件，主要用于研发人
KySCADA 研发进行中 164.70
员人工投入
Intewell 组 件 提供 BSP 组件开发的支撑，推进 intewell 操作系统适配推广，市场
研发完成 155.24
开发（B） 化，主要用于研发人员人工投入
统一 DPI 平台 研发移动网 DPI 信令采集系统，主要用于研发人员人工投入。 研发完成 153.49
实现支持时间敏感网络（TSN）特性的工业以太网交换机。应用在
TSN 交换机研
工业自动化领域、汽车内部网络等各种对传输时间有高稳定性要求 研发进行中 153.01
制
的网络，主要用于研发人员人工投入
390003#防务
新一代网络高清视音频指挥调度系统，主要用于研发人员人工投入 研发完成 135.35
项目
390032#防务
国产化加固式设备，主要用于研发材料支出 研发完成 131.76
项目
321054#防务 应用于各型号军方大型设备中，并为相关型号项目提供维护保障，
研发完成 129.05
项目 主要用于研发人员人工投入
36
结合已有的边缘控制器，Intewell 操作系统，智能网关，AI 服务器等
汽车解决方案 基础产品技术，在汽车电子领域，针对汽车域控制器、中央网关、
研发进行中 124.14
预研项目 自动驾驶等技术的产品化应用进行研究和开发，以形成汽车电子领
域的行业领域解决方案，主要用于研发人员人工投入。
定义和实现全球首创的 AUTBUS 宽带总线国际标准，并开展推进其
AUTBUS 标准 成为 AUTBUS 国家标准的工作，以及 AUTBUS 在油气管道、轨道
研发进行中 118.14
及行规制修订 交通、智能工厂和离散制造等领域的推广和应用，主要用于研发人
员人工投入。
合计 7,459.75
2、报告期重要研发资本化项目情况
单位：万元
2019 年及
2020 年
研发项目 资本化时 以前年度
资金具体用途 研发进展 资本化
名称 点 资本化金
金额
额
东土模块化 研制新模组化边缘通用控制器，主要用于研发
研发进行中 2020.01 65.40
工业服务器 人员人工投入
东土 PLC 研制 PLC 产品，该产品为模组化结构，主要用
研发进行中 2019.09 75.80 156.03
项目 于研发人员人工投入
5G 边缘智 研制一款 5G 应用领域边缘服务器，主要用于
研发进行中 2020.05 122.01
能网关 研发人员人工投入
研制一款集边缘计算、过程控制、运动控制和
高性能 AI
机器视觉于一身的工业服务器，主要用于研发 研发进行中 2020.08 81.80
工业服务器
人员人工投入
高速总线 研制与边缘控制器配套使用的高速总线 IO 模
研发进行中 2020.08 101.16
IO 模块 块，主要用于研发人员人工投入
321107#防 研发一套基于微内核、虚拟化和容器技术的操
研发进行中 2020.07 112.57
务项目 作系统，主要用于研发人员人工投入
研制一套应用于显控设备的新型操作系统，满
321108#防
足显示、控制等方面的需求，主要用于研发人 研发进行中 2020.07 96.44
务项目
员人工投入
390033#防 新一代音视频综合应用平台，满足新技术标准
研发进行中 2020.07 476.98
务项目 要求，主要用于研发人员人工投入
340094#防 研究基于某总线标准的一体化加固通信产品，
研发进行中 2018.06 1,277.10 556.49
务项目 主要用于研发人员投入及物料支出。
研制基于新技术要求的网络核心交换机和接
340125#防
入加固型交换机，主要用于研发人员投入及物 研发进行中 2019.09 470.64 437.93
务项目
料支出
37
合计 1,823.54 2,206.81
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过
程中已执行的程序，会计师未发现公司研发资本化核算存在不符合企业会计准则
的情形。
（2）请你公司说明研发费用中委外开发与技术服务费大幅提高的原因与合
理性，并说明委外开发项目具体委外对象、委外金额及项目进展情况。
【公司回复】
报告期研发费用中委外开发与技术服务费 1,617.26 万元，较去年同期增长
1,104.79 万元，主要系防务业务和政府课题项下的支出增加。
主要的委外发开发与技术服务费项目如下：
单位：万元
委外对象 金额 项目进展
北京神经元网络技术有限公司 377.36 委外项目已完成
防务业务研发项目合作方 A 369.40 委外项目已完成
防务业务研发项目合作方 B 164.17 委外项目已完成
防务业务研发项目合作方 C 122.35 委外项目已完成
防务业务研发项目合作方 D 98.00 委外项目已完成
委外项目已完成
北京中超伟业信息安全技术股份有限公司 84.91
防务业务研发项目合作方 E 46.98 委外项目已完成
合计 1,263.17
注：因公司研发项目部分为涉军业务，基于保密原则，对其相关的委外开发对象采取代
称方式进行脱密处理，公司已补充报备具体委外对象名称。
6.报告期末，你公司资产负债率为 66.75%，较 2019 年末上升 19.73 个百分
点。货币资金期末余额 42,309.40 万元，其中 3,425.02 万元处于权利受限状态，
短期借款期末余额 29,127.60 万元，一年内到期的非流动负债期末余额 10,978.00
万元，其他流动负债 2,075.60 万元。报告期内，你公司经营性活动现金流净额
为-3,928.19 万元，较 2019 年下滑 207.97%。请你公司说明报告期内经营性活动
现金流净额同比大幅下滑的原因，并结合你公司现金流状况、2021 年还款安排、
日常运营及项目建设需要分析你公司是否存在资金链紧张的情形。
38
【公司回复】
（一）报告期内经营性活动现金流净额同比大幅下滑的原因
单位：万元
项目 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 变动 变动幅度
销售商品、提供劳务收到的现金 83,018.35 90,251.38 -7,233.03 -8.01%
收到的税费返还 2,230.12 3,741.76 -1,511.64 -40.40%
收到其他与经营活动有关的现金 13,049.00 9,342.51 3,706.48 39.67%
经营活动现金流入小计 98,297.46 103,335.65 -5,038.18 -4.88%
购买商品、接受劳务支付的现金 46,573.24 44,917.35 1,655.90 3.69%
支付给职工以及为职工支付的现金 30,993.36 31,244.64 -251.28 -0.80%
支付的各项税费 6,227.83 8,878.87 -2,651.03 -29.86%
支付其他与经营活动有关的现金 18,431.22 14,656.46 3,774.76 25.75%
经营活动现金流出小计 102,225.65 99,697.31 2,528.35 2.54%
经营活动产生的现金流量净额 -3,928.19 3,638.34 -7,566.53 -207.97%
报告期经营活动产生的现金流量净额为-3,928.19 万元，较上年同期减少
7,566.53 万元，主要系公司报告期营业收入减少导致销售回款减少 7,233.03 万元
所致；同时因公司长期发展需要，对核心材料增加了战略备货，采购商品支付的
现金较去年同期增加 1,655.90 万元。
（二）是否存在资金链紧张的情形
1、公司现金流状况
报告期末，公司流动资产 152,649.03 万元，其中：货币资金 42,309.40 万元
（其中 3,425.02 万元处于权利受限状态，主要为银行承兑票据保证金）；交易性
金融资产 18,249.14 万元，其中可随时处置的上海瀚讯股票以及可短期变现的银
行理财合计 16,387.84 万元；应收票据及应收账款 58,058.03 万元，以上变现能力
较强的流动资产合计 118,616.57 万元，占流动资产比例为 77.71%。报告期末，
公司流动负债 93,803.18 万元，速动比率为 1.42，流动比率为 1.63，保持安全的
债务偿付能力。
2、2021 年还款安排及日常运营及项目建设需要
2021 年预计需归还流动贷款本息合计 40,545.46 万元，截至 2021 年 5 月 20
日已归还 21,678.98 万元。
39
结合 2021 年经营预算，预计 2021 年度经营活动产生的现金流入额能够覆盖
经营活动现金流出额；且公司 2021 年加大应收账款清收力度，取得明显成效，
第 1 季度经营活动产生的现金流量净额为 3,665.54 万元，已超越 2019 年全年水
平 。 同 时， 公 司保 持 与多 家 银行 的 良好 合 作， 截 至 目前 公 司银 行 授信 总 额
85,700.00 万元。另外，公司于 2021 年 4 月经董事会审议通过了子公司上海东土
致远智能科技发展有限公司（以下简称“东土致远”）增资的议案，外部股东上
海嘉定新城发展有限公司将对公司子公司东土致远以货币出资合计 1 亿元，出资
款将用于补充公司流动资金。
综上，公司不存在资金链紧张情形。
7.年报显示，固定资产中有 21,759.12 万元房屋及建筑物未办妥产权证书，
占固定资产期末账面价值的 57.24%。2019 年末你公司东土科技（宜昌）工业互
联网产业园一期项目相关产权证书未办妥，账面价值为 21,136.52 万元。你公司
回复我部 2019 年报问询函称预计 2020 年内完成产权证书办理。请你公司说明
截至问询函发出日，工业互联网产业园一期项目相关产权证书是否已办妥，如
否，请说明办理进度与预期发生差异的原因以及是否及时履行信息披露义务，
并说明不能取得产权证书对相关资产可能产生的影响。
【公司回复】
东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目于 2019 年 12 月底达到预定可
使用状态，环评、消防已完成验收。由于未完成竣工决算审计及综合验收工作，
相关产权证书尚未办妥。公司原计划 2020 年第三季度完成竣工决算审计及综合
验收工作，因产业园一期项目为综合性园区涉及施工方较多，且国内部分地区新
冠疫情在 2020 年时有反复，导致施工方、第三方审计机构以及我公司未能如期
完成竣工决算及综合验收工作。
公 司 已 于 2021 年 4 月 29 日 在 指 定 信 息 披 露 平 台 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《北京东土科技股份有限公司 2020 年年度
报告》、《北京东土科技股份有限公司 2020 年年度审计报告》，按《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的要求，在报告附
注中“未办妥产权证书的固定资产情况”部分披露了 2020 年末未办妥产权证书
的固定资产账面价值及办理情况，未来公司将继续严格按照相关要求履行信息披
40
露义务，并充分说明相关事项的进展程度。
目前公司正在积极推进竣工决算及验收工作，已多次召开验收工作推动会，
东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目已完成工程验收的 85%，工程验收
事项正在稳步推进中，预计 2021 年内完成全部工程验收，并办理完相关产权证
书。
公司日常生产经营活动并未因暂未取得相关产权证书而受到不利影响，东土
科技（宜昌）工业互联网产业园保持正常生产经营。
8.报告期末，你公司预付款项期末余额 4,150.08 万元，其中期末余额第一名
为对客户 77 的预付款 1,208.20 万元。请你公司补充报备客户 77 名称，说明此
客户是否为关联方或与大股东存在其他形式的资金往来，并说明你公司向客户
支付预付款的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司已补充报备 77 号客户名称。
客户 77 不是上市公司的关联方且与大股东不存在其他形式的资金往来。
2019 至 2020 年期间，我公司防务业务子公司与客户 77 签订音视频硬件设
备暂定价采购合同，该采购合同为暂定价合同，最终采购价以公司在此项目中主
要防务产品审定销售价格为基础确定。
2020 年，因该项目进行了军品价格调整，原暂定价出现较大调减，根据协
议约定，相应调减对客户 77 的采购合同金额，同时冲减对客户 77 的应付账款，
形成 1,208.20 万元的预付账款。项目仍在执行中，待审价结束、签订最终定价
合同后，我公司将与客户 77 进行最终的款项结算。
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过
程中已执行的程序，会计师未发现上述客户与公司或大股东存在关联关系及存在
其他资金往来。
9.年报显示，以公允价值计量的拓明科技业绩承诺主体业绩补偿报告期内计
提公允价值变动损失 1,900.32 万元。请你公司结合报告期内业绩承诺方履约意
愿及履约能力变化情况等说明确认业绩补偿公允价值变动损失的原因，并说明
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公允价值变动金额的具体测算过程及损失计提金额的合理性。请会计师核查并
发表明确意见。
【公司回复】
1、业绩补偿公允价值变动损失的原因
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未收回的业绩补偿明细如下：
业绩承诺人 现金补偿（元） 股票补偿（股） 应退回分红（元）
宋永清 4,817,761.16 2,701,549 291,767.29
江勇 1,230,690.91 74,531.66
合计 6,048,452.07 2,701,549 366,298.95
上述未收回业绩补偿较期初未发生变化。
本公司先后对宋永清、江勇提起诉讼，督促其尽快完成对本公司的业绩补偿
义务。截至 2020 年 12 月 31 日，宋永清持有本公司限售股 3,118,601 股，江勇持
有本公司限售股 106,300 股。2019 年 12 月 31 日，公司股价为 12.82 元/股，2020
年 12 月 31 日，公司股价为 8.97 元/股，下降幅度 30%。公司股票价格在报告期
内下降幅度较大，导致业绩承诺人偿付能力下降，因此以公允价值计量的拓明科
技业绩承诺主体业绩补偿发生较大的公允价值变动损失。
2、公允价值变动金额的具体测算过程及损失计提金额的合理性
报告期末，公司在考虑业绩补偿主体偿债能力情况下，依照谨慎性原则，对
业绩补偿公允价值进行计算，具体测算过程为：
（1）宋永清持有的本公司限售股票同时被质押给长城国瑞证券有限公司（以
下简称“长城国瑞”），因其相关债务尚未结清且受偿顺序尚未最终确定，谨慎起
见，假设宋永清所持公司限售股票先用于偿还其对长城国瑞的债务。报告期末，
公司通过公开信息查询以及向相关部门问询，宋永清尚未偿还的债务（包括本金、
利息以及罚息）约为 982.89 万元。依据公司 2020 年 12 月 31 日收盘价，假设将
宋永清所持公司 1,095,756 股限售股变现，优先用于偿还宋永清对长城国瑞的债
务，将剩余 2,022,845 股限售股可用于偿还对本公司的业绩补偿。
根据公司关于拓明科技的业绩补偿方案，在最大程度保证公司利益的前提下，
预计宋永清所持剩余的 2,022,845 股限售股优先用于偿还股票补偿部分，剩余未
补偿股票 678,704 股部分以及现金补偿和应退回分红款 5,109,528.45 元，因无其
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他资产担保，未进行确认。
（2）截至 2020 年末，江勇持有的公司 106,300 股限售股，依据公司 2020
年 12 月 31 日收盘价，上述江勇所持股票可变现 953,511 元，可用于偿付其应付
现金补偿和应退回分红款，剩余 351,711.57 元因无其他财产担保，未进行确认。
截至本问询函回复之日，江勇应付现金补偿和应退回分红款补偿义务已全部
完成。
综上所述，有财产担保的业绩补偿明细及金额如下：
单位：股、元
预计 截至 2018-12-31 东土 预计 截至 2020-12-31
业绩补偿承诺人 可收回股票 科技收盘价 可收回现金 公允价值
1 2 3 4=1*2+3
宋永清 2,022,845.00 8.73 17,659,436.85
江勇 8.73 953,511.00 953,511.00
合计 2,022,845.00 —— 953,511.00 18,612,947.85
依据上述计算结果，截至 2020 年 12 月末，拓明科技业绩承诺主体业绩补偿
的公允价值金额为 1,861.29 万元，较期初公允价值金额 3,761.62 万元，产生
1,900.32 万元公允价值变动损失。
综上所述，业绩承诺补偿人因未能按协议约定支付业绩补偿。受公司股价波
动影响，业绩承诺补偿人偿债能力下降导致期末以公允价值计量的业绩承诺较
2019 年末下降幅度较大，本期计提公允价值变动损失 1,900.32 万元。
【会计师核查意见】
会计师已阅读公司上述回复，基于会计师对公司 2020 年度财务报表审计过
程中已执行的程序，会计师认为公司本期针对拓明科技业绩承诺主体业绩补偿计
提的公允价值变动损失具有合理性。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
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