证券代码:300358        证券简称:楚天科技      公告编号：2020-002 号



                         楚天科技股份有限公司
         关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%
                    股权暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、公司拟通过以不超过 4,165 万欧元（人民币具体价款以交割时点汇率换
算为准），对楚天资管进行增资的方式，完成对德国 DBAG 基金持有 Romaco 公司

剩余 24.9%股权的收购。
    2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已于 2019 年 12 月 27 日
经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。同时已经湖南省发改委、湖南省
商务厅、德国联邦经济部报备及审批通过。
    3、楚天欧洲（即德国 SPV）与德国 DBAG 基金于德国当地时间 2020 年 1 月

13 日签署了关于 Romaco 公司剩余 24.9%股权的买卖协议。上述股权尚待交割，
公司将及时公告交易的进展情况。


    一、增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的交
易概述

    2017 年 4 月 28 日，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天科
技”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司参与收购 Romaco 公司的对外投资暨关联交易的议案》，并于 2017 年 5 月
15 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了上述议案，议案同意楚天科技和长沙
楚天投资集团有限公司（曾用命“长沙楚天投资有限公司”，以下简称“楚天投

资”）联合湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“澎湃投资”）
收购德国 Romaco Holding GmbH（以下简称“Romaco”或“目标公司”）75.1%
的股权，交易金额为 10,010.83 万欧元，楚天科技参与本次收购出资额不超过
9,000 万人民币。当时交易架构为：楚天科技、楚天投资、澎湃投资分别出资 11
万元占比 11%、76 万元占比 76%、13 万元占比 13%，共出资 100 万元设立了楚天

资产管理(长沙)有限公司（以下简称“中国 SPV”或“楚天资管”），由楚天资
管以 100%股东身份设立德国 SPV-Truking Europe GmbH（以下简称“德国 SPV”
或“楚天欧洲”），楚天科技、楚天投资、澎湃投资按照各自在中国 SPV 的出资
比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向德国 SPV 提供股东贷款用于支
付本次交易对价，由德国 SPV 收购目标公司 75.1%的股权。2017 年 6 月 30 日，

本次收购 Romaco 公司 75.1%股权交割完成。
    2018 年 1 月，楚天欧洲引进财务投资机构 HK Rokesen International
Investment Limited（以下简称“HK Rokesen”），其对楚天欧洲增资 367.3713
万欧元。本次增资完成后，楚天资管、HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例分
别为 96.5%和 3.5%。

    2019 年 12 月 9 日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于增资参股
子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的议案》，并已于 2019
年 12 月 27 日经 2019 年第二次临时股东大会审议通过。公司拟通过对楚天资管
进行增资的方式，完成对德国 DBAG 基金(以下简称:“德国 DBAG”)持有 Romaco
公司剩余 24.9%股权的收购。根据北京亚超资产评估有限公司对目标公司 Romaco

出具的评估报告【北京亚超评报字（2019）第 A220 号】，以 2019 年 9 月 30 日
为基准日，Romaco 股东全部权益价值为 16,421.7 万欧元，扣除优先股后普通股
股权价值为 16,310.3 万欧元。楚天拟购买的 Romaco 公司 24.9%股权价值为普通
股股权，故其评估价值为 16,310.3×24.9%=4,061.3 万欧元。同时根据与德国
DBAG 的初步协商确定本次楚天科技收购 Romaco 公司 24.9%股权作价以本次评估

值为基准，预计在 2020 年 1 月之前完成交割，考虑股权收购协议签署日与交割
日之间资金利息、税费及其他费用，预计本次股权的总价款不高于 4165 万欧元。
（人民币具体价款以交割时点汇率换算为准）。交易完成后，楚天科技、楚天投
资、澎湃投资持有楚天资管的股权比例为 33.76%、56.57%、9.67%，三方间接持
有 Romaco 的股权分别为 32.87%、55.08%、9.42%。

    二、交易进展情况
    1、截至本公告日，针对本次并购 Romaco 剩余 24.9%股权的事项，楚天资
管已取得了《湖南省发展改革委关于同意楚天资产管理（长沙）有限公司并购德
国 Romaco 公司项目项目变更有关事项的通知》（湘发改外资备案【2019】74 号），

并已取得了湖南省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201900128
号），完成了湖南省发改委、湖南省商务厅备案及审批。
    2、截至本公告日，关于本次并购 Romaco 剩余 24.9%股权的事项，已取得
了德国联邦经济部报备及审批。
    3、截至本公告日，楚天资管取得了因楚天科技增资而变更的营业执照，本

次工商变更后楚天科技、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管的股权比例为 33.76%、
56.57%、9.67%，楚天科技本次增资款将在 Romaco 公司剩余 24.9%股权交割前，
全部实缴完成。
    4、楚天欧洲与德国 DBAG 基金于德国当地时间 2020 年 1 月 13 日签署了关于
Romaco 公司剩余 24.9%股权的买卖协议。本次协议签订后，预计在 2020 年 1 月

底前完成中华人民共和国外汇管理局境外投资登记及股权交割。
    三、风险提示
    本次交易尚需取得国家外汇管理局关于 Romaco 公司剩余 24.9%股权交易事
项的境外投资登记，登记完成后方能实施股权交割。如不能及时取得国家外汇管
理局登记，可能造成本次股权交割不能在 2020 年 1 月底前完成，需延期交割的

风险。
    本公司郑重提示投资者注意投资风险。
    四、备查文件
    1、湖南省发改委、湖南省商务厅以及德国联邦经济部报备及审批批复的相
关文件。

    2、《ROMACO 控股有限责任公司 24.9%的普通股出售购买和转让协议》



    特此公告。


                                              楚天科技股份有限公司董事会
                                                         2020 年 1 月 14 日