证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支付现 长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎
金购买资产的交易对方 湃股权投资管理服务有限责任公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二零年八月
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负
责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露
和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重
组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
1
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳
证 券 交 易 所 （ www.szse.cn ） 及 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/），备查文件的查阅地点为本公司及独立财务顾问国
金证券办公室。
2
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师
同意贵公司在本次《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所对楚天资产管
理（长沙）有限公司 2018 年度及 2019 年度的财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完
整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证
为本次交易出具的备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的
资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
4
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
偿责任。
5
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 3
中介服务机构声明........................................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 重大事项提示................................................................................................................... 13
一、本次交易方案概述 13
二、前次交易概述 21
三、本次交易的估值作价情况 40
四、本次发行股份及可转换公司债券情况 41
五、业绩承诺与补偿安排 54
六、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性 59
七、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应 72
八、交易实施的必要性 73
九、本次交易资产定价的合理性 75
十、本次交易构成重大资产重组 82
十一、本次交易构成关联交易 84
十二、本次交易不构成重组上市 84
十三、本次交易对上市公司的影响 84
十四、本次交易的决策过程 89
十五、本次重组相关方作出的重要承诺 91
十六、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 103
十七、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 104
十八、保护投资者合法权益的相关安排 104
十九、独立财务顾问的保荐机构资格 110
第二节 重大风险提示................................................................................................................. 112
一、与本次交易相关的风险 112
二、与目标公司运营相关的风险 116
三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险 119
四、其他风险 121
第三节 本次交易概况................................................................................................................. 122
一、本次交易的背景 122
二、本次交易的目的 124
6
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
三、本次交易的决策过程和批准情况 126
四、本次交易的具体方案 128
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 149
六、本次交易对上市公司的主要影响 151
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 156
八、过渡期间损益安排 156
九、关于标的公司子公司楚天欧洲少数股权的安排 156
第四节 备查文件及备查地点..................................................................................................... 158
一、备查文件目录 158
二、备查地点 159
三、查询网址 159
7
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
楚天科技、发行人、
本公司、公司、上市 指 楚天科技股份有限公司
公司
长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
楚天投资、控股股东 指
司”）
湖南澎湃、澎湃投资 指 湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司
楚天资管、中国 SPV、
指 楚天资产管理（长沙）有限公司
标的公司、交易标的
标的资产、拟购买资
指 交易对方合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权
产
德国 SPV、楚天欧洲 指 SPV-Truking Europe GmbH，楚天欧洲有限公司
HK Rokesen 指 HK Rokesen International Investment Limited
Romaco 、 Romaco 公
司、目标公司、运营 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司
实体
Romaco 医药技术 指 Romaco Pharmatechnik GmbH
Romaco 克里安 指 Romaco Kilian GmbH
Romaco 因诺杰 指 Romaco Innojet GmbH
Romaco 博洛尼亚 指 Romaco s.r.l
Romaco Immobilienverwaltungs GmbH，持有和管理 Romaco 公
Romaco 不动产 指
司不动产的公司
DBG Maple 不动产 指 DBG Maple ImmobilienverwaltungsGmbh & Co.KG
本次交易、本次重组、 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购
指
本次重大资产重组 买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
交易对方 指 楚天投资、澎湃投资
业绩承诺方、业绩补
指 楚天投资、控股股东
偿义务人
《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
购买资产协议 指
金购买资产协议》
《楚天科技股份有限公司与长沙楚天投资集团有限公司业绩
业绩承诺补偿协议 指
承诺补偿协议》
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产实施完毕
业绩承诺期间 指
当年起的三个会计年度（如本次发行股份、可转换公司债券及
8
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
支付现金购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021 年
及 2022 年，以此类推）
目标公司 Romaco 公司在业绩承诺期间承诺应予实现的扣除非
承诺净利润 指
经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润
目标公司 Romaco 公司在业绩承诺期间实现的经会计师事务所
实现净利润 指 审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后
净利润
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公
标的资产交割日 指
司的工商变更之日
前次收购 Romaco 公司 75.1%时楚天欧洲向招商银行股份有限
并购贷款 指
公司的申请的总额为 1.06 亿欧元的贷款
重组报告书、本报告 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
指
书 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
前次收购 Romaco 公司 75.1%时卖方（DBAG Fund V Konzern
GmbH & Co. KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund
V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V Co-Investor
德国 DBAG、前次收 GmbH & Co. KG 和 Romaco Manager 民事合伙公司）的合称，
指
购卖方 或前次收购 Romaco 公司 24.9%时卖方（DBAG Fund V Konzern
GmbH & Co. KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund
V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V Co-Investor
GmbH & Co. KG）的合称
湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可
法律意见书 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书
楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现
金收购长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服
评估报告 指
务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00
万元注册资本的股权评估项目资产评估报告
基准日、评估基准日、
指 2019 年 12 月 31 日
估值基准日
楚天华通医药设备有限公司（原长春新华通制药设备有限公
楚天华通、新华通 指
司）
楚天机器人 指 楚天智能机器人（长沙）有限公司
楚天飞云 指 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司
四川医药设计院 指 四川省医药设计院有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
9
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《持续监督办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《规范信息披露行为
指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的通知》
《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
卫生部 指 原中华人民共和国卫生部
德国联邦经济和能源
指 Bundesministerium fü Wirtschaft und Energie
部
独立财务顾问、国金
指 国金证券股份有限公司
证券
评估机构、北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司
标的公司审计机构、
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道
普华永道德国 指 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
上市公司审计机构、
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
境外律师事务所，GvW Graf von Westphalen（“德国丰伟律
境外律师 指 师”），以及由其聘请的 Studio Pirola Pennuto Zei & Associati
（“意大利律师”）
GvW Graf von Westphalen（“德国丰伟律师”）出具的《法律意
境外法律意见书/尽调
指 见书》，和 Studio Pirola Pennuto Zei & Associati（“意大利律师”）
报告
出具的《法律尽职调查报告》
流动性折扣，市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交
DLOM 指
易成本买卖证券而不受阻的能力
EVCA 指 欧洲风险投资协会
10
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
BVCA 指 英国风险投资协会
TPA 指 瑞士私募权益调查报告
A&P 指 德国 A&P 管理咨询公司
Bayer 指 德国拜耳集团
GSK 指 英国葛兰素史克公司
InnoTech 、 KiTech 、
指 目标公司的四个研发中心
PacTech、FilTech
艾媒数据中心 指 广州艾媒数聚信息咨询股份有限公司开发的第三方数据库
WIND 指 万得信息技术股份有限公司开发的数据软件
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization 的
EBITDA 指 缩写，即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润或称息税折旧
摊销前利润。
Earnings Before Interest and Taxes 的缩写，即未计利息、税项
EBIT 指
前的利润或称息税前利润。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元 指 欧洲联盟成员中使用欧盟的统一货币
报告期 指 2018 年度、2019 年度
专业名词释义
互联网+各个传统行业，利用信息通信技术以及互联网平台，
互联网+ 指
让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态
拉丁文 ampulla 的译音，一种可熔封的硬质玻璃容器，用以盛
安瓿瓶 指
装小容量注射药品，常用的有直颈和曲颈两种
安瓿瓶洗烘灌封联动 安瓿瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由安瓿超声波清洗机、
指
线、安瓿瓶联动线 隧道式灭菌干燥机、安瓿灌封机等组成
一种用胶塞封口的小瓶子，一般为玻璃材质，瓶颈部较细，瓶
西林瓶、抗生素瓶 指 颈以下粗细一致，瓶口略粗于瓶颈，略细于瓶身。一般用做盛
装小容量注射药品（水针剂、粉针剂、冻干粉针剂）
西林瓶洗、烘、灌、封联动生产线，也称抗生素瓶联动线，一
西林瓶洗烘灌封联动
指 般由西林瓶超声波清洗机、隧道式灭菌干燥机、西林瓶灌装加
线、西林瓶联动线
塞机、西林瓶轧盖机等组成
口服液瓶洗烘灌封联 口服液瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由口服液瓶超声波
指
动线、口服液联动线 清洗机、隧道式灭菌干燥机、口服液瓶灌轧机等组成
大容量注射剂，我国医药行业五大类重要制剂之一，是区别于
大输液 指 小针剂的输液产品，是静脉给药的一种剂型，在临床上应用广
泛
生产大输液产品的联动灌装生产线，一般包括玻璃瓶大输液联
大输液联动线 指
动线、非 PVC 膜软袋大输液联动线、塑料瓶大输液联动线
水处理系统主要为药品生产提供制药用水，主要包括纯化水制
水处理系统 指
备装置、注射水制备装置、纯蒸汽制备装置、水分配系统等。
11
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
工业 4.0 是德国政府提出的一个高科技战略计划。是利用物联
工业 4.0 指 信息系统将生产中的供应，制造，销售信息数据化、智慧化，
最后达到快速，有效，个性化的产品供应。
Good Manufacture Practice 的简称，指《药品生产质量管理规
GMP 指
范》，是药品生产和质量管理的基本准则
卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》，区
新版药品 GMP 指 别于 1998 年版药品 GMP，新版药品 GMP 自 2011 年 3 月 1 日
起正式施行
GSP 指 Good Supply Practice 的缩写，指《药品经营质量管理规范》
可实现制粒、包衣、干燥工艺的设备。制粒是改善粉末流动性
制粒、包衣及干燥系
指 而使较细颗粒团聚成粗粉团粒，是制药中的重要工序。包衣是
统
对片剂、丸剂、糖果等进行覆膜，起到缓释、防潮等作用
压片设备 指 制药工业中将颗粒或粉状物压制成片剂的设备
是以透明塑料薄膜或薄片形成泡罩，用热封合、粘合等方法将
泡罩设备 指
产品封合在泡罩与底板之间的设备
热封及填充包装设备 指 采用热封法将药品封装在各种基材内的设备
后端包装设备 指 完成药品装盒、裹包、打码等后端包装的设备
粉剂、水剂灌装设备 指 将粉剂、水剂类药品实现灌装的设备
本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍
五入造成。
12
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。本公司特别提醒投资人认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资非公开发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管 89 万元注册资本的股权，占楚天
资管股权比例的 66.25%，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份及可转换公司债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 40,000 万元，
所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用
于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款。本次交易前，楚天科技已持有楚天
资管 33.75%股权，本次交易前的控制权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲
的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
本次交易完成后标的公司楚天资管将成为上市公司子公司，上市公司通过持
13
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
有标的公司楚天资管 100%股权间接持有目标公司 Romaco 公司 97.37%股权，实
现了对目标公司 Romaco 公司的控制并将其纳入合并报表范围。本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后控制权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲
的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
本次交易分为发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套募集资
金两个部分：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的
方式，购买楚天投资、澎湃投资合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”
《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天
投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管
理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，标的
14
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
公司楚天资管及其子公司楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的
公司，无实际经营业务，因此对楚天资管及其子公司楚天欧洲股东全部权益价值
采用资产基础法进行评估，对经营实体 Romaco 公司股东全部权益价值采用收益
法和市场法进行评估。
根据上述原则，如需评估楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资
本的股权价值，需要首先评估 Romaco 公司股东全部权益价值。
1、Romaco 公司股东全部权益价值
Romaco 公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 16,115.26 万欧元，采用
市场法评估的股东全部权益价值为 19,400.00 万欧元。由于收益法采用贴现现金
流模型进行估值，该方法侧重 Romaco 公司今后运营的表现，能够反映出 Romaco
公司的内含价值，且 Romaco 公司拥有良好的内控和预算制度，因此，北京亚超
资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映 Romaco 公司的市场价值，即
Romaco 公司股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果 16,115.26 万
欧元。
2、楚天欧洲股东全部权益价值
由于楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的公司，无实际经
营业务，主要资产为持有 Romaco 公司股权，因此对于楚天欧洲股东全部权益价
值采用资产基础法进行评估。楚天欧洲股东全部权益价值计算公式为：
楚天欧洲股东全部权益价值=Romaco 公司股东全部权益价值（采用收益法
的评估结果 16,115.26 万欧元）＋（楚天欧洲除长期股权投资外的资产评估值－
负债总额评估值）
采用资产基础法进行评估的楚天欧洲股东全部权益价值为 12,114.55 万欧
元。
楚天欧洲资产基础法评估结果汇总表
金额单位：万欧元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
15
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 459.16 459.16 - -
非流动资产 13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
其中：长期股权投资
13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
（Romaco 公司 100%股权）
资产总计 14,297.33 16,574.42 2,277.08 15.93
流动负债 1,279.87 1,279.87 - -
非流动负债 7,256.89 3,180.00 -4,076.89 -56.18
负债合计 8,536.76 4,459.87 -4,076.89 -47.76
净资产
5,760.57 12,114.55 6,353.97 110.30
（所有者权益）
3、楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接持有楚天欧洲的
股权评估价值
2019 年 12 月，楚天科技通过对楚天资管进行增资，进而由楚天资管增资楚
天欧洲的方式向楚天欧洲注入资金，以完成楚天欧洲对 Romaco 公司股东德国
DBAG 持有 Romaco 公司的剩余 24.9%股权的收购；2020 年 1 月 13 日，楚天欧
洲与德国 DBAG 于德国当地时间签署了关于 Romaco 公司剩余 24.9%股权的买卖
协议。2020 年 1 月 20 日，Romaco 公司剩余 24.9%股权完成交割并在德国曼海
姆地方法院商业登记处完成了股东变更，楚天欧洲持有 Romaco 公司 100%股权。
鉴于，楚天资管的章程在 2019 年 12 月 6 日按照增资后的股权比例进行了变
更。根据经济行为目的，本次评估基准日 2019 年 12 月 31 日，以楚天科技增资
楚天资管、楚天资管增资楚天欧洲后的股权比例对交易各方的股权价值进行评
估，即楚天欧洲持有 Romaco 公司 100%股权、楚天资管持有楚天欧洲 97.37%股
权、楚天投资持有楚天资管 56.57%股权、澎湃投资持有楚天资管 9.68%股权。
以楚天科技增资楚天资管、楚天资管增资楚天欧洲后的股权比例计算，楚天
投资、楚天科技、澎湃投资间接持有楚天欧洲的股权比例如下：
楚天资管股东间接持有
楚天资管股东持股比例 楚天欧洲股东持股比例
楚天欧洲的持股比例
（1） （2）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 55.08%
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86%
澎湃投资 9.68% 9.43%
16
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
楚天资管股东间接持有
楚天资管股东持股比例 楚天欧洲股东持股比例
楚天欧洲的持股比例
（1） （2）
（3）=（1）×（2）
- - HK Rokesen 2.63% -
合计 100.00% - 100.00% -
2017 年 6 月，楚天投资、楚天科技作为领投方，澎湃投资、HK Rokesen 作
为跟投方，签署《共同投资合作协议书》，协议第 2.5 条约定“鉴于澎湃投资和
HK Rokesen 均是以自有资金作为楚天欧洲并购 Romaco 公司的资金。因此，楚
天资管和楚天欧洲在并购交割日前除澎湃投资和 HK Rokesen 投资款外的借款本
金、利息由楚天投资承担”。2020 年 4 月，上述各方签署了《关于共同投资合作
协议之补充协议》，再次明确了各方在楚天欧洲层面分别应予支付的金额，同时
各方确认，由于楚天投资未实缴投资额，截止 2019 年 12 月 31 日在楚天欧洲层
面，应由楚天投资承担的前述未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、
保函费合计 23,270.60 万元人民币，按照 2019 年 12 月 31 日欧元兑人民币汇率中
间价 7.8155 计算，对应欧元为 2,977.49 万欧元。
综上，楚天资管股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值=（楚天欧洲股东全
部权益价值 12,114.55 万欧元+楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费
金额 2,977.49 万欧元）×楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权比例-各方按协
议应缴未缴投资额
其中各方按协议应缴未缴投资额仅在计算楚天投资间接持有楚天欧洲的股
权对应评估价值时予以扣除，扣除金额为 2,977.49 万欧元。
根据上述公式计算，楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接
持有楚天欧洲的股权评估价值如下：
楚天资管股东间
楚天资管 楚天欧洲 股权价值
接持有楚天欧洲 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 （万欧元）
的持股比例 （万元）
（1） （2） （4）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 楚天资管 97.37% 55.08% 5,335.34 41,698.34
17
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
楚天资管股东间
楚天资管 楚天欧洲 股权价值
接持有楚天欧洲 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 （万欧元）
的持股比例 （万元）
（1） （2） （4）
（3）=（1）×（2）
楚天科技 33.75% 32.86% 4,960.35 38,767.65
澎湃投资 9.68% 9.43% 1,421.93 11,113.11
HK
- - 2.63% - 396.92 3,102.13
Rokesen
合计 100.00% - 100.00% - 12,114.55 94,681.24
注：在计算上表（4）时采用的（1）、（3）所涉及的持股比例均保留到小数点后四位；
欧元兑人民币汇率按照 2019 年 12 月 31 日中间价 7.8155 计算。
4、楚天资管股东全部权益价值
由于楚天资管亦系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的公司，无实际
经营业务，主要资产为持有楚天欧洲 97.37%的股权，因此对于楚天资管股东全
部权益价值采用资产基础法进行评估。
楚天资管股东全部权益价值计算公式：
楚天资管股东全部权益价值=楚天欧洲 97.37%股权对应评估价值（楚天资管
所有股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值 91,579.11 万元人民币）+（楚天
资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）
楚天资管资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 17,264.79 17,264.79 - -
非流动资产 45,698.82 91,743.78 46,044.96 100.76
其中：长期股权投资（楚
45,534.15 91,579.11 46,044.96 101.12
天欧洲 97.37%股权）
其他非流动资产 164.67 164.67 - -
资产总计 62,963.61 109,008.56 46,044.95 73.13
流动负债 7,200.00 7,200.00 - -
负债总计 7,200.00 7,200.00 - -
净资产（所有者权益） 55,763.61 101,808.56 46,044.95 82.57
18
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
采用资产基础法进行评估的楚天资管股东全部权益价值为人民币 101,808.56
万元。
5、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管股权的评估价值
楚天资管各股东股权价值计算公式：
楚天资管各股东股权价值=楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评
估估值+（楚天资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）×各股东
在楚天资管持有的股权比例
楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本对应的 56.57%股权价值为：
41,698.34+（17,429.46-7,200.00）×56.57%=47,485.01 万元
澎湃投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为：
11,113.11+（17,429.46-7,200.00）×9.68%=12,102.93 万元
综上，资产基础法下评估的楚天科技拟收购楚天投资持有楚天资管 76 万元
注册资本对应的 56.57%股权价值为人民币 47,485.01 万元；楚天科技拟收购澎湃
投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为人民币 12,102.93 万
元，即本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权的评估价值为
59,587.94 万元。
6、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管股权的交易对价
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权
的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易支付
楚天投资及澎湃投资的对价分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。具体支付方
式如下：
单位：万元
发行股份 发行可转换公司 现金
交易对方 对应注册资本 总对价
支付对价 债券支付对价 支付对价
楚天投资 76.00 47,813.38 22,813.38 5,000 20,000
19
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
澎湃投资 13.00 12,186.62 12,186.62 - -
合计 89.00 60,000 35,000 5,000 20,000
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特
定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
40,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中采用非公开发行股份方
式募集资金不超过 34,000 万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式
募集资金不超过 6,000 万元。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交
所相关规则确定，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始
转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发行
数量将以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 向交易对方楚天投资支付现金对价 20,000
2 用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 18,000
3 支付本次交易的相关中介费用 2,000
合计 40,000
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行
投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交
易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
20
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
二、前次交易概述
（一）前次交易背景及交易过程
1、交易背景
2017 年 3 月，楚天投资了解到德国基金公司 DBAG 有意出售其控制的
Romaco 公司的全部股权，Romaco 公司的全部资产为其旗下全部生产经营主体、
销售公司等子公司。Romaco 公司系全球领先的制药装备跨国集团，尤其在固体
制剂生产设备解决方案上具有很强的优势，拥有全球领先的压片技术、片剂包衣
技术、泡罩包装技术和医药后端包装技术。经楚天投资与德国 DBAG 和管理团
队多次沟通并进行了初步尽调，初步达成收购意向。
因德国 DBAG 要求楚天投资必须在境外以欧元支付交易对价，同时要求尽
早出具足额的履约能力证明，否则将在全球为 Romaco 公司寻求其他买家。为避
免由上市公司直接交易审核时间较长影响交易确定性，为提升交易效率、减少外
部审批程序，将交易设置为以上市公司大股东为主的投资公司进行收购。且考虑
风险规避，将交易分为两次进行，即首次交易收购 Romaco 公司 75.1%的股权，
而后收购剩余的 24.9%的股权。
（1）拓展产品线，推进国际化发展战略
上市公司的主营业务是制药装备的研发、设计、生产、销售和服务；上市公
司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，
是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015
年 6 月，公司完成对新华通的收购，上市公司产品类型进一步拓宽。上市公司主
要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶联动线、西林瓶
联动线、口服液联动线、大输液联动线等。
Romaco 公司是世界领先制药装备自动化方案提供商，属于医药装备行业世
界知名品牌。销售覆盖多个国家与地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、
美洲和非洲。2017 年，楚天投资联合上市公司对 Romaco 公司的联合并购，以及
21
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
将其股权承诺注入上市公司能够使上市公司未来拓展产品线，推进国际化发展战
略，符合上市公司“一纵一横一平台”的整体战略规划。
（2）实现协同效应，促进共同发展
Romaco 公司的产品已销往多个国家与地区，与 Bayer, GSK 等多家世界大型
制药公司一直保持着稳定持续的合作关系，在行业内积累了丰富的优质客户资
源；同时上市公司已在国内外也积累了较多企业客户资源，为 Romaco 公司产品
的转化和拓展奠定了良好的基础。上市公司与 Romaco 公司的合作，会在产品互
补、客户共享、经营管理的提升、品牌影响力等多方面发挥协同效应，从而促进
两家公司共同发展成长。
上市公司和 Romaco 公司可在统一的目标和课题下，统筹规划研发资源，充
分发挥各方的优势。上市公司可充分发挥 Romaco 公司的人才优势，促进跨专业
背景的研发人员充分沟通交流，共享研发成果，提高研发效率，进一步提升公司
的技术实力。
上市公司与 Romaco 公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍
的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
（3）通过并购实现外延发展，提升上市公司市场份额
上市公司的愿景是：“将楚天科技打造成全球医药装备行业的领军企业”。公
司制定了“一纵一横一平台”的战略规划，其中横向发展药物剂型设备的全产品
链，除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设备以及其他药物
设备。2017 年，楚天投资联合上市公司对 Romaco 公司的并购以及将其股权承诺
注入上市公司，与公司愿景及“一纵一横一平台”的战略规划相契合。
2、交易过程
（1）第一次交易
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于公司参与收购 Romaco 公司的对外投资暨关联交易
22
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
的议案》，上市公司、楚天投资、澎湃投资分别出资 11 万元占比 11%、76 万元
占比 76%、13 万元占比 13%，共出资 100 万元设立了楚天资管，并由楚天资管
以唯一股东身份设立楚天欧洲。
2017 年 4 月 28 日，由楚天投资与原 Romaco 公司股东 DBAG 基金管理公司
及其旗下管理基金签订《股权收购协议》及《股东协议》，签约双方约定待收购
主体楚天欧洲成立后，楚天投资签署的相关协议及其权利义务将全部转移给楚天
欧洲，由其收购 Romaco 公司 75.1%的股权。楚天科技、楚天投资、澎湃投资按
照各自在楚天资管的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向楚天
欧洲提供股东贷款用于支付本次交易对价。
2017 年 5 月 15 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了上述议
案，议案同意上市公司和楚天投资联合澎湃投资收购 Romaco 公司 75.1%的股权，
交易金额为 10,010.83 万欧元，上市公司参与本次收购出资额不超过 9,000 万人
民币。
上述交易定价遵循市场定价原则，以 Romaco 公司 2016 年度经过财务尽职
调查机构尽职调查后确认的 Romaco 公司 EBITDA 1,172.3 万欧元为基数，交易
双方确定 Romaco 公司 100%股权价值为 1.333 亿欧元，本次交易为 Romaco 公司
75.1%的股权，对价为 10,010.83 万欧元，约 7.67 亿元人民币（汇率按照 1 欧元
=7.6636 元人民币折算）。
2017 年 6 月 30 日，楚天欧洲完成对上述交易的各交易对方支付了交易对价，
同时买卖双方律师对交割后股东协议进行了公证，并签署了交割备忘录，按德国
法律有关规定交割在法律意义上已完成。上述交易结束股权架构如下：
23
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
楚天投资 楚天科技 湖南澎湃
76% 11% 13%
楚天资管
楚天欧洲以 1.3 33亿
100%
欧元为估值基数收
购75.1%的股权
楚天欧洲
【75.1%】
100%
ROMACO DBAG
【24.9%】
注：【】内表述的部分为前述交易后的比例。
（2）楚天欧洲引入 HK Rokesen International Investment Limited（以下简称
“HK Rokesen”）
2018 年 1 月，楚天欧洲股东大会决议同意，以前次收购 75.1%的 Romaco 公
司股权时全部股东权益的交易定价 1.333 亿欧元为基数，楚天欧洲通过增发 907
份股份（每股账面价值为 1 欧元），由 HK Rokesen 增资 367.3713 万欧元，其中
907 欧元计入公司注册资本，其余计入楚天欧洲资本公积。
2018 年 2 月 6 日，在德国法院商业登记处完成了新的股东名单的备案登记。
上述增资完成后，楚天资管、HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例分别为
96.5%和 3.5%。上述增资结束后股权架构如下：
楚天投资 楚天科技 湖南澎湃
76% 11% 13%
HK Rokesen 楚天资管
【3.5%】 100% 【96.5%】
楚天欧洲
75.1%
24.9%
ROMACO DBAG
24
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
注：【】内表述的部分为上述交易后的比例。
（3）上市公司收购 Romaco 公司 24.9%的股份
根据前次收购 Romaco 公司 75.1%的股权签署的相关协议约定，楚天投资与
德国 DBAG 协商同意在前次交易正式交割（以楚天欧洲（德国 SPV）根据标的
的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的的企业股东为准）完成后
三十个月内由上市公司通过合法方式收购目标公司 Romaco 公司剩余 24.9%股
权，定价以前次交易估值为基础，按年化收益 9%计算的承诺价格或者以市场化
评估价格确定。
根据北京亚超资产评估有限公司对 Romaco 公司出具的“北京亚超评报字
（2019）第 A220 号”《评估报告》 ，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，Romaco
公司股东全部权益价值为 16,421.7 万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为
16,310.3 万欧元。楚天科技拟购买的 Romaco 公司 24.9%股权价值为普通股股权，
故其评估价值为 16,310.3×24.9%=4,061.3 万欧元。同时根据与德国 DBAG 的初步
协商确定楚天科技收购 Romaco 公司 24.9%的股权作价以上述评估值为基准，考
虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，测算所支付股
权的总价款不高于 4,165 万欧元，以中国人民银行 2019 年 11 月 29 日汇率 1 欧
元=7.7406 元人民币，计算成人民币为不高于 32,240 万元（人民币具体价款以交
割时点汇率换算为准）。
上述交易，由上市公司通过增资楚天资管的方式进行收购 Romaco 公司剩余
24.9%的股权，倒推至楚天资管层面折合 25.57%的股权，即通过持有楚天资管
25.57%的股权间接持有 Romaco24.9%的股权。
上市公司与楚天投资、澎湃投资签署《楚天资产管理（长沙）有限公司增资
扩股协议》，以自有资金或自筹资金不高于 32,240 万元增资楚天资管，其中人民
币 34.35 万元作为楚天资管注册资本，剩余不高于 32,205.65 万元进入楚天资管
资本公积，上市公司持股占其增资后注册资本的 33.75%。
2019 年 12 月 27 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议通过
25
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的议
案》，且前述交易已经通过湖南省发改委、湖南省商务厅、国家外汇管理局、德
国联邦经济和能源部报备及审批通过。
2020 年 1 月 20 日，楚天欧洲（即德国 SPV）将 Romaco 公司剩余 24.9%的
股权交易价款支付给交易对手德国 DBAG，并于 2020 年 1 月 22 日在德国曼海姆
地方法院商业登记处完成了 Romaco 公司股东变更。至此，Romaco 公司剩余
24.9%股权已完成交割及登记，公司增资参股子公司楚天资管收购 Romaco 公司
剩余 24.9%股权暨关联交易事项完成。
上述交易结束后股权架构如下：
楚天科技（拟出
楚天投资 楚天科技 资32240万元）
湖南澎湃
76% 【56.57%】 11% 【8.19%】 【25.56%】 13% 【9.68%】
HK Rokesen 楚天资管
3.5% 【2.63%】 96.5% 【97.37%】 收 购D BA G持 有
Romaco的24.9%股
权
楚天欧洲
75.1% 【100%】
24.9%
ROMACO DBAG
【0%】
注：【】内表述的部分为上述交易后的比例。
（二）前次交易的融资及担保安排
根据楚天资管提供的贷款协议、验资报告、担保协议、贷款收据和收购价款
支付凭证等文件，楚天资管通过楚天欧洲间接收购 Romaco 公司 100%股权的资
金来源主要由两部分组成：股东注资和并购贷款资金。标的公司楚天资管前次为
收购 Romaco 公司 100%股权的具体融资安排及担保情况如下：
1、股东注资
26
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（1）2017 年 10 月，股东追加投资
2017 年 10 月 16 日，楚天投资、楚天科技和澎湃投资签署了《关于楚天资
产管理（长沙）有限公司之投资协议》，协议约定了楚天资管的股东对楚天资管
同比例追加投资。各股东追加的全部投资款计入资本公积，原股权比例和认缴出
资额保持不变。
截至 2019 年 2 月 19 日，经湖南恒基会计师事务所有限责任公司审验通过，
楚天资管全体股东累计实缴资本公积 578,840,295.90 元。其中楚天投资向楚天资
管汇入资金 390,500,000.00 元，澎湃投资向楚天资管汇入资金 102,017,660.30 元，
楚天科技向楚天资管汇入资金 86,322,635.60 元。
（2）2019 年 12 月，楚天资管增资扩股
2019 年 12 月 6 日，楚天资管进行增资扩股，将注册资本由人民币 100 万元
增加至 134.35 万元，新增的注册资本 34.35 万元由股东楚天科技进行认缴。楚天
科技本次实缴的投资款为 32,000 万元，其中人民币 34.35 万元作为新增注册资本，
其余 31,965.65 万元计入资本公积。本次楚天资管增资，楚天科技向楚天资管汇
入资金 32,000.00 万元。
本次出资经湖南恒基会计师事务所有限责任公司于 2020 年 3 月 4 日审验通
过（湘恒基会验字[2020]第 03 号）。截至 2020 年 1 月 15 日止，全体股东累计实
收资本（股本）为人民币 134.35 万元，累计实缴资本公积为人民币 898,496,795.90
元。
2、并购贷款
2017 年 6 月 27 日，楚天欧洲（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签
署了受中国法管辖的离岸授信协议，由招商银行离岸金融中心向楚天欧洲贷款
1.06 亿欧元，贷款期限为五年。前述并购贷款协议的主要条款如下：
借款人 借款银行 借款金额 年利率 偿还期限 备注
招商银行股 2017 年 6 月 30 2017 年 12 月
楚天欧洲 1.06 亿欧元 0.5%
份有限公司 日至 2022 年 6 21 日，该笔贷
27
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
月 20 日 款债权由招商
银行股份有限
公司离岸金融
中心转让给招
商银行股份有
限公司新加坡
分行
3、并购贷款担保安排
（1）楚天投资的股票质押
为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 26 日，招商银行
长沙分行与楚天投资签署了《质押合同》（编号：92ZY170040），楚天投资将其
持有的楚天科技 83,030,000 股股票质押给招商银行长沙分行，作为招商银行长沙
分行与楚天投资签署的《担保协议》（编号：731LG1700004）的质押物。
2018 年 10 月 12 日，招商银行长沙分行与楚天投资就前述《质押合同》签
署了《质押合同补充合同》（92ZY170040-1），因原《质押合同》项下质押的质
物楚天科技股票已触发补仓，楚天投资将其持有楚天科技的 13,550,000 股补充质
押给招商银行长沙分行。
根据楚天投资提供的股票质押明细、楚天科技公告文件，截至本报告书签署
日，楚天投资持有楚天科技股票被招商银行长沙分行质押具体情况如下：
单位：欧元
出质人 质押权人 担保金额 质押股票数（股） 质押到期日
楚天投资 招商银行长沙分行 31,800,000 96,580,000 2022/6/20
（2）楚天欧洲股份质押
为担保并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 23 日，楚天资管（作
为质押人）、楚天欧洲（被质押公司）和招商银行长沙分行（质押权人）签署了
经公证的《股份质押协议》（公证号：No.W01523/17），协议约定楚天资管将其
持有楚天欧洲的股份及未来股份质押给招商银行长沙分行。
28
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
2018 年 4 月 6 日，HK Rokesen（作为质押人）、楚天欧洲（被质押公司）和
招商银行长沙分行（质押权人）签署了经公证的《股份质押协议》（公证号：
No.W00946/18），协议约定 HK Rokesen 将其持有楚天欧洲的股份及未来股份质
押给招商银行长沙分行。
（3）楚天欧洲持有的 Romaco 公司股份质押
为担保并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 23 日，楚天欧洲（作
为质押人）、Romaco 公司（被质押公司）和招商银行长沙分行（质押权人）签署
了《股份质押协议》，协议约定楚天欧洲将其持有 Romaco 公司的股份及未来股
份质押给招商银行长沙分行。
4、前次交易有关担保及反担保
（1）对德国 DBAG 的保函
为担保收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，2017 年 6 月 26 日，楚天资管（作
为委托人）、招商银行长沙分行（作为保证人）和楚天欧洲（被担保人）签署了
《担保协议》（编号：731LG1700005），协议约定楚天资管委托招商银行长沙分
行开立就德国 DBAG 与楚天欧洲签署的《股东协议》以德国 DBAG 为受益人，
金额为 1,500 万欧元的保函；同时，楚天投资向招商银行长沙分行出具了《不可
撤销反担保书》（编号：92DB170119），同意就上述担保协议在 1,500 万欧元限额
内承担保证责任；楚天投资将其持有的楚天科技股票合计 15,200,000 股质押给招
商银行长沙分行。
根据楚天投资的说明，截至本报告书签署日，上述担保协议、反担保书已履
行完毕，且楚天投资上述质押股票已解除质押。
2018 年 12 月 18 日，楚天资管（作为委托人）、招商银行长沙分行（作为保
证人）和楚天欧洲（被担保人）补充签署了《担保协议》 编号：731HT2018144538），
协议约定楚天资管委托招商银行长沙分行开立就德国 DBAG 与楚天欧洲签署的
《股东协议》以德国 DBAG 为受益人，金额为 500 万欧元的保函。楚天资管同
意以其自有资金作保证金质押。
29
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（2）对招商银行离岸金融中心的保函
为担保并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 26 日，楚天资管（作
为委托人）、招商银行长沙分行（作为保证人）和楚天欧洲（被担保人）签署了
《担保协议》（编号：731LG1700004），楚天资管委托招商银行长沙分行开立《离
岸授信合同》以招商银行离岸金融中心为受益人，金额为 10,600 万欧元的保函；
同时，楚天投资向招商银行长沙分行出具了《不可撤销反担保书》（编号：
92DB170118），同意就上述《担保协议》在 10,600 万欧元限额内承担保证责任。
（三）前次交易已履行的主要法律要求及审批进展
1、前次交易在中国境内履行的审批/备案情况
（1）湖南省发改委境外投资项目备案
2017 年 5 月 20 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 75.1%的股权已
取得湖南省发展改革委出具的“湘发改外资备案（2017）17 号”《项目备案通知
书》。
2019 年 11 月 29 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 24.9%的股权已
取得湖南省发展改革委出具的“湘发改外资备案（2019）74 号”《项目备案通知
书》。
（2）商务厅对外投资备案
2017 年 5 月 20 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 75.1%的股权已
取得湖南省商务厅出具的“湘境外投资[2017]N00046 号”《企业境外投资证书》。
2019 年 12 月 9 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 24.9%的股权已
取得湖南省商务厅出具的“湘境外投资[2019]N00128 号”《企业境外投资证书》。
（3）外汇管理
楚天资管已在国家外汇管理局湖南省分局办理完成直接投资外汇登记，并取
得 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 出 具 的 《 业 务 登 记 证 》（ 业 务 编 号 ：
30
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
35430000201706054353）。
2、前次交易在中国境外履行的审批/备案情况
德国联邦经济和能源部已于 2017 年 4 月 28 日，针对楚天欧洲前次收购
Romaco 公司的 75.1%的股权出具无异议函。
德国联邦经济和能源部已于 2019 年 12 月 27 日，针对上市公司增资楚天资
管并通过楚天欧洲收购 Romaco 公司的 24.9%的股权出具无异议函。
（四）楚天资管收购前后 Romaco 公司的情况
1、楚天资管收购 Romaco 前后，Romaco 主营业务经营情况及经营业绩变动
情况
前次收购为楚天资管于 2017 年通过楚天欧洲以 10,010.83 万欧元受让
Romaco 公司 75.10%的普通股股权和持有的 Romaco100%优先股股份的行为。前次
收购价格系交易双方根据市场化原则，以 Romaco 公司 2016 年经过财务尽职调
查机构尽职调查后确的 Romaco 公司 EBITDA1,172.3 万欧元为基础，由交易双方
协商确定 Romaco 公司 100%股权价格为 1.333 亿欧元。
上市公司本次间接收购 Romaco 公司则以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准
日，北京亚超资产评估有限公司评估 Romaco 公司 100%股权评估值为 16,115.26
万欧元，较前次收购时 Romaco 公司 100%股权价值增值 2,785.26 万欧元，增值
率 20.89%。
前次收购前后 Romaco 公司的经营业绩情况见下表：
单位：万欧元
项目 2016 财年 2017 财年 2018 财年 2019 财年
经营指标
营业收入 13,431.70 14,042.00 14,362.00 16,339.14
EBITDA 1,172.30 897.30 1,184.40 2,096.90
EBIT 608.70 416.60 786.30 1,487.59
净利润 59.80 -192.69 302.39 793.25
31
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
总资产 12,152.60 12,520.99 12,049.68 15,538.80
净资产 4,232.00 3,361.04 3,670.45 4,115.26
盈利性指标
期间费用率 31.40% 31.92% 30.19% 22.70%
收入增长率 - 4.54% 2.28% 13.77%
EBITDA/营业收入 8.73% 6.39% 8.25% 12.83%
EBIT/营业收入 4.53% 2.97% 5.47% 9.10%
注：上述数据为国际会计准则下的数据，2016 财年、2017 财年和 2018 财年指上年 11 月至
当年 10 月，2019 财年调整为公历年（1 月-12 月）。
通过收购前后的经营情况可以看出，Romaco 公司 2016 财年至 2019 财年的
经营业绩稳定增长，2017 年收购时对应的 2016 财年 EBITDA 为 1,172.30 万欧元，
2019 年 12 月 31 日对应 EBITDA 为 2,096.90 万欧元，较收购时对应的 EBITDA 增
加 78.87%，本次估值增值是对企业持续经营业绩的客观反映。
Romaco 公司净利润由 2016 财年的 59.80 万欧元下降为 2017 财年的-192.69
万欧元，2017 财年净利润下降的原因是 2017 年进入并购流程及并购交割后，与
并购相关的支出（例如：因为所有者变更导致银团贷款协议更新涉及手续费、
公证费，Romaco 公司管理层聘任专项律师和顾问费、并购整合期差旅费用等）
增加有关；同时因其进入并购流程，Romaco 公司管理层由注重经营管理转变为
当年应对并购流程和经营管理并重，导致当年对经营管理的投入精力减少，使
得当年产品毛利率有所下降。随着并购完成，楚天投资对 Romaco 公司产品及业
务进行整合，Romaco 公司的毛利率在 2018 财年及 2019 财年上升至 36%以上，
同时楚天投资在管理、销售和研发方面对 Romaco 公司加强了管控以及协同效应
的显现使得报告期内随着收入规模的扩张和市场占有率稳定导致期间费用占收
入的比重持续下降，从而使得 2018 财年及 2019 财年的净利润上升为 302.39 万
欧元和 792.91 万欧元。
前次收购后，楚天投资主要通过以下方式对 Romaco 公司进行管控：
楚天投资联合楚天科技、澎湃投资收购 Romaco 公司后，由楚天投资和楚天
科技各委派一名人员分管 Romaco 公司的财务及产品运营等工作。通过加强对
Romaco 公司产品及销售区域的整合，Romaco 公司产品的毛利率由 2017 财年的
32
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
32.02%上升至 2018 财年及 2019 财年的 36%以上；同时楚天投资在管理、销售和
研发方面对 Romaco 公司加强了管控以及协同效应的显现使得报告期内随着收入
规模的扩张和市场占有率稳定导致期间费用占收入的比重持续下降，例如，2017
年之后，楚天投资针对 Romaco 公司的研发体系进行了调整，引进了由 Robert
G.Cooper 设置的分为六个步骤的研发体系，具体为确定目标-商业场景-功能性-
设计-试制-产品，每一个步骤均设置了 STOP 节点，有效的提高了研发效率，降
低研发成本。
同时联合上市公司对 Romaco 公司形成如下协同效应：
楚天投资通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco 公
司产品在中国市场的开拓力度，充分发挥 Romaco 公司与上市公司在渠道、客户、
品牌等多方面的协同效应，加快 Romaco 公司其他市场的业务开拓，增强 Romaco
公司的盈利能力。
2、初始投资成本
楚天资管收购 Romaco 公司 100%股权主要分为两步操作：第一步，2017 年
度，由楚天投资、楚天科技及澎湃投资三方联合出资以 10,010.83 万欧元受让
Romaco 公司 75.10%的普通股股权和持有的 Romaco100%优先股股份；第二步，2019
年度，由楚天科技通过增资楚天资管及楚天欧洲收购 Romaco 公司剩余 24.90%
的普通股股权，交易对价为 4,076.89 万欧元。
因此 Romaco 公司 100%普通股股权及 100%优先股股份初始交易对价为
14,087.72 万欧元，本次收购对 Romaco 公司 100%全部股权评估值为 16,115.26
万欧元，差异为 2,027.54 万欧元，幅度为 14.39%。
3、行业情况
全球范围内，具有国际竞争优势的制药装备提供商主要集中于德国、意大
利等欧盟国家，除目标公司外，德国 BOSCH（博世）集团、德国 Bausch-Stroebel
（B+S）公司、意大利 IMA（伊马）集团均在制药装备领域处于世界领先地位。
从全球范围内来看，制药装备行业的市场相对比较分散，因此全球市场上
33
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
没有可以引领制药装备所有细分市场的超级巨头，处于全球领先的制药装备提
供商均是在自己的技术和市场领域内进行竞争。制药装备本身涉及的技术和工
艺领域也比较复杂，对于行业的新进入者有较高的门槛，同时近年来客户需求
也在向高端装备和智能装备偏移，所以在细分领域内领先的企业行业优势十分
明显，全球制药装备行业呈现细分领域内的行业集中态势。
Romaco 公司作为欧洲颇具实力的制药装备生产商，能够为制药企业提供整
体的解决方案，产品涵盖药品生产和包装的多个领域，其生产的设备在多个产
品领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。根据 A&P 研究统计的 2018 年全
球制药装备市场容量的统计，Romaco 公司的粉末及液体封装设备占全球市场份
额的 18%，压片、压缩类设备占全球市场份额的 12.3%，封包设备占全球市场份
额的 9.1%，装盒、装管设备占全球市场份额的 7.6%，泡罩设备占全球市场份额
的 6.1%，制粒、包衣、干燥设备拥有 1.1%的全球市场份额。
根据 IMS（艾美仕）统计，全球生物医药产业市场规模近五年年均增长率超
过 8.7%。区域上看，中国等亚洲周边地区国家的药品专利制度逐步完善，凭借
劳动力成本优势和固有成本优势，全球医药市场正持续从西方成熟市场转移至
亚洲新兴市场。同时，全球医药消费市场增长重心也从欧美等主流市场向新兴
国家转移。
根据赛迪智库《2020 年中国医药工业发展形势展望》的分析，预计东南亚、
东亚和拉美等区域新兴国家医药制造业年均增长率将超过 10%，成为全球医药行
业的主要驱动力量。2020 年随着供给侧结构性改革、仿制药一致性评价和药品
全生命周期管理等政策措施的深入落实，我国医药工业增加值预计能够维持
8%-10%左右增速。
根据 Romaco 公司提供的关于全球医药包装设备市场的调查，2017~2022 年
中国市场的复合增长率为 8.20%、巴西市场的复合增长率为 7.90%、印度市场的
复合增长率为 8.10%。
通过上述分析，未来医药装备制造行业依托下游的发展动力，具有较好的
发展前景。综上所述，前次收购前后，目标公司 Romaco 公司所处行业未发生不
34
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
利变化。
4、未来发展计划
本次收购完成后，上市公司拟采取以下措施以支撑目标公司 Romaco 公司未
来的经营和发展：
（1）通过增强市场营销、培训、设立服务中心，进一步开拓中国、巴西等
新兴市场。
报告期内，Romaco 公司 2019 年度营业收入较 2018 年度增长 16.99%，主要
是中国市场 2019 年度较 2018 年度增长 40.02%，亚洲市场（除中国）2019 年度
较 2018 年度增长 3.75%，美洲市场 2019 年度较 2018 年度增长 21.04%。2019 年
度各区域市场保持增长，但市场占比结构出现细微变化，中国市场的份额在增
大，根据 Romaco 公司的经营计划，未来这一占比将逐渐扩大。
（2）依托四个研发实验中心，加快产品创新。
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为 Romaco 公司在产品技术上提供支持。
Romaco 公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使得
公司在行业中始终保持技术优势，自 2018 年度开始，Romaco 公司引入 Robert
G.Cooper 研发体系，使得研发效率有效提高。未来，根据 Romaco 公司的研发计
划，公司将继续依托研发实验为中心，以客户需求为导向，加快产品创新。
（3）进一步加强资本性投入，提升目标公司的产能。
Romaco 公司拟计划在博洛尼亚新建工厂，总投资规模达到 1,520 万欧元，
截至 2019 年 12 月 31 日已经投资 489.96 万欧元，上述工厂建成投产之后，可
以有效提升 Romaco 公司的生产能力。
（4）本次交易完成后，公司将在维持 Romaco 公司原有业务的同时，加强
业务渠道整合，通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco
公司产品在中国市场的开拓力度，增强 Romaco 公司的盈利能力。同时，充分发
35
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
挥 Romaco 公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升上市
公司现有产品的海外市场竞争力，加快上市公司产品在海外市场的业务开拓。
同时，充分整合上市公司和 Romaco 公司在生产、制造、研发、管理等方面
积累的丰富经验，结合 Romaco 公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道，
提升上市公司整体的盈利能力。
5、未来盈利预测
Romaco 公司未来五年的经营预测情况见下表：
单位：万欧元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 17,144.34 18,501.74 19,856.03 21,319.31 22,766.69
营业成本 11,315.27 12,211.15 13,104.98 14,070.74 15,026.02
期间费用 4,573.25 4,810.45 5,083.14 5,393.79 5,577.84
EBIT 1,255.83 1,480.14 1,667.91 1,854.78 2,162.84
调整的所得税 -439.54 -518.05 -583.77 -649.17 -756.99
净利润 692.40 805.18 892.39 891.23 1,208.05
息前税后收益 816.29 962.09 1,084.14 1,205.61 1,405.84
（1）收入预测
中国上市公司中与 Romaco 公司属于相同或类似行业的公司有东富龙、新华
医疗、楚天科技、中亚股份、迦南科技等八家公司，将上述公司的主营业务合
计数作为行业水平进行分析，行业 3 年收入复合增长率为 10.61%，4 年收入复
合增长率为 9.36%，5 年收入复合增长率为 10.62%，6 年收入复合增长率为
13.95%。
选取主营业务、产品结构与 Romaco 公司更可比的公司作为同行业可比上市
公司进行分析，2013 年度至 2019 年度的收入增长情况具体如下：
单位：万元
同行业可比
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
上市公司
东富龙 102,112.06 125,869.37 155,555.61 132,783.66 172,487.92 191,682.19 226,400.43
36
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
楚天科技 79,720.57 100,518.98 97,482.87 97,504.30 128,041.61 163,179.06 191,596.62
中亚股份 37,678.69 51,976.57 58,659.51 63,623.92 68,598.84 71,818.68 85,813.96
迦南科技 15,424.93 18,381.00 21,741.84 30,179.28 44,503.23 57,875.64 70,316.45
数据来源：WIND
上述同行业可比上市公司各区间复合增长率情况如下：
同行业可比上市公司 6 年复合增长 5 年复合增长 4 年复合增长 3 年复合增长
东富龙 14.19% 12.46% 9.84% 19.47%
楚天科技 15.74% 13.77% 18.40% 25.25%
中亚股份 14.70% 10.55% 9.98% 10.49%
迦南科技 28.77% 30.78% 34.10% 32.57%
意大利 IMA 公司是与 Romaco 公司业务内容趋近的境外上市公司，根据目前
可以取得的资料，IMA 公司 2014 年度至 2018 年度的五年收入复合增长率为
14.70%，其收入情况见下表：
单位：万欧元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 77,273.50 86,906.30 112,951.00 133,359.30 147,305.30 153,420.20
环比增长率 - 12.47% 29.97% 18.07% 10.46% 4.15%
数据来源：WIND
Romaco 公司未来五年预测期收入复合增长率为 7.35%，2016 年至 2019 年设
备销售（OE）的复合增长率为 6.81%，服务收入（CS）的复合增长率为 6.28%，
其他收入的复合增长率为 6.65%。收入结构方面，Romaco 公司未来收入核心还
是以设备收入为主，但服务收入的比重和增长率会逐步提高，这一经营计划通
过历史经营数据得到了验证，自 2017 年企业对产品结构进行调整后，2018 年和
2019 年服务收入增长率分别为 15.70%和 8.00%，而在此之前，服务收入增长率
为 1.00%左右。
（2）成本预测
根据医药包装设备制造行业的行业特点，根据预测毛利率来计算营业成本。
Romaco 公司的核心产品主要是定制化产品，分析单独的产品毛利不具有代表性，
37
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
根据企业历史经营数据进行统计分析，企业整体毛利水平较稳定，与行业水平
及发展趋势一致。
2018 年度及 2019 年度，楚天资管的毛利率分别为 33.46%和 34.14%，Romaco
公司毛利率分别为 36.06%和 36.45%；楚天资管层面与 Romaco 公司层面毛利率
产生差异的原因是合并对价分摊后在楚天资管层面的营业成本较高。
Romaco 公司管理层认为更强的灵活性以及过硬的专有技术是造成毛利率保
持稳定的原因。考虑到 Romaco 公司将中国作为未来重要的市场进行开发，对比
国内同类企业的毛利为 35%左右，因此未来 Romaco 公司毛利率仍然会维持在
34%-35%左右的水平。结合历史毛利水平和未来市场开拓因素，未来预计毛利率
为 34%。
报告期，同行业可比上市公司毛利率如下：
同行业可比公司 2019 年度 2018 年度
楚天科技 31.31% 32.83%
东富龙 33.11% 30.75%
迦南科技 37.76% 37.73%
中亚股份 37.04% 44.62%
平均值 34.80% 36.48%
（3）期间费用预测
期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用，上述期间费用在历史
时期占收入的比重情况如下：
单位：万欧元
项目 2017 财年 2018 财年 2019 财年
销售费用 2,331.50 2,274.20 2,387.17
销售费用/收入 16.60% 15.83% 14.62%
一般管理费用 1,747.70 1,564.40 1,516.39
管理费用/收入 12.45% 10.89% 9.28%
研发费用 403.10 496.70 504.00
研发费用/收入 2.87% 3.46% 3.09%
38
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 2017 财年 2018 财年 2019 财年
期间费用率合计 31.92% 30.19% 26.99%
注：2017 财年和 2018 财年数据来自以前年度审计报告，对应国际会计准则，2019 年度数
据来自经过中国准则转换后的财务数据。
医药设备制造行业的期间费用占比相对稳定，根据历史数据，2017 财年至
2019 财年期间费用率分别为 31.92%、30.19%、26.99%，整体期间费用占收入的
比重持续下降的原因是随着收入规模的扩张和市场占有率稳定发展，管理费用
的比例占收入的比重在下降，2017 财年至 2019 财年，管理费用占收入的比重下
降了 3.17 个百分点。销售费用比例虽然与收入增长呈正相关，但随着品牌在利
基市场的开拓，销售费率相较历史水平也是下降的，2017 财年至 2019 财年，销
售费用占收入的比重下降了 1.98 个百分点。未来期间费用按照收入占比确定，
具体如下：
项目 2020 年预测 2021 年预测 2022 年预测 2023 年预测 2024 年预测
销售费用/收入 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.00%
管理费用/收入 9.00% 8.50% 8.10% 7.80% 7.50%
研发费用/收入 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
管理费用占收入比率较历史年度低的原因是 Romaco 公司常年工作人员稳定
在 600 人左右，管理费用是相对稳定的，随着销售收入的扩大，管理费用占比
下降是正常的，同时也体现了 Romaco 公司提倡和实施的提高内部管理效率的措
施产生的影响。
研发费用按照 3.00%的收入占比进行预测，Romaco 公司重视研发投入，管
理层认为保持创新是提高效益的主要成功因素，目前 Romaco 公司的研发程序源
于 Robert G.Cooper，研发体系分为六个步骤，分别是确定目标-商业场景-功能
性-设计-试制-产品，每一个步骤均设置了 STOP 节点，有效的提高了研发效率，
降低研发成本。
综上，对期间费用进行调整后，未来 5 年期间费用占收入的平均比率为
25.61%，与 Romaco 公司报出的未来 5 年预算中期间费用占收入的占比 24.32%
无显著差异。经过调整后，未来 5 年销售费用复合增长率为 6.41%，管理费用复
39
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
合增长率为 2.57%，研发费用复合增长率为 7.35%，费用总体增幅与收入扩张比
例和趋势一致。
（4）未来盈利预测合理性
收购前后（2016 财年至 2019 财年）Romaco 公司净利润复合增长率为
136.69%，未来五年预测净利润复合增长率为 14.93%，未来净利润的增长主要依
赖收入规模的持续扩大以及稳定的毛利率，同时，由于规模效应的提升，管理
费用占收入的相对比率较历史年度下降，最终导致净利润增加。
综上，通过结合楚天资管收购前后，Romaco 公司的经营业绩变动情况、主
营业务经营稳定性、初始投资成本、所处行业情况、未来年度业务发展计划及
盈利预测的分析，本次交易中楚天欧洲对 Romaco 公司长期股权投资评估增值是
对历史持续经营状况下业绩的客观反映，未来经营预测依据充分，合理反映了
Romaco 公司未来经营计划和行业水平，Romaco 公司对应评估增值具有合理性。
三、本次交易的估值作价情况
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”《楚天科技股
份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限
公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有
限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，本次评估基准日为
2019 年 12 月 31 日，北京亚超对标的公司楚天资管股东全部权益价值采用资产
基础法进行评估，由于楚天资管为实施境外收购所设立的特殊目的公司，其主要
资产为通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公司 97.37%股权，因此本次评估 Romaco
公司 100%股权采用收益法和市场法进行评估。北京亚超资产评估有限公司认为
收益法评估估值更能反映 Romaco 公司的市场价值，即 Romaco 公司股东全部权
益价值的评估结论采用收益法的评估结果 16,115.26 万欧元。楚天欧洲股东全部
权益价值采用资产基础法进行评估，楚天欧洲股东全部权益价值为 12,114.55 万
欧元。楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为 101,808.56 万元，
评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%。经计算，楚天科技拟收购楚天投资持
40
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
有的楚天资管 56.57%股权价值为 47,485.01 万元。楚天科技拟收购澎湃投资持有
的楚天资管 9.68%股权价值为 12,102.93 万元。相关计算过程参见本报告书“重
大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中“（一）发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产”。
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权
的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易支付
楚天投资及澎湃投资的对价分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。
四、本次发行股份及可转换公司债券情况
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产的情况
本次交易中，上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外，
存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：
1、发行股份购买资产的情况
（1）发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方楚天投资、澎湃投资；发行方
式为非公开发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即楚天投资、澎湃投资
以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告
日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。可选的市场参考价
41
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 6.37 5.74
定价基准日前60个交易日均价 6.81 6.13
定价基准日前 120 个交易日均价 7.01 6.31
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.75 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 5.72 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行
数量。
（4）股份发行数量
42
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方
发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
单位：万元
发行股份支付
发行股份支
交易对方 总对价 对价占总对价 发行股份数（股）
付对价
的比例
楚天投资 47,813.38 22,813.38 38.02% 39,883,531
澎湃投资 12,186.62 12,186.62 20.31% 21,305,279
合计 60,000 35,000 58.33% 61,188,810
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深圳证券交易所及中国证监会认
可的发行数量为准。
（5）股份锁定期安排
楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有
的上市公司股份。此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
截至本报告书出具之日，澎湃投资持有楚天资管股权的时间已满 12 个月。
澎湃投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
43
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
人管理其持有的上市公司股份。
交易对方楚天投资承诺，将严格遵守关于股份锁定期的约定，在锁定期内不
得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行直接或间接
的处置，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前
述条款的违反。由于交易对方楚天投资同时为补偿义务人，其进一步承诺，保证
所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
义务，未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
2020 年 7 月，楚天投资补充出具了关于股份锁定的承诺函，具体内容如下：
“对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天科技的股份，自本次交易完成之日
起 18 个月内不转让。”楚天投资就本次交易前其所持有的楚天科技股份的锁定
期安排，符合《证券法》第七十五条的规定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
所的有关规定办理。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证券监
管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上
述锁定期进行相应调整。
（6）发行股份拟上市的交易所
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（7）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
2、发行可转换公司债券购买资产的情况
44
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（1）可转换公司债券的种类、面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A
股）的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。
（2）可转换公司债券的发行对象及发行方式
本次购买资产涉及的可转换公司债券发行对象为楚天投资；本次购买资产涉
及的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（3）可转换公司债券的转股价格
本次购买资产向交易对方楚天投资发行的可转换公司债券初始转股价格参
照本次发行股份购买资产的标准定价，即 5.75 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，初始转股价格调整为 5.72 元/股。在本
次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
45
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
调整，并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（4）可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券数量=发行可转换公司债券对价/票面金额。据此，
本次交易拟发行可转换公司债券数量具体情况如下：
单位：万元
发行可转换公司债券支付对 发行可转换公司债
序号 交易对方 总对价
价 券数（张）
1 楚天投资 47,813.38 5,000 500,000
合计 47,813.38 5,000 500,000
可转换公司债券按照初始转股价格转股数为 8,741,258 股。
交易对方依据前述公式计算取得的对价可转换公司债券数量精确至张，对价
可转换公司债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行可转换
公司债券数量以深圳证券交易所及中国证监会的认可的发行数量为准。
（5）可转换公司债券锁定期安排
交易对方楚天投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内和业
绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁
定期自动延长 6 个月。
楚天投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵
守前述锁定期约定。楚天投资基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
46
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（6）发行可转换公司债券拟上市证券交易所
本次购买资产发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
A、到期赎回条款
47
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持
有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可
转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（12）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换
公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
48
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票任意连续 30 个
交易日收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股
价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个
交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（14）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
（15）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可
转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行定
向可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
49
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）募集配套资金的情况
1、发行股份募集配套资金的情况
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证
券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件
的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换公司债券的
发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购
股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管
理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（3）定价基准日和定价方式
本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低
50
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核
并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司
董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协
商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对
本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募
集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授
权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（6）股份锁定安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
51
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
2、发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）发行种类和面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转
换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次可转换公司债券的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法
规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符
合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换
公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对
象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公
司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资
金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
本次发行的可转换公司债券全部采用现金认购方式。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次
52
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不
低于认购邀请书发出前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，
且不得向下修正。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后
续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的
从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
53
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
若本次交易中所认购可转换公司债券锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期
限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条
款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换公司债券购
买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式等与发
行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式等条款层面与发行可转换
公司债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行
可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募
集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据业绩补偿义务人楚天投资与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，如
标的资产在 2020 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021
年度和 2022 年度各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810 万欧元和
900 万欧元；如标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在
54
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
2021 年度、2022 年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、
900 万欧元和 990 万欧元。
双方同意，选用目标公司 Romaco 公司在补偿期三个年度实现的每年净利润
数作为本次交易的业绩考核指标。基此，乙方承诺，如标的资产在 2020 年度内
完成交割的，目标公司 Romaco 公司在补偿期三个年度内实现的净利润总数不低
于 2,410 万欧元；标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在
补偿期三个年度内实现的净利润总数不低于 2,700 万欧元。前述净利润指扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿义务
1、楚天投资承诺，若目标公司 Romaco 公司在业绩补偿期的任何一个年度
内实现的净利润低于承诺净利润数的，乙方应按照协议约定的条件和条款对差
额部分向甲方承担补偿责任。
2、经双方一致确认，楚天投资以其在本次交易中获得的全部对价股份、可
转换公司债券和现金为限对上市公司承担协议约定的补偿责任，包括业绩补偿责
任和减值测试补偿责任。
（三）补偿期限
1、经双方一致确认，协议项下的补偿期为三年，自标的资产交割当年起计
算，即标的资产交割当年作为协议项下补偿期起算的第一年。
2、为避免歧义，如标的资产在 2020 年度内完成交割的，补偿期为 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度；如标的资产在 2021 年度内完成交割的，补偿期为
2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
3、双方进一步同意，倘若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前交割的，双
方将就标的公司的补偿期和承诺净利润数，根据届时有效的法律规定进行协商。
经协商一致，双方应签署书面变更协议。
55
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（四）业绩补偿数额的计算
1、在业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所
出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该年度
实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据%，楚天投资应就实
现净利润未达到承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿原则：
楚天投资优先以其在本次交易中获得的可转换公司债券进行补偿，其次以通
过本次非公开发行取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行
的补偿行为不可撤销。具体补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
其中，“拟购买资产交易作价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易
价格（即：楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本股权的本次交易对价
47,813.38 万元）；“预测净利润”具有与原合同项下承诺净利润相同的含义，即
上表中预测净利润数总和=承诺净利润总和。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事
务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该
年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额大于 0 时，触发补偿；在各
年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，不触发补偿，且已经补偿的金额不冲
回。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如业绩承诺方需承担业绩补偿义务的，业绩承诺方应优先以其在本次发行
中获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其
56
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
在本次发行中获得的上市公司股份补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。
在业绩承诺期间的第三年届满时，业绩承诺方应优先以其在本次发行中获得的
上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次发
行中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将非公开可转换公司债券转股后的
股份）补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。
（1）楚天投资应当先以可转换公司债券形式进行补偿的，其应补偿可转换
公司债券数的计算公式如下：
业绩应补偿可转换公司债券数＝业绩应补偿总金额÷可转换公司债券面值
（100 元）。
（2）楚天投资持有的可转换公司债券不足以补偿，楚天投资应当以股份形
式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩应当补偿股份数=（业绩应补偿总金额－已补偿可转换公司债券金额）
÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换公司债券
面值的剩余对价由楚天投资以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数
量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1
股的剩余对价由楚天投资以现金支付。
楚天投资同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，楚天投资还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随楚天投资应补偿的股份一并补偿给上市公司；楚天投
资就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换
公司债券一并退还给上市公司。
（3）楚天投资持有的股份不足补偿，楚天投资以现金补偿的，现金补偿的
具体计算公式为：
业绩应补偿现金金额=业绩应补偿总金额－已补偿股份数×对价股份的发行
57
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
价格-已补偿可转换公司债券金额。
3、业绩承诺期内楚天投资向上市公司支付的全部补偿金额（包括可转换公
司债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过楚天投资合计获得的交易对价。
4、约定的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致楚天投资依本
次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（五）减值补偿数额的计算
1、在业绩承诺期限届满后，甲方将聘请会计师事务所按照中国证监会的规
则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已
补偿可转换公司债券总数×100+业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的
发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司
补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿可转
换公司债券总数×100＋业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格
＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、上述减值补偿应由上市公司和业绩承诺方参照业绩补偿原则和实施程序
执行。
5、上述减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致楚天投
资依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（六）补偿的实施程序
1、补偿审议安排
（1）触发补偿程序后，楚天投资应当在《专项审核报告》、《减值测试报告》
58
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
出具后的二十个交易日内，将计算确定的需补偿可转换公司债券及股份划转至上
市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的可转换公司债券不拥有转
股及债券付息的权利；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。
（2）上市公司就上条锁定可转换公司债券、股份的回购和后续注销事宜召
开股东大会，楚天投资应当在该等股东大会审议锁定可转换公司债券、股份回购
和后续注销相关议案时回避表决。上市公司股东大会审议前述事项时，应当安排
通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
2、回购注销安排
双方同意，锁定可转换公司债券、股份回购和后续注销相关议案获得上市公
司股东大会审议通过后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向对楚天投资持
有的一定数量上市公司的可转换公司债券、股份进行回购并予以注销。同时，上
市公司根据适用法律以及上市公司章程的规定履行减少注册资本的相关程序。
（1）由楚天投资以可转换公司债券方式进行补偿的，楚天投资补偿的可转
换公司债券由上市公司以总价 1 元回购。
（2）由楚天投资以股份方式进行补偿的，楚天投资补偿的股份由上市公司
以总价 1 元回购。
3、可转换公司债券、股份补偿不足而需现金补偿的，楚天投资应当在《专
项审核报告》、《减值测试报告》出具后的二十个交易日内，将依据相关条款计算
确定的应补偿现金金额支付至上市公司董事会指定的银行账户。
六、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性
（一）业绩承诺的可实现性
1、业绩承诺情况
根据业绩补偿义务人楚天投资与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，如
59
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
标的资产在 2020 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021
年度和 2022 年度各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810 万欧元和
900 万欧元；如标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在
2021 年度、2022 年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、
900 万欧元和 990 万欧元。
业绩承诺的具体情况详见本节“五、业绩承诺与补偿安排”
2、Romaco 公司历史经营情况及收入增长的可实现性
本次交易的业绩承诺利润数基于对 Romaco 公司未来收入预测及可实现情况
的测算。Romaco 公司未来五年预算平均增长率为 9.32%，本次评估基于 Romaco
公司自身历史经营情况分析、企业未来发展规划以及与同行业可比上市公司比
较进行分析，综合考虑了经营发展中的各种情况，对企业核心竞争力和行业壁
垒进行充分分析后在 Romaco 公司提供的未来五年预算的基础上对收入增长率进
行调整，评估采用的未来五年的收入预测平均增长率为 6.87%。
（1）历史经营情况分析
本次交易的业绩承诺利润数基于对 Romaco 公司未来收入预测及可实现情况
的测算。Romaco 公司未来五年预算平均增长率为 9.32%，本次评估基于 Romaco
公司自身历史经营情况分析、企业未来发展规划以及与同行业可比上市公司比
较进行分析，综合考虑了经营发展中的各种情况，对企业核心竞争力和行业壁
垒进行充分分析后在 Romaco 公司提供的未来五年预算的基础上对收入增长率进
行调整，评估采用的未来五年的收入预测平均增长率为 6.87%。
①历史经营情况
Romaco 公司 2016 财年至 2019 财年的收入增长情况，具体如下：
项目 2016 财年 2017 财年 2018 财年 2019 财年 复合增长率
收入增长率 6.34% 4.54% 2.28% 13.77% 6.65%
从上表可以看出，Romaco 公司 2016 财年至 2019 财年的复合增长率为 6.65%，
60
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
2016 年下半年开始，Romaco 公司原股东启动出售 Romaco 公司股权工作，出售
至交割完成是在 2017 年度结束的，整合过渡期内对 Romaco 公司业务存在一定
影响，导致 Romaco 公司业绩增长略低，2018 年度处于新股东接手后的业务整合
期，从而致使 2018 财年业绩增幅较低。随着楚天投资对 Romaco 公司股权收购
后从管理、研发、市场等各方面的逐步整合，Romaco 公司业务从 2018 年下半年
开始步入正轨，从而致使 Romaco 公司 2019 财年业绩增长幅度为 13.77%，业绩
大幅增长。
②同行业可比上市公司比较
中国上市公司中与 Romaco 公司属于相同或类似行业的公司有东富龙、新华
医疗、楚天科技、中亚股份、迦南科技等八家公司，将上述公司的主营业务合
计数作为行业水平进行分析，行业 3 年收入复合增长率为 10.61%，4 年收入复
合增长率为 9.36%，5 年收入复合增长率为 10.62%，6 年收入复合增长率为
13.95%。
选取主营业务、产品结构与 Romaco 公司更可比的公司作为同行业可比上市
公司进行分析，2013 年度至 2019 年度的收入增长情况具体如下：
单位：万元
同行业可比
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
上市公司
东富龙 102,112.06 125,869.37 155,555.61 132,783.66 172,487.92 191,682.19 226,400.43
楚天科技 79,720.57 100,518.98 97,482.87 97,504.30 128,041.61 163,179.06 191,596.62
中亚股份 37,678.69 51,976.57 58,659.51 63,623.92 68,598.84 71,818.68 85,813.96
迦南科技 15,424.93 18,381.00 21,741.84 30,179.28 44,503.23 57,875.64 70,316.45
数据来源：WIND
上述同行业可比上市公司各区间复合增长率情况如下：
同行业可比上市公司 6 年复合增长 5 年复合增长 4 年复合增长 3 年复合增长
东富龙 14.19% 12.46% 9.84% 19.47%
楚天科技 15.74% 13.77% 18.40% 25.25%
中亚股份 14.70% 10.55% 9.98% 10.49%
迦南科技 28.77% 30.78% 34.10% 32.57%
61
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
意大利 IMA 公司是与 Romaco 公司业务内容趋近的境外上市公司，根据目前
可以取得的资料，IMA 公司 2014 年度至 2018 年度的五年收入复合增长率为
14.70%，其收入情况见下表：
单位：万欧元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 77,273.50 86,906.30 112,951.00 133,359.30 147,305.30 153,420.20
环比增长率 - 12.47% 29.97% 18.07% 10.46% 4.15%
数据来源：WIND
通过 Romaco 公司自身历史经营情况分析及与同行业可比上市公司比较进行
分析，Romaco 公司未来五年预测营业收入增长率具有合理性。
（2）2020 年 1-6 月业绩实现情况及订单增长情况
①收入及净利润实现情况
Romaco 公司上半年生产经营情况与半年预算及上年同期水平比较如下：
单位：万欧元
2020 年 1-6 月
2020 年 1-6 月 上年同期实现
项目 2020 年预测数 实现占比情况 与上年同期相
实现数 数
比
收入情况 17,144.34 7,552.34 44.05% 7,609.41 99.25%
净利润情况 692.40 258.61 37.35% 403.85 64.04%
2020 年 1 至 6 月，实现销售收入 7,552.34 万欧元，实现净利润 258.61 万
欧元，各月具体情况如下：
单位：万欧元
项目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 合计
收入 1,005.81 1,039.50 1,068.60 1,260.00 1,320.88 1,857.64 7,552.34
环比增长率 - 3.35% 2.80% 17.91% 4.83% 40.64% -
净利润 -3.40 -19.70 40.18 21.93 92.75 126.85 258.61
环比增长率 - -479.90% 303.95% -45.42% 322.94% 36.77% -
2020 年预测实现收入 17,144.34 万欧元及预测实现净利润 692.40 万欧元，
平均计算到 1 至 6 月份的预计实现收入为 8,572.17 万欧元及预计实现净利润为
346.20 万欧元。Romaco 公司 1 至 6 月的实际收入较预测目标低 11.90%及实际完
62
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
成净利润较预测目标低 25.30%。
Romaco 公司主要生产经营位于欧洲，其中三家工厂位于德国，一家工厂位
于意大利。疫情爆发初期，公司生产经营受到一定影响。1-4 月随着疫情发展，
Romaco 公司全球客户的工程进度和付款安排都受到一定影响，同时为了满足所
在国防疫要求，供应商的供应也受到一定影响，导致公司生产计划受到一定影
响。自五月中旬开始，随着疫情得到逐步控制，德国和意大利经济社会生产活
动逐步恢复正常，交通管制逐步放开，上下游企业逐步复工复产，Romaco 公司
通过灵活工时、调休等方式填补受疫情影响的部分未实现产能，保障客户订单
的正常交付。结合疫情对全球经济的影响，该影响在可控范围之内。受疫情影
响，Romaco 公司在博洛尼亚的在建工程于 2020 年 3 月份停工，并于 2020 年 7
月份恢复施工，受制于施工停工的影响，工厂建成投产时间顺延到 2021 年 3 月，
因此博洛尼亚工厂新增产能预计会受到影响，但是总体影响有限。
②订单增长情况
根据统计，2020 年 1-6 月新增订单情况如下：
单位：万欧元
项目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 合计
新增订单 1,127.85 837.77 1,289.79 1,294.02 947.39 1,920.75 7,417.57
环比增长率 - -25.72% 53.96% 0.33% -26.79% 102.74% -
注：环比增长率=（本期指标-上期指标）/上期指标
Romaco 公司目前在手订单量为 8,254.99 万欧元，2020 年 1-6 月新增订单
7,417.57 万欧元，其在手订单及新增订单情况良好，在已实现收入和当前手订
单合计数占全年预计收入的占比为 92.20%。
Romaco 公司 2020 年 1 至 6 月份生产经营情况表明 Romaco 公司所处的医药
装备制造行业受疫情影响有限，Romaco 公司在疫情期间正常生产经营，随着世
界疫情得到一定程度的控制，主要销售区域和国家宏观经济状况得到逐步改善，
为 Romaco 公司未来收入和订单的增长提供了保障。
综上分析，新冠疫情对 Romaco 公司 2020 年上半年生产经营有一定影响，
63
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
但对 Romaco 公司 2020 年全年生产经营预计无影响，业绩承诺实现的可能性较
高。在 2020 年预测收入实现的情况下，对本次交易评估作价无影响。
3、海外经营风险对 Romaco 持续盈利能力的影响及相关应对措施
（1）汇率波动风险及应对措施
报告期内，目标公司生产经营主体的日常经营活动分别以欧元、美元为主
要结算货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币，随着人民币日趋国
际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元、美元等货币的汇率
变化将导致本公司合并财务报表的外币折算风险。
为了应对汇率变动对标的资产经营业绩的不利影响，上市公司及 Romaco 公
司拟采取如下管理汇率风险的有效措施：
①利用技术创新提高产品的综合毛利率，以减轻汇率变动带来的不利影响。
目标公司将对现有产品线通过技术创新进行研发和加工生产，在提升技术创新
力度的同时有效控制生产经营中成本支出，提高产品的综合毛利率，从而在一
定程度上减轻汇率变动对标的资产盈利情况带来的不利影响。
②实时监控外汇市场，及时调整对冲策略。上市公司将配合 Romaco 公司合
理安排年度生产计划，以平衡 Romaco 公司的外汇收支；日常经营过程中，Romaco
公司对风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策略。
③加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。Romaco 公司的高管和核心业务
人员系具备丰富金融和经济知识的高素质人才，其对外汇走势具备一定的判断
力，能够在一定程度上识别潜在汇率风险，并据此合理制定商业条款和结算方
式。
（2）海外业务运营风险及应对措施
Romaco 公司的主要生产基地位于德国和意大利，因此 Romaco 公司持续经营
能力将受到德国和意大利等国的政治局势和宏观经济环境的影响，具体分析如
下：
64
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
①德国
根据商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）
指南—德国（2019 年版）》等官网消息，在德国经营企业需要关注的政治局势和
当地宏观经济方面如下：
因素 内容概要
德国国内政局稳定，大部分地区社会治安状况良好，是世界上安全系数
较高的国家之一。截至 2019 年 01 月 25 日，国际评级机构穆迪对德国主
政治局势 权信用评级为 AAA，展望为稳定。截至 2019 年 07 月 19 日，国际评级机
构惠誉 对德国主权信用评级为 AAA，展望为稳定。截至 2019 年 04 月 12
日，国际评级机构标普对德国主权信用评级为 AAA/A-1+，展望为稳定。
2014 年至 2018 年，德国经济增长率一直保持在平均 1.5%以上的增长率，
宏观经济环境 2018 年德国通货膨胀率为 1.9%。但是，受新冠肺炎疫情影响，德国 2020
年一季度经济接近停滞，较上季度仅增长 0.1%
②意大利
根据商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）
指南—意大利（2019 年版）》等官网消息，在意大利经营企业需要关注的政治局
势和当地宏观经济方面如下：
因素 内容概要
政治和经济环境的不确定性是当前意投资市场面临的主要风险之一。
政治局势
意大利南部部分地区社会治安欠佳，罗马、米兰个别社区较为混乱。
作为发达工业国，意大利是欧洲第四大、世界第八大经济体。世界银
行《2019 年全球营商环境报告》显示，意大利在全球 190 个经济体中
营商便利度排名第 51 位。
地区经济发展不平衡，北方工商业发达，以农业为主的南方则经济较
为落后。2017 年初以来，意经济持续在低谷徘徊，2018 年经济增长
宏观经济环境
0.9%。意大利央行数据显示，2018 年意大利公共债务总额约 23220 亿
欧元，与 GDP 比值为 132.2%。2018 年，意大利失业率为 10.6%，较 2017
年下降 0.6 个百分点。
但是，受新冠肺炎疫情影响，意大利经济 2020 年上半年出现比较严重
的下滑和停滞态势
标的公司经营实体所在国德国和意大利政治局势相对稳定，虽然受欧债危
机影响和近期新冠肺炎疫情影响，德国和意大利今年上半年经济下滑压力增大，
但随着各国在抗击新冠疫情的合作加强，欧盟、德国和意大利纷纷出台措施帮
65
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
助国内度过新冠疫情所造成的经济冲击，预计德国和意大利经济将从新冠肺炎
疫情危机中缓慢复苏。因此在保持目前政局的情况下，若抗击新冠疫情的措施
得当且德国和意大利经济逐渐恢复，Romaco 公司的持续盈利能力不会受到重大
不利影响。
但是由于目标公司销售网络遍布欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区，如
相关国家和地区新冠疫情继续扩散、发生突发政治动荡、战争、经济波动、移
民问题、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和
经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响标的公司业务的正常运营，进
而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
上市公司及 Romaco 公司具体拟采取以下措施进行风险防范：
①面对目前新冠疫情对德国和意大利经济造成的冲击，上市公司将与
Romaco 公司高层密切关注新冠肺炎疫情的态势，与 Romaco 公司及时沟通和分享
国内抗击新冠疫情的措施和手段，向 Romaco 公司输送和捐赠疫情防疫物资，并
协助 Romaco 公司采取线上和线下方式开拓国内和国际市场，保持 Romaco 公司
订单稳定增长。
②Romaco 公司对业务所在地的政治局势、投资安全、经济波动、产业政策、
贸易政策等保持高度关注，当政治经济局势等出现不稳定或经贸政策发生重大
变化时，Romaco 公司将及时调整业务规模或业务开展方式，尽可能降低环境或
政策变化带来的不利影响。
③若本次交易完成，上市公司和 Romaco 公司拟积极与 Romaco 公司及主要
生产基地所在地的当地政府、社区和民间团体加强关系，保持对所在国当地政
治局势、社会治安和投资安全的高度关注，并针对可能发生的政治风险制定相
应的应对预案。若发生不利因素，公司将及时向中国大使馆等政府机构、所在
国中国商会、所在国中国贸易协会等组织反映情况，并申请支持与保障。
④Romaco 公司在拓展海外业务时高度关注国别风险，全面、综合评判当地
的政治经济风险情况，主要关注其政治稳定性、经济发展情况、是否具备完善
66
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
的法治体系、投资安全性、地方产业政策、汇率波动情况等因素。对于被判定
为存在较高国别风险的客户，Romaco 公司会对客户资信进行重点关注与评估，
严格控 制客户的资信，以减少未来可能造成的损失。
（二）业绩补偿机制的合规性、可行性、交易对方的履约能力与履约
保障措施
1、业绩补偿机制的合规性
（1）业绩承诺方式符合《重组办法》第三十五条的规定
《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。”
本次交易对方楚天投资已与上市公司签订了明确的《业绩承诺补偿协议》，
并对会计师事务所审核业绩实现情况做出了明确约定，符合《重组办法》第三
十五条的规定。
（2）业绩承诺方式符合《监管规则适用指引——上市类第一号》的相关规
定
①相关规定的具体情况
根据《监管规则适用指引——上市类第一号》对业绩补偿方式的相关规定：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格
进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿
应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数
67
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
量及期限：
1.补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
……
拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事
会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
②业绩补偿方式的合规性分析
A、业绩补偿方式的合规性
根据上市公司与业绩补偿承诺方楚天投资签订的《业绩承诺补偿协议》、《业
绩承诺补偿协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的约定：
“具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
其中，“拟购买资产交易作价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易
价格（即：楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本股权的本次交易对价
47,813.38 万元）；“预测净利润”具有与原合同项下承诺净利润相同的含义，即
68
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
上表中预测净利润数总和=承诺净利润总和。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事
务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该
年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额大于 0 时，触发补偿；在各
年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，不触发补偿，且已经补偿的金额不冲
回。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如业绩承诺方需承担业绩补偿义务的，业绩承诺方应优先以其在本次发行
中获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其
在本次发行中获得的上市公司股份补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。
在业绩承诺期间的第三年届满时，业绩承诺方应优先以其在本次发行中获得的
上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次发
行中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将非公开可转换公司债券转股后的
股份）补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。
因此，业绩补偿方式为逐年计算并实施补偿程序。逐年计算并实施补偿程
序的方式符合《监管规则适用指引——上市类第一号》相关要求。
2、业绩承诺补偿的可行性、交易对方的履约能力与履约保障措施
（1）业绩承诺补偿的可行性、交易对方的履约能力
本次交易的总对价为人民币 60,000 万元。其中，业绩承诺方楚天投资所取
得的交易对价为 47,813.38 万元，占本次交易对价的 79.69%，楚天投资将以其
取得的全部交易对价承担业绩补偿责任。
针对股份锁定安排，补偿义务人楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利
润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
69
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。此外，根据《重组管理办
法》第四十八条的规定，本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，楚天投资在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
楚天投资取得的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期
届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定
期自动延长 6 个月。
因此，业绩补偿义务人楚天投资取得的股份及可转换公司债券在确认其已
履行完毕全部利润补偿义务之前处于锁定状态，确保了其业绩补偿的可实现性，
有利于保护上市公司利益。
（2）履约保障措施
①业绩补偿协议约定明确
上市公司与未来业绩承诺方楚天投资签署了《业绩承诺补偿协议》及补充
协议，对承诺业绩实现情况的确认方式做了明确约定如下：
“1、双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度届满后，由甲方指定的会计
师事务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公
司该年度实现净利润数进行审计确认，用于当期补偿金额的测算依据。
2、在补偿期届满后，由上市公司在目标公司 Romaco 公司年度审计时聘请
会计师事务所对业绩补偿期内逐年业绩补偿情况及补偿期三个年度内累计实现
的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑
评估增值对报表的影响）。
3、双方同意，上市公司聘请的会计师事务所在实现的净利润审核过程中剔
除因对目标公司及其子公司的员工实施股权激励产生的股份支付费用的影响，
70
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
即以股份支付费用确认前实现的净利润数与承诺净利润数进行对比并出具专项
审核意见。
4、双方同意，目标公司 Romaco 公司财务报表的编制应当符合中国《企业
会计准则》和其它适用法律的规定。除非中国《企业会计准则》和其它适用法
律或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，目标公司在补偿期间内的会
计政策、会计估计不得变更。”
各方进一步同意，在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所
按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。
如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补
偿可转换公司债券总数×100+业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发
行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司
补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿可转
换公司债券总数×100＋业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价
格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
②楚天投资承诺情况
同时为进一步避免可能产生的纠纷，保障业绩补偿义务的可实现性，楚天
投资出具了《关于业绩补偿的承诺函》，承诺内容如下：
本公司不可撤销地同意依照本公司与上市公司签订的《业绩承诺补偿协
议》，由上市公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间目标公司 Romaco 公司当
年实现的净利润和三个会计年度内累计实现的净利润进行审计，并出具相应《专
项审核报告》，并对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，并认可和
接受该会计师事务所所作的相关会计判断、认定、会计调整和会计处理及所出
具报告中的审计和审核结果。如上述审计及审核结果触发《业绩承诺补偿协议》
中约定的补偿条款，我公司将按照协议约定履行业绩补偿义务。该等审计和审
71
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
核结果对本公司具有法律约束力。本公司承诺，在任何法院、仲裁机构的诉讼、
仲裁程序中永久放弃质疑报告中业绩审计或审核结果的权利或主张。
七、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应
（一）是否具有协同效应
上市公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备
解决方案，是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前
列；Romaco 公司是世界领先医药装备提供商，属于医药装备行业世界知名品牌，
销售覆盖多个国家与地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、美洲和非洲。
Romaco 公司的产品领域在楚天科技的规划范围内，其市场领域是楚天科技瞄准
拓展的；其拥有世界领先的原理级粉末造粒技术、粉末气流式分装技术及压片技
术，上述技术也是楚天科技迫切需要的，双方在业务上既有区别又存在紧密联系。
本次交易有利于双方优势互补、强强联合，在战略、产品、渠道、技术和管理上
有效协同。
（二）协同效应的影响
本次交易完成后，公司将在维持 Romaco 公司原有业务的同时，加强业务渠
道整合，通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco 公司产
品在中国市场的开拓力度，增强 Romaco 公司的盈利能力。同时，充分发挥 Romaco
公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升上市公司现有产
品的海外市场竞争力，加快上市公司产品在海外市场的业务开拓。同时，充分整
合上市公司和 Romaco 公司在生产、制造、研发、管理等方面积累的丰富经验，
结合 Romaco 公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道，提升上市公司整
体竞争力。
从对公司业绩影响角度，本次交易后，Romaco 公司将成为上市公司间接控
股子公司，业绩承诺方承诺：
（1）如标的资产在 2020 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020
72
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
年度、2021 年度和 2022 年度各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810
万欧元和 900 万欧元；
（2）如标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2021
年度、2022 年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、900
万欧元和 990 万欧元。
（三）交易定价是否考虑协同效应
由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未
考虑协同效应的影响。
八、交易实施的必要性
（一）是否有明确可行的发展战略
上市公司的主营业务是制药装备的研发、设计、生产、销售和服务；上市公
司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，
是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015
年 6 月，公司完成对新华通的收购，上市公司产品类型进一步拓宽。上市公司主
要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶联动线、西林瓶
联动线、口服液联动线、大输液联动线等。
Romaco 公司是世界领先制药装备自动化方案提供商，属于医药装备行业世
界知名品牌。销售覆盖多个国家与地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、
美洲和非洲。2017 年，楚天投资联合上市公司对 Romaco 公司的联合并购，以及
将其股权承诺注入上市公司能够使上市公司未来拓展产品线，推进国际化发展战
略，符合上市公司“一纵一横一平台”的整体战略规划。
（二）是否存在不当市值管理行为
除上市公司已披露的相关人员的股权质押外，本次交易的交易对手方及上市
公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规
73
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
定及正常情形、未按规定披露的承诺和保证，不存在通过本次交易进行不当市值
管理的行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持
计划
本次交易披露前 6 个月内即 2019 年 6 月 6 日至 2019 年 12 月 9 日，公司董
事阳文录存在股份减持计划或减持情形，阳文录于 2019 年 4 月 12 日委托楚天科
技披露了《关于公司董事减持计划的预披露公告》，计划在减持计划公告之日起
十五个交易日后 6 个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份累计不超
过 691,500 股（即不超过公司总股本的 0.1460%），阳文录于 2019 年 7 月 24 日至
2019 年 7 月 26 日三日合计减持 691,500 股。除此之外，上市公司的控股股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
本次交易披露后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
无任何其他减持公司股份的计划。
上述公司及人员均出具承诺：1、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕
前，本公司/人不减持所持有的上市公司股份。2、上述股份包括本公司/本人原持
有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本公司/本人具有法律约束力，本
公司/本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
因此，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本
次交易披露前存在股份减持情形，不存在大比例减持计划，且按照相关规定披露
和操作。
（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
本次交易对手方真实、合法的拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化
原则并经交易双方谈判，且经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估。
74
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易后，公司将在维持 Romaco 公司原有业务的同时，加强业务渠道整
合，通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco 公司产品在
中国市场的开拓力度，增强 Romaco 公司的盈利能力。同时，充分发挥 Romaco
公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升上市公司现有产
品的海外市场竞争力，加快上市公司产品在海外市场的业务开拓。同时，充分整
合上市公司和 Romaco 公司在生产、制造、研发、管理等方面积累的丰富经验，
结合 Romaco 公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道，提升上市公司整
体的盈利能力。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）是否违反国家相关产业政策
本次交易的目标公司 Romaco 公司位于德国，是全球领先的制药装备提供商，
从事制药装备的设计、研发、制造及技术服务等相关业务。
根据国家发改委发布的 2019 年 11 月发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，目标公司不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类或淘
汰类产业，亦不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违
反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
九、本次交易资产定价的合理性
（一）本次交易评估作价基本情况
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”《楚天科技股
份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限
公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有
限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，本次评估基准日为
2019 年 12 月 31 日，北京亚超对标的公司楚天资管股东全部权益价值采用资产
基础法进行评估，由于楚天资管为实施境外收购所设立的特殊目的公司，其主要
75
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
资产为通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公司 97.37%股权，因此本次评估 Romaco
公司 100%股权采用收益法和市场法进行评估。北京亚超资产评估有限公司认为
收益法评估估值更能反映 Romaco 公司的市场价值，即 Romaco 公司股东全部权
益价值的评估结论采用收益法的评估结果 16,115.26 万欧元。楚天欧洲股东全部
权益价值采用资产基础法进行评估，楚天欧洲股东全部权益价值为 12,114.55 万
欧元。楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为 101,808.56 万元，
评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%。经计算，楚天科技拟收购楚天投资持
有的楚天资管 56.57%股权价值为 47,485.01 万元。楚天科技拟收购澎湃投资持有
的楚天资管 9.68%股权价值为 12,102.93 万元。相关计算过程参见本报告书“重
大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中“（一）发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产”。
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权
的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易支付
楚天投资及澎湃投资的对价分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。
（二）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显
失公允
本次交易资产定价过程中，交易双方以具有证券期货业务资格的独立资产评
估机构出具的《评估报告》为依据，充分考虑了标的资产的盈利能力，业绩承诺
补偿义务人做出的业绩承诺以及同行业可比交易案例的定价情况，经交易双方充
分讨论并协商，制定了本次交易资产价格。具体情况参见本报告书“第六节 交
易标的评估情况”之“四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公
允性分析”之“（六）结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价
的公允性”。
本次交易中发行股份购买资产部分的发行价格及发行可转换公司债券的初
始转股价格，符合《持续监管办法》、《重组审核规则》和《发行管理办法》的相
76
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
关规定，是在遵守相关规则的基础上经交易双方充分沟通和协商确定。
因此，本次交易资产定价过程经过交易双方充分市场博弈，交易价格公允。
（三）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评
估或者估值参数选取的合理性
1、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度
本次交易标的主要资产 Romaco 公司 100%股权采用收益法评估的股东全部
权益价值为 16,115.26 万欧元，采用市场法评估的股东全部权益价值为 19,400.00
万欧元，两者相差 3,284.74 万欧元，差异率为 20.38%。市场法评估能够充分反
映市场信息，同时反映市场对行业的预期，但缺点是目前涉足医药包装的上市公
司数量较少，并且上市公司的公开信息中多包涵其他业务板块的信息，这将导致
评估专业人员很难通过观察上市企业的财务指标对被评估单位进行精确的修正；
收益法采用贴现现金流模型进行估值，该方法侧重标的公司今后运营的表现，能
够反映出标的公司的内含价值，被评估单位拥有良好的内控和预算制度，因此评
估专业人员认为收益法估值更能反映标的企业的市场价值。
2、评估或者估值参数选取的合理性
根据北京亚超出具的《评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对
Romaco 公司 2020 年度及以后期间的营业收入、营业成本、期间费用、EBIT、
折旧摊销、折现率等参数进行了预测及选取，相关评估参数的选取参见本报告书
之“第六节 交易标的评估情况”之“三、Romaco 公司评估情况”之“（一）Romaco
公司收益法评估情况”。
上述评估参数的选取结合目标公司历史运营情况，充分考虑到目标公司的业
务发展规划以及同行业并购案例及同行业可比上市公司的估值情况，因此估值参
数的选取具有合理性。
77
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（四）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存
在重大差异的合理性
本次交易标的公司楚天资管及其主要资产 Romaco 公司最近三年的交易、增
资情况及与本次重组评估情况的比较如下：
1、楚天资管
时间 交易行为 原因、作价依据及合理性
标的公司主要为收购 Romaco 公司 75.1%股权而设立，楚天资管
2017/3/30 设立 尚未开展实际业务，各股东协商确定按照每 1 元注册资本对应作
价为 1 元进行增资。
1、作价依据：遵循市场定价原则，以 Romaco 公司 2016 年度经
过 财 务 尽 职 调 查 机 构 普华 永 道 德 国 尽 职 调 查 后调 整 确 认 的
EBITDA1,172.3 万欧元为基数，交易双方确定 Romaco 公司 100%
追加投资 股权价为 1.333 亿欧元。
2017/10/16
款 2、本次追加投资款主要为收购 Romaco 公司 75.1%股权，75.1%
的 Romaco 公司股权估值 10,010.83 万欧元。
3、Romaco 公司估值 1.333 亿欧元与本次交易 Romaco 公司评估
值 16,115.26 万欧元相差的原因是目标公司业务规模扩大导致。
1、作价依据：截至 2019 年 9 月 30 日，Romaco 公司股东全部权
益（普通股）为 16,310.3 万欧元，则 24.9%的 Romaco 公司股权
=16,310.3 万欧元×24.9%=4,061.3 万欧元；楚天科技通过增资楚
天资管的方式收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，倒推至楚天资
追加投资 管层面是 25.57%股权，即，持有楚天资管 25.57%的股权就间接
2019/12/6
款 持有了 Romaco 公司 24.9%股权，上述增资款为 32,000 万元。
2、此次增资新增注册资本 34.35 万元，新增 31,965.65 万元计入
资本公积。
3、此次增资是为了收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，Romaco
公司评估值与本次评估差异不大。
2、Romaco 公司
（1）收购 Romaco 公司 75.1%股权（以下简称“第一次收购”）
2017 年 4 月 28 日，Romaco 公司的股东 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 和 Romaco Manager 民事合伙公
78
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
司与楚天投资签署经公证的股份出售和转让协议（公证文书编号 192/2017F），协
议约定 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG、DBAG Fund V GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V Co-Investor
GmbH & Co. KG 和 Romaco Manager 民事合伙公司向长沙楚天投资有限公司分
别转让其持有的 Romaco 公司 75.1%的普通股股份（账面金额为四十一万三千零
五十欧元）和持有的 Romaco 公司 100%优先股股份（账面金额为一百一十万欧
元）。
第一次收购遵循市场定价原则，以 Romaco 公司 2016 年度经过财务尽调机
构普华永道德国尽职调查后调整确认的 EBITDA 1,172.3 万欧元为基数，交易双
方确定 Romaco 公司 100%股权价为 1.333 亿欧元。
第一次收购按照 Romaco 公司 100%股权价为 1.333 亿欧元确定，与本次交
易 Romaco 公司评估值 16,115.26 万欧元，评估价值相差原因是目标公司业务规
模扩大导致。
（2）收购 Romaco 公司 24.9%股权（以下简称“第二次收购”）
2020 年 1 月 13 日，Romaco 公司的股东 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co.
KG 和 DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 与楚天欧洲签署了经公证的
《Romaco 控股有限公司 24.9%股份的出售、购买和转让协议》（公证文书编号
1/2020 S），协议约定了 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG、DBAG Fund V
GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V
Co-Investor GmbH & Co. KG 分别向楚天欧洲转让其持有的 Romaco 公司总计为
24.9%的普通股股份。
第二次收购作价以北京亚超出具的《楚天欧洲有限公司拟收购德国 Romaco
Holding GmbH 24.9%股权评估项目资产评估报告》“北京亚超评报字（2019）第
A220 号”为依据，截至 2019 年 9 月 30 日，采用市场法评估的 Romaco 公司股
东全部权益（普通股）价值为 16,200.00 万欧元；采用收益法评估的股东全部权
益（普通股）价值为 16,310.3 万欧元，全部权益（含优先股）价值 16,421.72 万
79
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
欧元。
最终以收益法评估出的 Romaco 公司股东全部权益（普通股）为计算基础，
则 24.9%的 Romaco 公司股权=16,310.3 万欧元×24.9%=4,061.3 万欧元。
第二次收购按照 Romaco 公司 100%股权（含优先股）价值 16,421.72 万欧元
确定，与本次交易 Romaco 公司评估值 16,115.26 万欧元，相差不大。
（五）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平
本次目标公司 Romaco 公司作为制药装备提供商，从事制药装备的设计、研
发、制造及技术服务等相关业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》，标的公司所处行业归属于“制造业”之“专用设备制造业”，因国内 A 股
市场收购制药装备业务的案例极少，故选择近年来 A 股市场交易标的与工业机
械相关的并购案例作为可比交易分析本次交易作价的公允性：
报告期最
报告期最近一
上市 100%股权估 后一年归 EV/
并购标的 标的公司主营业务 基准日 期末净资产计
公司 价(万元） 母净利润 EBITDA
算的市净率
的市盈率
各类光学及光电分析
仪器、基于光谱影像
必创 卓立汉光
和激光技术的测量测 2019/4/30 62,413.62 40.51 - 7.05
科技 100%股权
试系统的研发、生产
和销售
各类自动化生产、检
赛腾 菱欧科技
测设备的生产制造及 2018/10/31 21,100.00 20.10 15.25 6.56
股份 100%股权
解决方案
润星科技
华东 数控机床生产、销售、
100.00% 2016/12/31 295,300.00 15.27 14.70 7.25
重机 研发
股权
机械式停车设备的研
五洋 天辰智能 发、生产和销售，并
2016/12/31 25,044.56 13.49 - 3.15
停车 100%股权 提供配套安装、维护
等一体化服务
海水淡化装置、衍生
全信 常康环保
品及相关设备的研 2016/6/30 72,669.76 12.74 12.13 5.35
股份 100%股权
发、制造和销售
80
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
报告期最
报告期最近一
上市 100%股权估 后一年归 EV/
并购标的 标的公司主营业务 基准日 期末净资产计
公司 价(万元） 母净利润 EBITDA
算的市净率
的市盈率
恒锋 上优刀具 机床用工具的研发、
2016/5/31 19,400.00 20.60 12.82 4.97
工具 100%股权 生产与销售
机器人本体与机器人
华中 江苏锦明 系统集成应用的设计
2015/6/30 28,074.42 11.92 9.84 6.10
数控 100%股权 研发及玻璃机械设备
的设计制造
数控机床用高效硬质
鲍斯 阿诺精密 合金刀具的设计、制
2015/6/30 40,051.21 29.42 - 4.03
股份 100%股权 造与销售，以及刀具
数控修复服务
自动化、智能化精密
劲胜 创 世 纪
加工设备的研发、生 2015/3/31 240,100.00 12.06 9.47 5.42
智能 100%股权
产、销售和服务
平均值 19.57 12.37 5.54
本次交易按报告期最后一年归母净利润的市盈率为 19.97 倍，同行业可比
交易报告期最后一年归母净利润的市盈率平均为 19.57 倍，差异较小；本次交
易 EV/EBITDA 为 8.75 倍，低于同行业可比交易 EV/EBITDA 平均值为 12.37 倍；
本次交易最近一期末计算的市净率 3.90，低于同行业可比交易市净率平均值
5.54。
综上，结合本次交易的市盈率、市净率情况，并对比可比公司收购案例情
况，本次交易中Romaco公司采用收益法的评估价值合理。
（六）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认
无形资产
Romaco 公司截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产的公允价值的计
算过程如下：
单位：欧元
项目 2017 年 6 月 30 日
原账面净资产价值 21,885,314.24
81
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
加：无形资产评估增值 65,573,000.00
加：固定资产评估增值 3,182,000.00
减：资产评估增值确认的递延所得税负债 21,295,177.10
可辨认净资产公允价值 69,345,137.14
普华永道德国出具的《截至 2017 年 6 月 30 日楚天欧洲有限公司收购 Romaco
公 司 形 成 的 合 并 对 价 分 摊 报 告 》（ Truking Europe GmbH Purchase Price
Allocation in connection with the acquisition of Romaco Group as at 30
June 2017），确认了客户关系和品牌等可辨认的无形资产。上述表格中的无形
资产和固定资产的评估增值均在《截至 2017 年 6 月 30 日楚天欧洲有限公司收
购 Romaco 公司形成的合并对价分摊报告》获得了确认。
标的资产将收购 Romaco 公司全部收购对价与 Romaco 公司于 2017 年 6 月 30
日（购买日）归属于母公司净资产的公允价值的差额 6,942.47 万欧元确认为商
誉，其具体计算过程如下：
单位：欧元
项目 金额
收购 Romaco 公司 75.1%股权支付的对价（A） 100,202,000.00
Romaoc 公司 24.9%上述股东之强售权（B） 38,567,852.00
企业合并成本（C=A+B） 138,769,852.00
Romaco 公司截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公
69,345,137.14
司净资产的公允价值（D）
收购 Romaco 公司确认的商誉（E=C-D） 69,424,714.86
因此，楚天欧洲于 2017 年收购 Romaco 公司时形成商誉的计算过程、会计
核算准确，相关会计处理符合会计准则的规定。
十、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
82
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
本次交易中上市公司拟购买标的楚天资管 89 万元注册资本的股权，楚天资
管通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公司 97.37%股权。2019 年 12 月 27 日上市公
司召开股东大会审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩
24.9%股权暨关联交易的议案》议案通过增资楚天资管收购 Romaco 公司 24.9%
的剩余股权，此交易于 2020 年 1 月完成。增资前公司持有楚天资管 11%股权，
通过增资楚天资管间接收购 Romaco 公司 24.9%股权，公司持有楚天资管股权增
至 33.75%。
此事项的目的系与本次交易的目的一致，均为收购目标公司 Romaco 公司的
股权，因此需将该事项的交易金额与本次交易金额累计计算。除此之外，在本次
交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
根据评估结果，同时经交易双方协商，本次标的公司 89 万元注册资本股权
的交易价格为 60,000 万元。根据上市公司经审计的 2019 年度财务数据及标的公
司交易作价情况，以及标的公司经审计的同期财务数据，按照《重组管理办法》
的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
通过增资楚天资管
楚天资管 89
间接收购
万元注册资
项目 Romaco24.9%股权 上市公司(3) 占比((1)+(2))/(3)
本本次交易
时楚天资管 22.75%
作价（1）
股权作价（2）
资产总额与成
224,543.68 449,507.89 49.95%
交金额孰高
资产净额与成
60,000.00 32,000.00 241,476.54 38.10%
交金额孰高
营业收入 126,295.56 191,596.62 65.92%
注：根据《重组管理办法》，本次成交金额高于标的公司的资产净额，上表标的公司资
产净额以本次成交金额为准。上述数值计算中，由于前次上市公司通过增资楚天资管间接收
83
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
购 Romaco 公司 24.9%股权时增加了持有楚天资管 22.75%的股权，而上市公司通过本次交易
取得了楚天资管 100%的股权，因此为了避免重复计算，上述表格中的营业收入和资产总额
只计算一次。
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产的方式，需通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会注册后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一楚天投资为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，楚天投资构成上市公司的关联方，因此，本次重组
构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交
易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
十二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，唐岳先生为楚天科技实际控制人。唐岳先生持有楚天投资
47.46%股权，楚天投资持有上市公司楚天科技 175,347,341.00 股，持股比例
37.48%，楚天投资为上市公司的控股股东；同时，唐岳先生直接持有上市公司
3,379,200 股，持股比例为 0.72%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为唐岳先生。根据《重
组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产股东发行股票
61,188,810 股，发行可转换公司债券 5,000 万元，同时向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
84
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，考虑直接发行股份以及可转换公司债券按照初始转股价格
转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 537,817,431
股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐岳 3,379,200 0.72% 3,379,200 0.63%
楚天投资 175,347,341 37.48% 223,972,130 41.64%
澎湃投资 - - 21,305,279 3.96%
其他股东 289,160,822 61.80% 289,160,822 53.77%
合计 467,887,363 100% 537,817,431 100.00%
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，唐岳先生直接持有上市公
司 3,379,200 股，占上市公司总股本的 0.63%；唐岳先生通过楚天投资持有上市
公司 223,972,130 股，占上市公司总股本的 41.64%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（本次发行股份及可
转换公司债券规模的 100%，假设配套募集资金发行价格及转股价格为 5.72 元/
股）影响，上市公司总股本变更为 607,747,500 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐岳 3,379,200 0.72% 3,379,200 0.56%
楚天投资 175,347,341 37.48% 223,972,130 36.85%
澎湃投资 - - 21,305,279 3.51%
配套募集资
- - 69,930,069 11.51%
金认购方
其他股东 289,160,822 61.80% 289,160,822 47.58%
合计 467,887,363 100.00% 607,747,500 100.00%
本次交易完成后，考虑配套募集资金按上限增加股本的影响，唐岳先生直接
持有上市公司 3,379,200 股，占上市公司总股本的 0.56%；唐岳先生通过楚天投
资持有上市公司 223,972,130 股，占上市公司总股本的 36.85%，仍为上市公司实
85
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本
次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 449,507.89 708,374.00
净资产（万元） 241,476.54 303,741.96
营业收入（万元） 191,596.62 314,087.59
净利润（万元） 4,730.89 6,677.07
资产负债率 46.28% 57.12%
毛利率 31.31% 32.53%
每股收益（元/股） 0.10 0.11
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本
次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换公司
债券在备考期间发生转股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有楚天资管 100%股权，拓宽了公司市场份
额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
86
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
报告期内关联交易情况具体情况参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中“（二）标的公司在报
告期内的关联交易情况”。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对手方之一楚天投资为上市公司控股股东。
据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，楚天投资构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避
表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，上市公司控制权不发生
变更，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及
其关联方的经营性关联交易。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东楚天投资及
实际控制人唐岳先生作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，本公司及实际控制人控制的其他企业原则上不与上
市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（2）本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下
属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及实际控制人
控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依
法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关
内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
87
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益的行为。
（3）本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市
公司其他股东的合法权益。
（4）本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，
或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
（5）本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如出现本公司及实际控
制人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，唐岳先生仍为上市公司
实际控制人。除上市公司外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均
未从事与楚天资管及目标公司 Romaco 公司相同或类似的业务。本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。上
市公司控股股东楚天投资和实际控制人唐岳先生作出承诺如下：
1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚天资产管理（长沙）有
限公司间接控制的 Romaco 公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客户、
主要销售区域并不形成直接竞争，但是 Romaco 公司与上市公司同属于制药装备
行业，故长沙楚天投资集团有限公司控制的 Romaco 公司仍对上市公司构成（潜
在）同业竞争。本公司/本人已于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 6 月 17 日分别出
具了避免同业竞争的承诺函和补充承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/本人
未出现违反上述承诺函的情形。
2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公司将成为上市公司的全
资子公司，其控制的 Romaco 公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜在同业
88
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞争，本公司/本人作出如下承诺：
（1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除已披露的与本次交易相
关的上市公司上述资产注入事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方式
促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企业从事与上市公司及其所控制
的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。
（2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式
解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于
由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
十四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、楚天科技的决策程序
2019 年 12 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，对本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案
进行了调整。
2020 年 4 月 24 日，楚天科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案、《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同日，楚天科技与交
89
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
易对方签署了《购买资产协议》。
2020 年 5 月 21 日，楚天科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《楚
天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会批准公
司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。
2020 年 6 月 8 日，楚天科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 6 月 28 日，楚天科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要等其他相关议案。
2、标的公司的内部决策
楚天资管已履行了内部决策程序，股东会作出决议同意楚天科技通过向楚天
投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其所持有的楚
天资管 66.25%股权并签署相关交易文件。标的公司中的股东楚天投资、澎湃投
资均放弃本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
楚天投资、澎湃投资均已履行内部决策程序，同意楚天科技通过向其发行股
份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的楚天资管 66.25%股权
并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间 ，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
90
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况
德国联邦经济和能源部已于 2017 年 4 月 28 日，针对楚天欧洲前次收购
Romaco 公司的 75.1%的股权出具无异义函。
德国联邦经济和能源部已于 2019 年 12 月 27 日，针对上市公司增资楚天资
管进一步增资楚天欧洲收购 Romaco 公司的 24.9%的股权出具无异义函。
本次交易的标的为楚天资管，系为收购 Romaco 公司在中国境内设立的特殊
目的公司，楚天资管子公司楚天欧洲已持有 Romaco 公司 100%股权。因此本次
交易不涉及境外审批事项。
十五、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
上市公司、控股股东
漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
关于本次交 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机
易信息披露 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材
和申请文件 料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
真实性、准 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
上市公司实际控制
确性、完整 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
人、董事、监事、高
性的承诺 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
91
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形。
上市公司、控股股东 3、本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开
谴责等情形。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重
关于无违法 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定
违规行为及 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
诚信状况的 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
承诺 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的
上市公司实际控制 情形。
人、董事、监事、高 3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期
级管理人员 偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴
责等情形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚
关于避免同
上市公司控股股东、 天资产管理（长沙）有限公司间接控制的 Romaco 公
业竞争的承
实际控制人 司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客户、
诺
主要销售区域并不形成直接竞争，但是 Romaco 公司
92
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
与上市公司同属于制药装备行业，故长沙楚天投资集
团有限公司控制的 Romaco 公司仍对上市公司构成
（潜在）同业竞争。本公司/本人已于 2017 年 4 月 28
日和 2017 年 6 月 17 日分别出具了避免同业竞争的承
诺函和补充承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/
本人未出现违反上述承诺函的情形。
2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公
司将成为上市公司的全资子公司，其控制的 Romaco
公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜在同业竞
争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞争，本公
司/本人作出如下承诺：
（1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除
已披露的与本次交易相关的上市公司上述资产注入
事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公
司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方
式促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企
业从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构
成竞争业务的业务或活动。
（2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市
公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞
争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式解
决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法
律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成
的全部损失承担赔偿责任。
1、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的
其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与
上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的
其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代
偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及
关于避免与 其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易
上市公司控股股东、
规范关联交 所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避
实际控制人
易的承诺 免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的
其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公
司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的
交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独
立第三方进行。
93
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
5、对于本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控
制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有
必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价
有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书
面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法
规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议
事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审
批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的
其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上
市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公
司合法权益的，本公司/本人及除上市公司以外本公司
/本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成
的一切损失。
1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批
准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生
产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自
主经营的能力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使
用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人
控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪
酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未
关于保持上
在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、
市公司独立 上市公司
监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
性的承诺
高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、
法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存
在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人
事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘
用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签
订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会
保障体系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了
完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置
了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职
权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股
股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经
营、合署办公的情形。
94
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务
管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定
了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行
纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业混合纳税的情形。
6、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在
同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人
员、机构、财务均独立。
1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国
证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章
程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
上市公司控股股东、 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
实际控制人 与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市
公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相
应的赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或
者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕
交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
关于不存在 或被司法机关立案侦查。
上市公司及其董事、
内幕交易行 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
监事和高级管理人员
为的承诺 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接
向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其
关于填补即
他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
期被摊薄回 上市公司董事、高级
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管
报的措施及 管理人员
理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相
承诺
关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会
95
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司
制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，
不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委
员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与
公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司
董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票
（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，
将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安
排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在
公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时
投赞成票（如有投票/表决权）。
6、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接
受深圳证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监
管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本
人诚信档案中予以记录；违反承诺给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；
2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回
报的相关措施；
控股股东、实际控制
3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中
人
国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
1、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，本
公司/人不减持所持有的上市公司股份。2、上述股份
上市公司控股股东、 包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述
股份减持计
董事、监事、高级管 期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形
划的承诺
理人员 成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本公司/
本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就因违反上述
承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
关于不放弃 上市公司控股股东、 1、在本次重组完成后 36 个月内，唐岳不会将其所持
96
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司实 实际控制人 有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行
际控制权的 使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放弃上
承诺 市公司控制权；
2、在本次重组完成后 36 个月内，长沙楚天投资集团
有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委
托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，
不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方
式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
关于对楚天
科技股份有 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上
限公司本次 上市公司控股股东、 市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小
重大资产重 实际控制人 股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大
组的原则性 资产重组，对本次交易无异议。
意见
（二）标的公司及交易对方作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和
遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
关于合法合 责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
标的公司
规的承诺 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
标的公司董 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范
事、监事和 标的公司董事、监 性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
高级管理人 事、高级管理人员 均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
员关于合法 性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
97
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
合规的承诺 有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
3、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
标的公司 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
关于提供信 及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并
息真实性、 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司
准确性、完 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的承诺 漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上
述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
交易对方 公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
98
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上
述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业（含控制的机构）/本人保证针对
关于不存在
本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行
《关于加强
了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息
与上市公司
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
重大资产重 交易对方及其交易
2、本公司/本企业（含控制的机构）/本人不存在因
组相关股票 对方控股股东、董
涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
异常交易监 事、监事和高级管理
案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资
管的暂行规 人员
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
定》第十三
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
条情形的承
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
诺
异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参
99
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
与重大资产重组的情形。
3、如出现因本公司/本企业（含控制的机构）/本人
违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有楚天资产
管理（长沙）有限公司的相应股权，对该股权有完
整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有
关于标的资
人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
产权属状况 交易对方
式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、
的承诺
抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠
纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
他限制或禁止转让的情形。
见本节“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理
关于避免同
交易对方（楚天投 人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”中上市
业竞争的承
资）及其实际控制人 公司控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞
诺
争的承诺。
1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，
本承诺函签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、
与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
关于最近五
2、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信
年诚信及处
息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不
罚、诉讼仲 交易对方
会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要
裁相关事项
求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次
的承诺
交易的相关信息除外。
3、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕
交易被立案调查或者立案调查的情形且仍未认定责
任的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本
公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于避免与 交易对方及其实际 1、本次交易完成后，本公司及实际控制人控制的其
100
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
规范关联交 控制人 他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利
易的承诺 用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会
利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
2、本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减
少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生
必要且不可避免的关联交易，本公司及实际控制人
控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照
公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按
照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联
交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的
合法权益的行为。
3、本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地
位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市
公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市
公司其他股东的合法权益。
4、本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其
下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公
司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
5、本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如
出现本公司及实际控制人控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本公司及实际控制人将严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市
公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等
行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
关于保持上 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
交易对方及其实际
市公司独立 机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他
控制人
性的承诺 企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立。
2、如出现因本公司及实际控制人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本公司及实际
控制人将依法承担相应的赔偿责任。
关于不参与
本公司及其直接或间接控制的主体及关联方不参与
认购上市公 交易对方
认购本次交易募集配套资金。
司本次募集
101
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
配套资金的
承诺
本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在现实
关于不存在 或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其
一致行动关 交易对方 他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司
系的承诺 收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行
动人的相关情形。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份、上市公
司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股
份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起 36
个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部
利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上
关于股份锁 交易对方（楚天投 市公司股份、可转换公司债券的锁定期自动延长 6
定的承诺 资） 个月。
2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的
公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵
守相应锁定期的约定。
3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换公司
债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策
不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构
的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之
新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
关于股份锁
交易对方（楚天投 对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天科技的
定的补充承
资） 股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不转让。
诺
1、本公司因本次重组取得的上市公司股份、上市公
司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股
份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起 12
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
关于股份锁 交易对方（澎湃投 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持
定的承诺 资） 有的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可
转换公司债券转股形成的股份。
2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的
公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵
守相应锁定期的约定。
102
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换公司
债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策
不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构
的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之
新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易过程中，本公司作为楚天资产管理（长
关于放弃优 沙）有限公司的股东之一，自愿放弃对楚天资产管
先购买权的 交易对方 理（长沙）有限公司的其他股东在本次交易过程中
确认 向楚天科技转让其所持楚天资管股权的优先购买
权。
本公司不可撤销地同意依照本公司与上市公司签订
的《业绩承诺补偿协议》，由上市公司聘请的会计师
事务所对业绩承诺期间目标公司 Romaco 公司当年
实现的净利润和三个会计年度内累计实现的净利润
进行审计，并出具相应《专项审核报告》，并对标的
资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，并认可
关于业绩补 交易对方（楚天投 和接受该会计师事务所所作的相关会计判断、认定、
偿的承诺 资） 会计调整和会计处理及所出具报告中的审计和审核
结果。如上述审计及审核结果触发《业绩承诺补偿
协议》中约定的补偿条款，我公司将按照协议约定
履行业绩补偿义务。该等审计和审核结果对本公司
具有法律约束力。本公司承诺，在任何法院、仲裁
机构的诉讼、仲裁程序中永久放弃质疑报告中业绩
审计或审核结果的权利或主张。
十六、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生已出具《关于对楚天科技
股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于增强上
市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中
小股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易
无异议。
103
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
十七、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东楚天投资以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已
出具《楚天科技股份有限公司控股股东及董事、监事和高级管理人员关于股份减
持计划的承诺函》及《楚天科技股份有限公司控股股东及董事、监事和高级管理
人员关于股份减持计划的补充承诺函》，作出承诺如下：“1、自本承诺签署之日
起至本次交易实施完毕前，本公司/人不减持所持有的上市公司股份。2、上述股
份包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本公司/
本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的
损失承担相应法律责任。”
十八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信息披露义务。此外，
本报告书披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行信息披露义务，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件及本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参
加审议本次交易方案的股东大会。
104
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）网络投票安排
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会
提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案
时，关联董事、关联股东回避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的资产，本公司聘请了
审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公
允、公平、合理。本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）本次交易的股份及可转换公司债券锁定安排
本次交易中发行股份购买资产锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之
“四、本次发行股份及可转换公司债券情况”之“（一）发行股份、可转换公司
债券购买资产的情况”之“1、发行股份购买资产的情况”之中“（5）股份锁定
期安排”。
本次交易中发行可转换公司债券购买资产锁定期安排参见本报告书“重大事
项提示”之“四、本次发行股份及可转换公司债券情况”之“（一）发行股份、
可转换公司债券购买资产的情况”之“2、发行可转换公司债券购买资产的情况”
之中“（5）可转换公司债券锁定期安排”。
105
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（七）业绩承诺及补偿安排
本次重组业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“五、
业绩承诺与补偿安排”。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享
有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方楚天投资以
现金方式补足。
（九）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前后，对上市公司每股收益影响情况如下表所示：
2019 年度
项目
实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），2019 年备考的
上市公司的每股收益未被摊薄。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公
司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能
力。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），2019 年上市公
司的每股收益 0.10 元/股，备考合并后每股收益为 0.11 元/股。本次交易预期将有
助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，
公司每股收益可能存在下降的风险。
106
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
3、公司填补即期回报措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对目标
公司在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助目标公司实现预期
效益。同时，本次交易完成后，公司将与目标公司在产品、技术、管理等方面紧
密合作。公司与目标公司在制药机械装备领域能形成较好的协同效应，双方能进
一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品
的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议约定，如标
的资产在 2020 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021 年
度和 2022 年度各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810 万欧元和 900
万欧元；如标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2021
年度、2022 年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、900
万欧元和 990 万欧元。
如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承
诺补偿协议》及补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
（3）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强
化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规
和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
107
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（4）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使
用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相
关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障
募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司
业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、相关承诺主体的承诺
（1）董事、高级管理人员承诺
上市公司董事和高级管理人员，为保护中小投资者合法权益，特作出关于填
补即期被摊薄回报的措施及承诺函，承诺如下：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人
输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司
利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监
108
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，
不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪
酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公
司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该
员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并
在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
6、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；主动接受深圳证券交易所、中国上市公司协会采取的自律
监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东楚天投资、实际控制人唐岳先生作出以下承诺：
“1、本公司/人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司/人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；
3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
109
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（十）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
（一）本次交易完成后，国金证券持有上市公司股份情况
国金证券及其控制的资金并未参与本次交易，本次交易完成前后，国金证券
均未持有上市公司股份。
（二）国金证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、
证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应
当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任
独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
110
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”
国金证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条
规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、本次交易前后，国金证券均为未持有上市公司股份，未选派代表担任上
市公司董事。
2、上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的
股权，未选派代表担任国金证券董事；
3、最近 2 年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，
最近 1 年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、本次重组中，国金证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、国金证券与上市公司不存在利害关系或可能影响国金证券及其财务顾问
主办人独立性的其他情形。
111
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容及
与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易尚需经过深圳证券交
易所审核并经中国证监会注册之后方可实施。
本次交易存在外部程序最终未能获得批准的风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司资产评估增值的风险
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，楚天资管 100%股权的评估结果为人民
币 101,808.56 万元，评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%，增值主要来自于
长期股权投资，楚天资管作为 SPV 公司，其职能是作为股东管理和经营实体公
司的平台，Romaco 公司作为经营实体，是本次估值的核心，也是楚天资管股权
112
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
价值产生增值的主要原因。从 Romaco 公司层面看，本次估值为 16,115.26 万欧
元，较账面值 4,115.26 万欧元增值 12,000.00 万欧元，增值率 291.60%，Romaco
公司作为全球领先的全产品线固体制剂配药自动化系统制造商，销售覆盖多个国
家与地区，年营业额超过 1.6 亿欧元。自 2017 年楚天资管收购 Romaco 公司以来，
加大了对新兴市场的开发力度，目前 Romaco 公司在中国、巴西、印度市场上是
排名领先的欧洲品牌，从历史经营情况看，自 2017 年至 2019 年，营业收入平均
增长率为 6.85%，净利润率由 2018 年的 2.11%增长至 2019 年的 4.94%，良好的
产品运营能力和在新兴市场的开拓能力是 Romaco 公司产生较高估值的原因。
如 Romaco 公司未来经营情况不及预期，将导致出现标的公司的估值与实际
情况不符的风险。
（四）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 40,000 万元，用于向交易对方支付现金对
价、中介机构费用和偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款。如果公司股价出
现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集
失败。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公
开发行可转换公司债券在内的其它融资方式解决。
虽然本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经深圳证券交
易所审核并经中国证监会注册，能否通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注
册以及何时通过审核并注册存在不确定性。而在通过审核并注册后，受股票市场
波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性，提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
113
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（五）目标公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与楚天投资签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在 2020
年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810 万欧元和 900 万欧元；如标
的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2021 年度、2022
年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、900 万欧元和
990 万欧元。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事
务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该
年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。楚天投资应
就实现净利润未达到承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。前述净利
润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
目标公司承诺期净利润较报告期有所增加，主要是因为目标公司被楚天资管
收购后已完整运行了两个会计年度，目标公司各项运转良好，且行业下游需求稳
步提升，目标公司订单持续增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产
业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，目标公
司均可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。
（六）目标公司股权质押风险
截至本报告书出具之日，标的公司和 HK Rokesen 持有的楚天欧洲的全部股
份及楚天欧洲持有的目标公司 100%股份均已质押给了招商银行股份有限公司长
沙分行，为招商银行所提供的并购贷款进行质押担保。目标公司之分红能力及本
次交易完成后上市公司自身筹资能力可为并购贷款还本付息提供有力支撑，但如
果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司及上市公司发生资金困难，使得其
无法按时还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。
114
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（七）交易完成后即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公
司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能
力。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），2019 年度上市
公司的每股收益 0.10 元/股，备考合并后每股收益为 0.11 元/股。本次交易预期将
有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预
期，公司每股收益可能存在下降的风险。
（八）上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由 46.28%上升至 57.12%。
虽然就股权及债权融资维度上市公司通过本次交易均能进一步拓宽自身融资渠
道，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的
资产负债率水平受到相应之影响。
（九）业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险
本次交易对手方澎湃投资系财务投资者，不参与标的公司的经营与管理，澎
湃投资未对本次交易作出业绩补偿承诺。业绩承诺方楚天投资所取得的交易对价
为 47,813.38 万元，占本次交易对价的 79.69%，楚天投资将以其取得的全部交易
对价承担业绩补偿责任。
尽管楚天投资本次交易取得的股份及可转换公司债券自发行结束之日起 36
个月内和利润承诺期届满前处于锁定状态，且楚天投资承诺以其取得的全部交易
对价承担业绩补偿责任，但业绩承诺人楚天投资取得的交易对价仅占本次交易对
价的 79.69%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
（十）发行可转换公司债券相关风险
1、发行可转换公司债券配套融资的风险
115
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易中，上市公司拟采用非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集
配套资金。截至本报告书出具之日，可转换公司债券在募集配套资金中的使用属
于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金。在
可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到
期时兑付本金。此外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换公司债
券的持有者可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压
力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报
的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在
回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换
公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换公司债券试点期间定向发行可转换公司债券
的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安
排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露
义务。提请投资者关注相关变化风险。
二、与目标公司运营相关的风险
（一）海外业务运营风险
标的公司经营实体所在国德国和意大利政治局势相对稳定，虽然受欧债危
机影响和近期新冠肺炎疫情影响，德国和意大利今年上半年经济下滑压力增大，
116
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
但随着各国在抗击新冠疫情的合作加强，欧盟、德国和意大利纷纷出台措施帮
助国内度过新冠疫情所造成的经济冲击，预计德国和意大利经济将从新冠肺炎
疫情危机中缓慢复苏。因此在保持目前政局的情况下，若抗击新冠疫情的措施
得当且德国和意大利经济逐渐恢复，Romaco 公司的持续盈利能力不会受到重大
不利影响。
但是由于目标公司销售网络遍布欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区，如
相关国家和地区新冠疫情继续扩散、发生突发政治动荡、战争、经济波动、移
民问题、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和
经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响标的公司业务的正常运营，进
而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
（二）目标公司市场竞争风险
近年来随着下游医药相关行业的稳步增长，制药装备行业的市场需求也在逐
步扩大。虽然制药装备行业的拥有技术壁垒、资金壁垒等较难逾越的行业壁垒但
仍然吸引一些新的竞争对手。同时，行业内的竞争也在逐步加剧，整个行业的集
中度也有明显提升。
目标公司在诸多业务板块均面临同行业公司的竞争，竞争对手的研发水平、
产品价格、服务质量等因素都将对目标公司的市场竞争力造成影响。如果竞争对
手能够抢占市场份额，目标公司有可能失去目前的市场地位，进而可能在相关地
区面临销售额下降的风险。
（三）目标公司下游市场波动风险
目标公司属于制药装备制造行业，主要生产制药处理及药品包装设备，可以
为客户提供制药装备的整体解决方案。其下游主要为医药制造行业，主要的需求
为用于医药制剂处理设备、封包设备以及后端包装设备。医药制造行业的发展直
接决定了对制药装备的市场需求。如果外部经济环境或下游市场出现不利变化，
将会对制药装备行业产生较大影响，导致目标公司经营业绩发生波动。
117
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（四）目标公司技术更新风险
目标公司拥有全球领先的医药装备设计和制造技术，尤其在固体制剂方面，
在压片、分装、造粒等技术领域均处于全球领先水平。然而制药装备行业属于技
术快速更新的行业，在装备制造向智能化发展的大趋势下，整个行业都将面临技
术飞速发展所带来的压力。如目标公司不能及时准确的把握市场需求和技术发展
趋势，或研发速度落后于竞争对手，将导致产品不能获得市场认可，对最终标的
市场竞争力产生不利影响。
（五）目标公司客户流失的风险
目标公司的产品多为定制化产品，且技术含量较高，客户在确定生产订单后
一般不会随意变更。且目标公司在项目完成后要与客户一同调试验收并协助客户
安装，之后还将为客户提供设备维护、升级改造等服务。通常情况而言客户粘性
较高。
本次收购后，若在后续生产过程中出现严重质量问题，或客户因为目标公司
控制权变更而选择不再与目标公司合作，则目标公司将面临客户流失风险。
（六）目标公司核心人员稳定性风险
虽然上市公司已对目标公司核心人员设置有适当的稳定性措施，但若相关核
心人员稳定措施未能奏效，本次交易后存在核心人员大量离职之情况，则目标公
司存在由于核心人员流失而导致之业绩下行的风险。
（七）目标公司原材料价格波动的风险
目标公司的上游行业为精加工原材料，主要为钢铁材料，如碳钢、铸铁、不
锈钢等。同时需要使用的原材料还有铝、铜、塑料、陶瓷、橡胶、玻璃及其他复
合材料。精加工原材料的价格主要受基础材料的价格和市场供给影响，例如钢铁
价格产生大幅波动时，会使目标公司原材料采购价格产生波动。如果客户不能接
受由原材料价格上涨所带来的产品价格上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将
118
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
受到相应不利影响。
（八）汇率波动风险
报告期内，目标公司生产经营主体的日常经营活动分别以欧元、美元为主要
结算货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币，随着人民币日趋国际化、
市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元、美元等货币的汇率变化将导
致本公司合并财务报表的外币折算风险。
（九）新冠病毒对目标公司业绩带来的风险
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）
疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制
人员流动和疫情的进一步扩散。目前，国内疫情已经基本得到控制，大部分企业
的生产经营陆续恢复；国外疫情变化仍存在不确定因素，未来对全球经济的影响
程度尚有不确定性。
目标公司主要经营实体位于欧洲，面对上述情况，目标公司管理层将尽最大
努力保障公司稳定经营，并实现预期利润目标。但由于上述不可控风险因素，可
能会在短期内对目标公司业绩造成不利影响。
三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，Romaco 公司将成为上市公司间接控股子公司，上市公司
将通过自身规范的治理结构和管理经验、多渠道的融资能力以及在医药装备生产
方面的资源积累为 Romaco 公司业务的进一步发展提供支持，Romaco 公司在上
市公司体系内将作为不同的经营主体独立运作经营。
Romaco 公司是全球领先的制药装备企业，具有完善的组织结构和成熟的管
理体系，由于 Romaco 公司业务版图遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，
在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。
119
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营
规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工
素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法
及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果的风险，提请投资者注意业
务整合风险。
（二）商誉和无形资产发生减值的风险
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限
公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），本次交易完
成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的总资产合计为 708,374.00 万元，商
誉金额合计为 82,874.43 万元，商誉占资产总额的比例为 11.70%，其中本次交
易新增商誉 54,475.92 万元，占商誉总额的比例为 65.73%，技术及专利权、品
牌及客户关系等无形资产 68,879.54 万元，占资产总额的比例为 9.72%，其中本
次交易新增无形资产 56,467.43 万元，占无形资产的比例为 81.98%。
若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，或经营
决策失误，使得标的公司被收购后经营状况不及预期，上市公司的商誉、技术
及专利权、品牌及客户关系可能存在大额减值风险，进而导致上市公司的整体
经营业绩和盈利规模出现大幅下滑的情况。
（三）控股股东股权质押风险
截至本报告书出具之日，控股股东楚天投资持有上市公司 175,347,341 股，
其中已被质押的股份数量为 124,138,320 股，占其持有的股份数的 70.80%，占公
司总股本的 26.53%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公
司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下
控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制
人发生变更的风险。
120
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离
公司真实价值的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
121
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国家相关法规及政策相继出台，鼓励上市公司通过资产重组的途径
实现资源优化配置。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过简政
放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推
进上市公司兼并重组；2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引
导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、
服务实体经济发展；2018 年 11 月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓
励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌
制度改革。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进
行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过
并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效应的
企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核
心竞争力和持续盈利能力。
（二）国家政策支持理性的境外投资、一带一路大背景下的历史
机遇
自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行
为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，发改委、
商务部、中国人民银行及外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向
的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一
带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输
122
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关
产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造
业企业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
在推进“一带一路”的良好政策机遇下，中国企业通过跨境并购实现了技术
的快速融合，促进了中国制造业的升级和品牌的成长。同时，中国先进制造业向
海外的投资也起到了“桥头堡”作用，更有利于全球市场了解中国智能制造水平，
为制造业的输出打开良好的局面。
本次交易的目标公司 Romaco 公司总部位于德国，并在全球多个国家设有分
支机构，销售网络遍及一带一路沿线多个国家。本次交易有助于上市公司打造一
带一路沿线的产业布局，有利于中国制造走向世界，并以此为契机推动产业发展。
（三）将上市公司“打造成全球医药装备行业的领军企业”，确
立向跨国公司转型的国际化战略布局
公司的十年战略愿景是：“将楚天打造成全球医药装备行业的领军企业”。产
业方向上除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设备以及其他
药物设备；依托工业 4.0 及移动“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药
企业提供从设计-工程咨询-生产设备-培训-服务验证-工艺配套-督导-咨询-增值
服务的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业
升级，推动医药行业真正实现工业 4.0。
本次通过收购楚天资管间接控制的全球医药装备领军企业 Romaco 公司，属
于公司发展战略高度协同的并购项目，本次收购将有利于公司占领医药装备产业
行业高点，为巩固医药装备国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时有助于公
司医药装备产业国际化战略进一步实施。
123
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，优化上市公司在医药装备领域的整体布局
上市公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备
解决方案，是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前
列；Romaco 公司是世界领先医药装备提供商，属于医药装备行业世界知名品牌，
销售覆盖多个国家与地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、美洲和非洲。
Romaco 公司的产品领域在楚天科技的规划范围内，其市场领域是楚天科技瞄准
拓展的；其拥有世界领先的原理级粉末造粒技术、粉末气流式分装技术及压片技
术，上述技术也是楚天科技迫切需要的，双方在业务上既有区别又存在紧密联系。
本次交易有利于双方优势互补、强强联合，在战略、产品、渠道、技术和管理上
有效协同，具体协同效应如下：
1、有助于实现双方的战略协同
基于上市公司和 Romaco 公司的战略布局，双方存在较大的协同空间。一方
面，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列和拓展市场区域，同时有助于提升公
司的管理和技术经验，完善公司的业务结构，进一步提升国际销售业绩，增强盈
利能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，
符合楚天科技的“一纵一横一平台”和“国际化”战略发展需要。另一方面，
Romaco 公司可以借助上市公司在国内的品牌影响力进一步拓展国内市场。
Romaco 公司成为上市公司的全资子公司后，还可以借助资本市场平台提升其知
名度，有助于市场开拓并且获得更多的资金支持。因此，本次交易有助于实现双
方的发展战略布局，大幅提升整体竞争力。
2、产品协同
上市公司的优势产品线在液体制剂领域，Romaco 公司的优势产品线在固体
制剂领域，通过本次交易可以提升企业的综合服务能力，满足客户对固体制剂和
液体制剂的多种类需求。
124
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
而上市公司通过其在水剂类制药装备产品方面多年的研发、生产、市场营销
经验，以及充足的人员资源、完善的售后服务体系，将为 Romaco 公司的继续创
新提供广阔的平台和丰富的技术支持。
3、渠道协同
上市公司目前已在国内外积累了较多企业客户资源，为 Romaco 公司产品的
转化和拓展奠定了良好的基础。而 Romaco 公司在全世界范围内，如美国、巴西、
俄罗斯等国家拥有多家分支机构，并构建了辐射全球多个国家和地区的销售网
络，有利于上市公司产品和服务的国际化推广。在现有的存量客户方面，通过共
享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客
户开发方面，通过共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降
低销售成本。通过对国内外市场资源进行持续整合，使得双方的市场影响力不断
提升。
4、研发协同
本次交易完成后，上市公司和 Romaco 公司可在统一的目标和课题下，统筹
规划研发资源，充分发挥各方的优势。上市公司将充分发挥 Romaco 公司的人才
优势，促进跨专业背景的研发人员充分沟通交流，共享研发成果，提高研发效率，
进一步提升公司的技术实力。
5、管理协同
本次重组完成后，上市公司与 Romaco 公司可通过管理机构与销售机构的合
理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协
同效应的有效发挥。
综上，在本次交易完成后，上述协同效应有望对上市公司的业绩产生积极影
响。
（二）通过并购实现外延式发展，提升上市公司市场份额
Romaco 公司作为世界领先的医药装备提供商，致力于生产制药设备及药品
125
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
包装设备，公司位于世界医药装备的核心产区欧洲，同时 Romaco 公司在全世界
范围内，如美国、巴西、俄罗斯等国家拥有多家分支机构。Romaco 公司除了具
备专业的生产、研发技术，在全球范围也具备完善的销售渠道，对于全球客户需
求具备较强的响应能力。
通过本次交易，上市公司将实现自身业务领域的全球化延伸，进一步打造覆
盖全球的销售网络，上市公司的知名度和影响力将会得到提升。同时，本次交易
也将提升上市公司业务规模及市场份额，增强公司抵抗风险的能力和可持续发展
的能力。
（三）解决潜在的同业竞争问题
Romaco 公司作为控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生实际控制的企
业，虽然 Romaco 公司产品主要用于制药工业固体制剂生产，而楚天科技产品主
要用于制药工业液体制剂及生物药生产，目前在市场不直接竞争，但是由于双方
同属于制药装备行业，因此本次交易前构成同业竞争（潜在）。
楚天投资及实际控制人唐岳先生于 2017 年 4 月 28 日出具了承诺：“为维护
楚天科技及楚天科技中小股东的相关权益，本次收购交易正式交割（以德国 SPV
根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企业股东为准）完
成后三十个月内，通过合法方式将本公司/本人直接或间接持有的所有 Romaco
股权优先转让给楚天科技。如届时楚天科技放弃优先受让权，楚天投资将向无关
联的第三方转让。本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺》，如有任
何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给楚天科技造成的相关损失。”
本次交易完成之后，Romaco 公司将成为上市公司全资子公司楚天资管间接
控制的公司，将解决与控股股东潜在的同业竞争问题。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、楚天科技的决策程序
126
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
2019 年 12 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，对本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案
进行了调整。
2020 年 4 月 24 日，楚天科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案、《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同日，楚天科技与交
易对方签署了《购买资产协议》。
2020 年 5 月 21 日，楚天科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《楚
天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会批准公
司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。
2020 年 6 月 8 日，楚天科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 6 月 28 日，楚天科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要等其他相关议案。
2、标的公司的内部决策
楚天资管已履行了内部决策程序，股东会作出决议同意楚天科技通过向楚天
投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其所持有的楚
天资管 66.25%股权并签署相关交易文件。标的公司中的股东楚天投资、澎湃投
资均放弃本次交易中的优先购买权。
127
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
3、交易对方的内部决策
楚天投资、澎湃投资均已履行内部决策程序，同意楚天科技通过向其发行股
份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的楚天资管 66.25%股权
并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
（三）德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况
德国联邦经济和能源部已于 2017 年 4 月 28 日，针对楚天欧洲前次收购
Romaco 公司的 75.1%的股权出具无异议函。
德国联邦经济和能源部已于 2019 年 12 月 27 日，针对上市公司增资楚天资
管并通过楚天欧洲收购 Romaco 公司的 24.9%的股权出具无异议函。
本次交易的标的为楚天资管，系为收购 Romaco 公司在中国境内设立的特殊
目的公司，楚天资管子公司楚天欧洲已持有 Romaco 公司 100%股权。因此本次
交易不涉及境外审批事项。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的
方式，购买楚天投资、澎湃投资合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”
《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天
128
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管
理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，标的
公司楚天资管及其子公司楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的
公司，无实际经营业务，因此对楚天资管及其子公司楚天欧洲股东全部权益价值
采用资产基础法进行评估，对经营实体 Romaco 公司股东全部权益价值采用收益
法和市场法进行评估。
根据上述原则，如需评估楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资
本的股权价值，需要首先评估 Romaco 公司股东全部权益价值。
（1）Romaco 公司股东全部权益价值
Romaco 公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 16,115.26 万欧元，采用
市场法评估的股东全部权益价值为 19,400.00 万欧元。由于收益法采用贴现现金
流模型进行估值，该方法侧重 Romaco 公司今后运营的表现，能够反映出 Romaco
公司的内含价值，且 Romaco 公司拥有良好的内控和预算制度，因此，北京亚超
资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映 Romaco 公司的市场价值，即
Romaco 公司股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果 16,115.26 万
欧元。
（2）楚天欧洲股东全部权益价值
由于楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的公司，无实际经
营业务，主要资产为持有 Romaco 公司股权，因此对于楚天欧洲股东全部权益价
值采用资产基础法进行评估。楚天欧洲股东全部权益价值计算公式为：
楚天欧洲股东全部权益价值=Romaco 公司股东全部权益价值（采用收益法
的评估结果 16,115.26 万欧元）＋（楚天欧洲除长期股权投资外的资产评估值－
负债总额评估值）
采用资产基础法进行评估的楚天欧洲股东全部权益价值为 12,114.55 万欧
元。
楚天欧洲资产基础法评估结果汇总表
129
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
金额单位：万欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 459.16 459.16 - -
非流动资产 13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
其中：长期股权投资
13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
（Romaco 公司 100%股权）
资产总计 14,297.33 16,574.42 2,277.08 15.93
流动负债 1,279.87 1,279.87 - -
非流动负债 7,256.89 3,180.00 -4,076.89 -56.18
负债合计 8,536.76 4,459.87 -4,076.89 -47.76
净资产
5,760.57 12,114.55 6,353.97 110.30
（所有者权益）
（3）楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接持有楚天欧洲
的股权评估价值
2019 年 12 月，楚天科技通过对楚天资管进行增资，进而由楚天资管增资楚
天欧洲的方式向楚天欧洲注入资金，以完成楚天欧洲对 Romaco 公司股东德国
DBAG 持有 Romaco 公司的剩余 24.9%股权的收购；2020 年 1 月 13 日，楚天欧
洲与德国 DBAG 于德国当地时间签署了关于 Romaco 公司剩余 24.9%股权的买卖
协议。2020 年 1 月 20 日，Romaco 公司剩余 24.9%股权完成交割并在德国曼海
姆地方法院商业登记处完成了股东变更，楚天欧洲持有 Romaco 公司 100%股权。
鉴于，楚天资管的章程在 2019 年 12 月 6 日按照增资后的股权比例进行了变
更。根据经济行为目的，本次评估基准日 2019 年 12 月 31 日，以楚天科技增资
楚天资管、楚天资管增资楚天欧洲后的股权比例对交易各方的股权价值进行评
估，即楚天欧洲持有 Romaco 公司 100%股权、楚天资管持有楚天欧洲 97.37%股
权、楚天投资持有楚天资管 56.57%股权、澎湃投资持有楚天资管 9.68%股权。
以楚天科技增资楚天资管、楚天资管增资楚天欧洲后的股权比例计算，楚天
投资、楚天科技、澎湃投资间接持有楚天欧洲的股权比例如下：
楚天资管股东间接持有
楚天资管股东持股比例 楚天欧洲股东持股比例
楚天欧洲的持股比例
（1） （2）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 楚天资管 97.37% 55.08%
130
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
楚天资管股东间接持有
楚天资管股东持股比例 楚天欧洲股东持股比例
楚天欧洲的持股比例
（1） （2）
（3）=（1）×（2）
楚天科技 33.75% 32.86%
澎湃投资 9.68% 9.43%
- - HK Rokesen 2.63% -
合计 100.00% - 100.00% -
2017 年 6 月，楚天投资、楚天科技作为领投方，澎湃投资、HK Rokesen 作
为跟投方，签署《共同投资合作协议书》，协议第 2.5 条约定“鉴于澎湃投资和
HK Rokesen 均是以自有资金作为楚天欧洲并购 Romaco 公司的资金。因此，楚
天资管和楚天欧洲在并购交割日前除澎湃投资和 HK Rokesen 投资款外的借款本
金、利息由楚天投资承担”。2020 年 4 月，上述各方签署了《关于共同投资合作
协议之补充协议》，再次明确了各方在楚天欧洲层面分别应予支付的金额，同时
各方确认，由于楚天投资未实缴投资额，截止 2019 年 12 月 31 日在楚天欧洲层
面，应由楚天投资承担的前述未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、
保函费合计 23,270.60 万元人民币，按照 2019 年 12 月 31 日欧元兑人民币汇率中
间价 7.8155 计算，对应欧元为 2,977.49 万欧元。
综上，楚天资管股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值=（楚天欧洲股东全
部权益价值 12,114.55 万欧元+楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费
金额 2,977.49 万欧元）×楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权比例-各方按协
议应缴未缴投资额
其中各方按协议应缴未缴投资额仅在计算楚天投资间接持有楚天欧洲的股
权对应评估价值时予以扣除，扣除金额为 2,977.49 万欧元。
根据上述公式计算，楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接
持有楚天欧洲的股权评估价值如下：
131
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
楚天资管股东间接
楚天资管 楚天欧洲 股权价值
持有楚天欧洲的持 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 （万欧元）
股比例 （万元）
（1） （2） （4）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 55.08% 5,335.34 41,698.34
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86% 4,960.35 38,767.65
澎湃投资 9.68% 9.43% 1,421.93 11,113.11
HK
- - 2.63% - 396.92 3,102.13
Rokesen
合计 100.00% - 100.00% - 12,114.55 94,681.24
注：在计算上表（4）时采用的（1）、（3）所涉及的持股比例均保留到小数点后四位；
欧元兑人民币汇率按照 2019 年 12 月 31 日中间价 7.8155 计算。
（4）楚天资管股东全部权益价值
由于楚天资管亦系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的公司，无实际
经营业务，主要资产为持有楚天欧洲 97.37%的股权，因此对于楚天资管股东全
部权益价值采用资产基础法进行评估。
楚天资管股东全部权益价值计算公式：
楚天资管股东全部权益价值=楚天欧洲 97.37%股权对应评估价值（楚天资管
所有股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值 91,579.11 万元人民币）+（楚天
资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）
楚天资管资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 17,264.79 17,264.79 - -
非流动资产 45,698.82 91,743.78 46,044.96 100.76
其中：长期股权投资（楚
45,534.15 91,579.11 46,044.96 101.12
天欧洲 97.37%股权）
其他非流动资产 164.67 164.67 - -
资产总计 62,963.61 109,008.56 46,044.95 73.13
流动负债 7,200.00 7,200.00 - -
负债总计 7,200.00 7,200.00 - -
132
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
净资产（所有者权益） 55,763.61 101,808.56 46,044.95 82.57
采用资产基础法进行评估的楚天资管股东全部权益价值为人民币 101,808.56
万元。
（5）楚天投资、澎湃投资持有楚天资管股权的评估价值
楚天资管各股东股权价值计算公式：
楚天资管各股东股权价值=楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评
估估值+（楚天资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）×各股东
在楚天资管持有的股权比例
楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本对应的 56.57%股权价值为：
41,698.34+（17,429.46-7,200.00）×56.57%=47,485.01 万元
澎湃投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为：
11,113.11+（17,429.46-7,200.00）×9.68%=12,102.93 万元
综上，资产基础法下评估的楚天科技拟收购楚天投资持有楚天资管 76 万元
注册资本对应的 56.57%股权价值为人民币 47,485.01 万元；楚天科技拟收购澎湃
投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为人民币 12,102.93 万
元，即本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权的评估价值为
59,587.94 万元。
（6）楚天投资、澎湃投资持有楚天资管股权的交易对价
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权
的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易支付
楚天投资及澎湃投资的对价分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。具体支付方
式如下：
单位：万元
交易对方 对应注册资本 总对价 发行股份 发行可转换公司 现金
133
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
支付对价 债券支付对价 支付对价
楚天投资 76.00 47,813.38 22,813.38 5,000 20,000
澎湃投资 13.00 12,186.62 12,186.62 - -
合计 89.00 60,000 35,000 5,000 20,000
2、募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特
定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
40,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中采用非公开发行股份方
式募集资金不超过 34,000 万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式
募集资金不超过 6,000 万元。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交
所相关规则确定，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始
转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发行
数量将以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 向交易对方楚天投资支付现金对价 20,000
2 用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 18,000
3 支付本次交易的相关中介费用 2,000
合计 40,000
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行
投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交
易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
134
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
3、本次交易的估值作价情况
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”《楚天科技股
份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限
公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有
限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，北京亚超对标的公
司楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，由于楚天资管为实施境
外收购所设立的特殊目的公司，其主要资产为通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公
司 97.37%股权，因此本次评估 Romaco 公司 100%股权采用收益法和市场法进行
评估。本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，楚天资管股东全部权益价值为
101,808.56 万元，评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%。经计算，楚天科技
拟收购楚天投资持有的楚天资管 56.57%股权价值为 47,485.01 万元。楚天科技拟
收购澎湃投资持有的楚天资管 9.68%股权价值为 12,102.93 万元。
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权
的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易支付
楚天投资及澎湃投资的对价分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。
（二）发行股份、可转换公司债券购买资产的情况
本次交易中，上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外，
存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：
1、发行股份购买资产的情况
（1）发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
135
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（2）发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方楚天投资、澎湃投资；发行方
式为非公开发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即楚天投资、澎湃投资
以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告
日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。可选的市场参考价
为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 6.37 5.74
定价基准日前60个交易日均价 6.81 6.13
定价基准日前 120 个交易日均价 7.01 6.31
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.75 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 5.72 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
136
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行
数量。
（4）股份发行数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方
发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
单位：万元
发行股份支付
发行股份支
交易对方 总对价 对价占总对价 发行股份数（股）
付对价
的比例
楚天投资 47,813.38 22,813.38 38.02% 39,883,531
澎湃投资 12,186.62 12,186.62 20.31% 21,305,279
合计 60,000 35,000 58.33% 61,188,810
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深圳证券交易所及中国证监会认
可的发行数量为准。
（5）股份锁定期安排
楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
137
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有
的上市公司股份。此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
截至本报告书出具之日，澎湃投资持有楚天资管股权的时间已满 12 个月。
澎湃投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
交易对方楚天投资承诺，将严格遵守关于股份锁定期的约定，在锁定期内不
得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行直接或间接
的处置，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前
述条款的违反。由于交易对方楚天投资同时为补偿义务人，其进一步承诺，保证
所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
义务，未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
2020 年 7 月，楚天投资补充出具了关于股份锁定的承诺函，具体内容如下：
“对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天科技的股份，自本次交易完成之日
起 18 个月内不转让。”楚天投资就本次交易前其所持有的楚天科技股份的锁定
期安排，符合《证券法》第七十五条的规定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
所的有关规定办理。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证券监
138
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上
述锁定期进行相应调整。
（6）发行股份拟上市的交易所
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（7）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
2、发行可转换公司债券购买资产的情况
（1）可转换公司债券的种类、面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A
股）的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。
（2）可转换公司债券的发行对象及发行方式
本次购买资产涉及的可转换公司债券发行对象为楚天投资；本次购买资产涉
及的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（3）可转换公司债券的转股价格
本次购买资产向交易对方楚天投资发行的可转换公司债券初始转股价格参
照本次发行股份购买资产的标准定价，即 5.75 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，初始转股价格调整为 5.72 元/股。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转
增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
139
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（4）可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券数量=发行可转换公司债券对价/票面金额。据此，
本次交易拟发行可转换公司债券数量具体情况如下：
单位：万元
发行可转换公司债
序号 交易对方 总对价 发行可转换公司债券对价
券数（张）
1 楚天投资 47,813.38 5,000 500,000
合计 47,813.38 5,000 500,000
可转换公司债券按照初始转股价格转股数为 8,741,258 股。
交易对方依据前述公式计算取得的对价可转换公司债券数量精确至张，对价
可转换公司债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行可转换
公司债券数量以深圳证券交易所及中国证监会的认可的发行数量为准。
（5）可转换公司债券锁定期安排
交易对方楚天投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内和业
140
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁
定期自动延长 6 个月。
楚天投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵
守前述锁定期约定。楚天投资基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（6）发行可转换公司债券拟上市证券交易所
本次购买资产发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
141
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
A、到期赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持
有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可
转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（12）回售条款
142
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换
公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票任意连续 30 个
交易日收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股
价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个
交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（14）滚存未分配利润的安排
143
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
（15）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可
转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行定
向可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）募集配套资金的情况
1、发行股份募集配套资金的情况
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证
券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件
的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换公司债券的
发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购
股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管
理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
144
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（3）定价基准日和定价方式
本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核
并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司
董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协
商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对
本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募
集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授
权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）上市地点
145
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（6）股份锁定安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
2、发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）发行种类和面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转
换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次可转换公司债券的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法
规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符
合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换
公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对
象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公
司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资
金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
146
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
本次发行的可转换公司债券全部采用现金认购方式。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次
发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不
低于认购邀请书发出前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，
且不得向下修正。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后
续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的
从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
147
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期
限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条
款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换公司债券购
买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式等与发
行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式等条款层面与发行可转换
公司债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行
可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募
集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
148
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（四）业绩承诺及补偿安排
参见本报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一楚天投资为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，楚天投资构成上市公司的关联方，因此，本次重组
构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交
易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
本次交易中上市公司拟购买标的公司楚天资管 89.00 万元注册资本的股权，
楚天资管通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公司 97.37%股权。2019 年 12 月 27 日
上市公司召开股东大会审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购
ROMACO 剩 24.9%股权暨关联交易的议案》议案通过增资楚天资管收购 Romaco
公司 24.9%的剩余股权，此交易于 2020 年 1 月完成。增资前公司持有楚天资管
11%股权，通过增资楚天资管间接收购 Romaco 公司 24.9%股权，公司持有楚天
资管股权增至 33.75%。
此事项的目的系与本次交易的目的一致，均为收购目标公司 Romaco 公司的
149
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
股权，因此需将该事项的交易金额与本次交易金额累计计算。除此之外，在本次
交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
根据评估结果，同时经交易双方协商，本次标的公司 89.00 万元注册资本的
股权交易价格为 60,000 万元。根据上市公司经审计的 2019 年度财务数据及标的
公司交易作价情况，以及标的公司经审计的同期财务数据，按照《重组管理办法》
的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
通过增资楚天资管
楚天资管 89
间接收购
万元注册资
项目 Romaco24.9%股权 上市公司(3) 占比((1)+(2))/(3)
本本次交易
时楚天资管 22.75%
作价（1）
股权作价（2）
资产总额与成
224,543.68 449,507.89 49.95%
交金额孰高
资产净额与成
60,000.00 32,000.00 241,476.54 38.10%
交金额孰高
营业收入 126,295.56 191,596.62 65.92%
注：根据《重组管理办法》，本次成交金额高于标的公司的资产净额，上表标的公司资
产净额以本次成交金额为准。上述数值计算中，由于前次上市公司通过增资楚天资管间接收
购 Romaco 公司 24.9%股权时增加了持有楚天资管 22.75%的股权，而上市公司通过本次交易
取得了楚天资管 100%的股权，因此为了避免重复计算，上述表格中的营业收入和资产总额
只计算一次。
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产的方式，需通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，唐岳先生为楚天科技实际控制人。唐岳先生持有楚天投资
47.46%股权，楚天投资持有上市公司楚天科技 175,347,341.00 股，持股比例
37.48%，楚天投资为上市公司的控股股东；同时，唐岳先生直接持有上市公司
150
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
3,379,200 股，持股比例为 0.72%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为唐岳先生。根据《重
组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产股东发行股票
61,188,810 股，发行可转换公司债券 5,000 万元，同时向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股份以及可转换公司债券按照初始转股价格
转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 537,817,431
股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐岳 3,379,200 0.72% 3,379,200 0.63%
楚天投资 175,347,341 37.48% 223,972,130 41.64%
澎湃投资 - - 21,305,279 3.96%
其他股东 289,160,822 61.80% 289,160,822 53.77%
合计 467,887,363 100% 537,817,431 100.00%
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，唐岳先生直接持有上市公
司 3,379,200 股，占上市公司总股本的 0.63%；唐岳先生通过楚天投资持有上市
公司 223,972,130 股，占上市公司总股本的 41.64%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（本次发行股份及可
转换公司债券规模的 100%，假设配套募集资金发行价格及转股价格为 5.72 元/
股）影响，上市公司总股本变更为 607,747,500 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
151
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐岳 3,379,200 0.72% 3,379,200 0.56%
楚天投资 175,347,341 37.48% 223,972,130 36.85%
澎湃投资 - - 21,305,279 3.51%
配套募集资
- - 69,930,069 11.51%
金认购方
其他股东 289,160,822 61.80% 289,160,822 47.58%
合计 467,887,363 100% 607,747,500 100.00%
本次交易完成后，考虑配套募集资金按上限增加股本的影响，唐岳先生直接
持有上市公司 3,379,200 股，占上市公司总股本的 0.56%；唐岳先生通过楚天投
资持有上市公司 223,972,130 股，占上市公司总股本的 36.85%，仍为上市公司实
际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本
次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 449,507.89 708,374.00
净资产（万元） 241,476.54 303,741.96
营业收入（万元） 191,596.62 314,087.59
净利润（万元） 4,730.89 6,677.07
资产负债率 46.28% 57.12%
毛利率 31.31% 32.53%
每股收益（元/股） 0.10 0.11
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本
次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换公司
债券在备考期间发生转股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有楚天资管 100%股权，拓宽了公司市场份
152
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
报告期内关联交易情况具体情况参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对手方之一楚天投资为上市公司控股股东。
据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，楚天投资构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避
表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，上市公司控制权不发生
变更，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及
其关联方的经营性关联交易。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东楚天投资及
实际控制人唐岳先生作出承诺如下：
153
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（1）本次交易完成后，本公司及实际控制人控制的其他企业原则上不与上
市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（2）本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下
属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及实际控制人
控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依
法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关
内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益的行为。
（3）本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市
公司其他股东的合法权益。
（4）本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，
或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
（5）本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如出现本公司及实际控
制人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，唐岳先生仍为上市公司
实际控制人。除上市公司外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均
未从事与楚天资管及目标公司 Romaco 公司相同或类似的业务。本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。上
市公司控股股东楚天投资和实际控制人唐岳先生作出承诺如下：
154
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚天资产管理（长沙）有
限公司间接控制的 Romaco 公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客户、
主要销售区域并不形成直接竞争，但是 Romaco 公司与上市公司同属于制药装备
行业，故长沙楚天投资集团有限公司控制的 Romaco 公司仍对上市公司构成（潜
在）同业竞争。本公司/本人已于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 6 月 17 日分别出
具了避免同业竞争的承诺函和补充承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/本人
未出现违反上述承诺函的情形。
2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公司将成为上市公司的全
资子公司，其控制的 Romaco 公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜在同业
竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞争，本公司/本人作出如下承诺：
（1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除已披露的与本次交易相
关的上市公司上述资产注入事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方式
促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企业从事与上市公司及其所控制
的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。
（2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式
解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于
由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具有完善
155
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人
员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理
结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司
实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以
保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、过渡期间损益安排
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享
有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方楚天投资以
现金方式补足。
九、关于标的公司子公司楚天欧洲少数股权的安排
截至本报告书出具之日，HK Rokesen 仍持有楚天欧洲 2.63%股权。上市公
司增资楚天欧洲后，HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例由 3.5%变为 2.63%，
该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中。考虑到楚天欧洲持有
Romaco 公司 100%股权，楚天资管持有楚天欧洲 97.37%股权，收购 Romaco 公
司的战略目标已经达成，因此本次并未收购 HK Rokesen 所持有楚天欧洲的少数
156
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
股权。
根据楚天科技、楚天投资、澎湃投资、HK Rokesen 各方所签订的《关于共
同投资合作协议之补充协议》，楚天科技与 HK Rokesen 协商一致，在本次重大
资产重组实施完毕后，由楚天科技以自有或自筹资金收购 HK Rokesen 所持有楚
天欧洲的股权。届时楚天科技与 HK Rokesen 将以评估机构对楚天欧洲股东权益
的评估结果为基础，另行签署股权转让协议。
157
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、楚天科技第四届董事会第五次、六次、八次、十次、十二次会议决议、第四
届监事会第五次、六次、八次、九次、十一次会议决议；
2、楚天科技 2020 年第一次临时股东大会决议；
3、楚天科技独立董事对第四届董事会第五次、六次、八次、十次、十二次会议
相关事项的独立意见；
4、楚天科技独立董事对第四届董事会第五次、六次、八次、十次、十二次会议
相关事项的事前认可意见；
5、楚天科技独立董事关于本次交易有关资产评估事项的独立意见；
6、楚天科技与本次交易对方楚天投资、澎湃投资签署的《发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产协议书》；
7、楚天科技与本次交易对方楚天投资签署的《业绩补偿承诺协议书》；
8、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公司备
考合并财务报表审阅报告》；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《楚天资产管理(长沙)有限公司 2018 年度及 2019 年度财务报表及审计报告》；
9、北京亚超资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产所涉及的楚天资产管理（长沙）有限公司全部
权益项目资产评估报告》；
10、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于楚天科技楚天科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》；
158
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
11、湖南启元律师事务所出具的楚天科技《湖南启元律师事务所关于楚天科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》。
二、备查地点
1、楚天科技股份有限公司
2、国金证券股份有限公司
三、查询网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.cn；
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
159
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之
盖章页）
楚天科技股份有限公司
2020 年 8 月 13 日
160
