湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
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网站：www.qiyuan.com
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湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚
天科技”或“公司”）委托，担任楚天科技本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，
在核查、验证本次重组相关资料的基础上，于2020年4月24日出具了《湖南启元律师事务
所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据深圳证券交易所
于2020年5月13日下发的《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函〔2020〕第 15 号），本所律师出具了《湖南启元律师事务所关于深圳证券交
易所<关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》。根据中国证监会
于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等文件，结合公
司提供的文件，本所出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）；2020年7月23日，深交所上市审核中心对本次
重组下发了《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资
产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030003号，以下简称“《问询函》”），
本所在核实、验证本次重组相关事实和文件的基础上，出具了本《关于楚天科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
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律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除本补充法律意见书另有定义或注明外，与本
所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意
见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》之
补充性文件，应与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》一起使用，如《法律意见
书》和《补充法律意见书（一）》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充
法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为楚天科技本次重组申报材料所必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见书及本补充法律意见书承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供楚天科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易方案
调整及相关事项出具补充法律意见如下：
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目 录
目 录 .......................................................................................................................................................... 4
正 文 .......................................................................................................................................................... 5
一、《问询函》问题 3 ............................................................................................................................. 5
二、《问询函》问题 4 ........................................................................................................................... 11
三、《问询函》问题 6 ........................................................................................................................... 20
四、《问询函》问题 8 ........................................................................................................................... 23
五、《问询函》问题 9 ........................................................................................................................... 32
六、《问询函》问题 10 ......................................................................................................................... 36
七、《问询函》问题 11 ......................................................................................................................... 38
八、《问询函》问题 12 ......................................................................................................................... 46
九、《问询函》问题 13 ......................................................................................................................... 50
十、《问询函》问题 14 ......................................................................................................................... 52
十一、《问询函》问题 15 ..................................................................................................................... 61
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正 文
一、《问询函》问题 3
3. 申请文件显示，本次交易中上市公司拟发行股份、可转换为股票的公司债券及支
付现金购买楚天资管 66.25%股权，同时发行股份及可转换为股票的公司债券募集配套资
金。
请上市公司补充披露：（1）募集配套资金中发行股份和可转换为股票的公司债券的
各自金额；（2）上市公司发行可转换为股票的公司债券是否符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关发行条件的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查手段】
1. 查阅了上市公司关于发行股份和发行可转债募集资金具体规模的会议文件；
2. 查阅了《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册办法》”）与发行可转换公司债券相关的规定；
3. 查阅了上市公司审计报告、《前次募集资金鉴证报告》及其他公开披露信息，判
断上市公司是否符合发行可转换公司债券的规定；
4. 取得发行人和控股股东的相关主管部门守法证明和访谈说明，实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的无犯罪证明及承诺，并通过网络查询进一步验证其守法诚信状况等。
（一）请上市公司补充披露：募集配套资金中发行股份和可转换为股票的公司债券
的各自金额
根据上市公司第四届董事会第十三次会议决议并经本所律师核查《重组报告书（草
案）》，2020 年 8 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于
明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和可转换债券具体规模的议案》，明确本次
重组募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集不超过 34,000 万元，采用非公开发行
可转换为公司股票的债券方式募集不超过 6,000 万元。
（二）请上市公司补充披露：上市公司发行可转换为股票的公司债券是否符合《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关发行条件的
规定
1、上市公司发行可转换为股票的公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
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《公司法》第一百六十一条的规定，“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股
票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股
票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。
经核查，上市公司本次发行可转换为股票的公司债券方案已经 2020 年第一次临时股
东大会审议通过，审议通过的议案中明确了具体转换办法。同时，本次发行可转换为股票
的公司债券方案尚需经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册之后方可实施，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
2、上市公司发行可转换为股票的公司债券符合《证券法》第十条和第十五条相关规
定
（1）发行可转换为股票的公司债券符合《证券法》第十条相关规定
《证券法》第十条：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采
取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请
证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发
行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的管理办法
由国务院证券监督管理机构规定”。经核查，上市公司已聘请国金证券担任本次交易的独
立财务顾问，符合《证券法》第十条相关规定。
（2）发行可转换为股票的公司债券符合《证券法》第十五条第（一）项、第（二）
项相关规定
本次交易发行可转换为股票的公司债券符合如下条件，具体情况如下：
① 上市公司具备健全且运行良好的组织机构
根据楚天科技提供的组织架构图、楚天科技巨潮资讯公告信息并经本所律师核查，上
市公司设立了股东大会、董事会和监事会等保障公司良好运行的组织机构，且聘用了符合
相关法律、法规规定的董事、监事及高级管理人员，相关选举、聘用流程符合规定，各组
织机构运行良好。。因此，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定。
② 上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据中审众环出具的审计报告，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合
并报表中归属于母公司所有者的的净利润分别为 16,039.62 万元、4,131.49 万元、4,688.78
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 8,286.63 万元。参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。因此，
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符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。
3、上市公司发行可转换为股票的公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第十一条规定
根据《注册办法》第十三条规定：向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一
条的规定。
根据楚天科技及其董监出具的说明和相关主管部门出具的证明并经本所律师查询中
国证监会、信用中国、全国企业信用信息公示系统及证券期货市场失信记录查询平台等公
开网站，以及中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，上市公司不存在《注
册办法》第十一条规定之不得非公开发行可转债的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、上市公司发行可转换为股票的公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第十二条规定
根据《注册办法》第十二条规定，上市公司发行可转换公司债券应当符合如下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
正如法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（1）本次交易符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”所述，本次交易的标的公
司和楚天欧洲系持股型公司；Romaco 公司及主要子公司的主营业务不属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类或淘汰类行业，因此本次交易符合国家产业
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政策。本次交易标的公司及其下属子公司均未在中国境内拥有土地，本次交易不存在违反
国家关于土地管理和环境保护方面相关法律、行政法规规定的情形。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集配套资金的用途为向交易对方楚天投资支付交易对价、支付本次交易的相关
中介费用及用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款，不存在持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
根据《重组报告书》（草案）并经本所律师核查，本次交易实施完毕后将消除上市公
司控股股东楚天投资与上市公司的潜在同业竞争，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
5、上市公司发行可转换为股票的公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第十三条规定
本次交易发行可转债符合《注册办法》第十三条的下列规定：
（1）上市公司具备健全且运行良好的组织机构
根据楚天科技提供的组织架构图并经本所律师检索上市公司会议决议公告文件，设立
了股东大会、董事会和监事会等保障公司良好运行的组织机构，且聘用了符合相关法律、
法规规定的董事、监事及高级管理人员，相关选举、聘用流程符合规定，各组织机构运行
良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据中审众环出具的审计报告，上市公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的
合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 16,039.62 万元、4,131.49 万元、4,688.78
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 8,286.63 万元。参考近期债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
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根据中审众环出具的审计报告，2018 年年末、2019 年年末，公司合并报表的资产负
债率分别为 42.59%和 46.28%；经营活动现金净流量为 20,437.93 万元和 27,421.88 万元。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
综上，本次发行可转换债券符合《注册办法》第十三条的相关规定。
6、上市公司发行可转换为股票的公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第十四条规定
根据中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、上市公司公开披露的信息
并经本所律师核查，上市公司不存在《注册办法》第十四条规定之不得发行可转债的如下
情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
7、上市公司发行可转换为股票的公司债券募集资金符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第十五条规定
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的用途为向交易对方楚天投资支付
交易对价、支付本次交易的相关中介费用及用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款，
募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》第十五条的规定。
8、上市公司发行可转换为股票的公司债券募集资金符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第五十五条规定
根据楚天科技第四届董事会第八次会议及楚天科技 2020 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》，本次交易拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，
可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过 35 名，符合《注册办法》第五十
五条规定。
9、本次发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
的其他相关规定
《注册办法》第六十一条第三款规定：“向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式
确定利率和发行对象。”第六十二条第一款规定：“可转债自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”第六
十三条规定：“向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。向特定对象
发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”第六十
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四条第二款规定：“向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。”
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
交易对方楚天投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满
且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券采取竞价方式确定利率和发行对象。
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于认购邀请
书发出前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。募集
配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让，所转股票
自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
据此，本次发行可转换公司债券符合《注册办法》第六十一条第三款、第六十二条第
一款、第六十三条及第六十四条第二款规定。
综上，本所律师认为，本次交易中上市公司发行可转换为股票的公司债券符合《公
司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关发行条
件的规定。
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二、《问询函》问题 4
4. 申请文件显示，在业绩承诺期间届满，经会计师事务所审计后，Romaco 三年累
积实现净利润未达到承诺净利润的 100%，楚天投资应就实现净利润未达到承诺净利润对
应的差额部分向上市公司进行补偿。
请上市公司补充披露：（1）结合楚天投资自本次交易中获得的股份的质押安排、业
绩承诺金额的可实现性等，披露楚天投资履行业绩补偿义务的保障措施及有效性；（2）
补充披露楚天投资的业绩承诺方式是否符合《重组办法》第三十五条及《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查手段】
1. 核查 Romaco 公司历史经营情况，通过检索相关案例对比同行业公司行业增长情况；
2. 查阅了会计师关于 Romaco 公司上半年经营情况及订单统计情况；
3. 取得楚天投资出具的关于股份锁定及《关于业绩补偿的承诺函》；
4. 查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议；
5. 查阅证监会发布的相关监管法规等。
（一） 结合楚天投资自本次交易中获得的股份的质押安排、业绩承诺金额的可实现
性等，披露楚天投资履行业绩补偿义务的保障措施及有效性
1、楚天投资自本次交易中获得的股份的质押安排
根据楚天投资出具的承诺，楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转
让；楚天投资取得的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确
认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让。
截至本补充法律意见书出具之日，楚天投资暂无将本次交易所获的股份及可转换公司
债券对外质押的安排。
交易对方楚天投资承诺，将严格遵守关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基
于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行直接或间接的处置，但上市公司
按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。由于交易对方
楚天投资同时为补偿义务人，其进一步承诺，保证所获得的对价股份优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押对价股份时，将书面告知质权人
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根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、业绩承诺金额的可实现性
根据业绩补偿义务人楚天投资与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产
在 2020 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810 万欧元和 900 万欧元；如标的资产在
2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度各
年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、900 万欧元和 990 万欧元。该业绩承诺具备
可实现性，主要分析如下：
（1）Romaco 公司历史经营情况分析
本次交易的业绩承诺利润数基于对 Romaco 公司未来收入预测及可实现情况的测算。
Romaco 公司未来五年预算平均增长率为 9.32%，本次评估基于 Romaco 公司自身历史经
营情况分析、企业未来发展规划以及与同行业可比上市公司比较进行分析，综合考虑了经
营发展中的各种情况，对企业核心竞争力和行业壁垒进行充分分析后在 Romaco 公司提供
的未来五年预算的基础上对收入增长率进行调整，评估采用的未来五年的收入预测平均增
长率为 6.87%。
①历史经营情况分析
Romaco 公司 2016 财年至 2019 财年的收入增长情况，具体如下：
项目 2016 财年 2017 财年 2018 财年 2019 财年 复合增长率
收入增长率 6.34% 4.54% 2.28% 13.77% 6.65%
从上表可以看出，Romaco 公司 2016 财年至 2019 财年的复合增长率为 6.65%，2016
年下半年开始，Romaco 公司原股东启动出售 Romaco 公司股权工作，出售至交割完成是
在 2017 年度结束的，整个过渡期内对 Romaco 公司业务存在一定影响，导致 Romaco 公
司业绩增长略低，2018 年度处于新股东接手后的业务整合期，从而致使 2018 财年业绩增
幅较低。随着楚天投资对 Romaco 公司股权收购后从管理、研发、市场等各方面的逐步整
合，Romaco 公司业务从 2018 年下半年开始步入正轨，从而致使 Romaco 公司 2019 财年
业绩增长幅度为 13.77%，业绩大幅增长。
②同行业可比上市公司比较
中国上市公司中与 Romaco 公司属于相同或类似行业的公司有东富龙、新华医疗、楚
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天科技、中亚股份、迦南科技等八家公司，将上述公司的主营业务合计数作为行业水平进
行分析，行业 3 年收入复合增长率为 10.61%，4 年收入复合增长率为 9.36%，5 年收入复
合增长率为 10.62%，6 年收入复合增长率为 13.95%。
选取主营业务、产品结构与 Romaco 公司更可比的公司作为同行业可比上市公司进行
分析，2013 年度至 2019 年度的收入增长情况具体如下：
单位：万元
同行业
可比上 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
市公司
东富龙 102,112.06 125,869.37 155,555.61 132,783.66 172,487.92 191,682.19 226,400.43
楚天科
79,720.57 100,518.98 97,482.87 97,504.30 128,041.61 163,179.06 191,596.62
技
中亚股
37,678.69 51,976.57 58,659.51 63,623.92 68,598.84 71,818.68 85,813.96
份
迦南科
15,424.93 18,381.00 21,741.84 30,179.28 44,503.23 57,875.64 70,316.45
技
数据来源：WIND
上述同行业可比上市公司各区间复合增长率情况如下：
同行业可比上市公司 6 年复合增长 5 年复合增长 4 年复合增长 3 年复合增长
东富龙 14.19% 12.46% 9.84% 19.47%
楚天科技 15.74% 13.77% 18.40% 25.25%
中亚股份 14.70% 10.55% 9.98% 10.49%
迦南科技 28.77% 30.78% 34.10% 32.57%
意大利 IMA 公司是与 Romaco 公司业务内容趋近的境外上市公司，根据目前可以取
得的资料，IMA 公司 2014 年度至 2018 年度的五年收入复合增长率为 14.70%，其收入情
况见下表：
单位：万欧元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 77,273.50 86,906.30 112,951.00 133,359.30 147,305.30 153,420.20
增长率 - 12.47% 29.97% 18.07% 10.46% 4.15%
数据来源：WIND
综上所述，通过 Romaco 公司自身历史经营情况分析及与同行业可比上市公司比较进
行分析，Romaco 公司未来五年预测营业收入增长率具有合理性。
（2）2020 年 1-6 月业绩实现情况及订单增长情况
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①收入及净利润实现情况
Romaco 公司上半年生产经营情况与半年预算及上年同期水平比较如下：
单位：万欧元
2020 年 1-6 月
2020 年 1-6 月 上年同期实现
项目 2020 年预测数 实现占比情况 与上年同期相
实现数 数
比
收入情况 17,144.34 7,552.34 44.05% 7,609.41 99.25%
净利润情况 692.40 258.61 37.35% 403.85 64.04%
2020 年 1 至 6 月，实现销售收入 7,552.34 万欧元，实现净利润 258.61 万欧元，各月
具体情况如下：
项目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 合计
收入 1,005.81 1,039.50 1,068.60 1,260.00 1,320.88 1,857.64 7,552.34
环比增长率 - 3.35% 2.80% 17.91% 4.83% 40.64% -
净利润 -3.40 -19.70 40.18 21.93 92.75 126.85 258.61
环比增长率 - -479.90% 303.95% -45.42% 322.94% 36.77% -
2020 年预测实现收入 17,144.34 万欧元及预测实现净利润 692.40 万欧元，平均计算到
1 至 6 月份的预计实现收入为 8,572.17 万欧元及预计实现净利润为 346.20 万欧元。Romaco
公司 1 至 6 月的实际收入较预测目标低 11.90%及实际完成净利润较预测目标低 25.30%。
Romaco 公司主要生产经营位于欧洲，其中三家工厂位于德国，一家工厂位于意大利。
疫情爆发初期，公司生产经营受到一定影响。1-4 月随着疫情发展，Romaco 公司全球客
户的工程进度和付款安排都受到一定影响，同时为了满足所在国防疫要求，供应商的供应
也受到一定影响，导致公司生产计划受到一定影响。自五月中旬开始，随着疫情得到逐步
控制，德国和意大利经济社会生产活动逐步恢复正常，交通管制逐步放开，上下游企业逐
步复工复产，Romaco 公司通过灵活工时、调休等方式填补受疫情影响的部分未实现产能，
保障客户订单的正常交付。结合疫情对全球经济的影响，该影响在可控范围之内。受疫情
影响，Romaco 公司在博洛尼亚的在建工程于 2020 年 3 月份停工，并于 2020 年 7 月份恢
复施工，受制于施工停工的影响，工厂建成投产时间顺延到 2021 年 3 月，因此博洛尼亚
工厂新增产能预计会受到影响，但是总体影响有限。
②订单增长情况
根据统计，2020 年 1-6 月新增订单情况如下：
单位：万欧元
14
项目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 合计
新增订单 1,127.80 837.80 1,289.80 1,294.00 947.39 1,920.75 7,417.56
环比增长率 - -25.71% 53.95% 0.33% -26.79% 102.74% -
注：环比增长率=（本期指标-上期指标）/上期指标
Romaco 公司目前在手订单量为 8,254.99 万欧元，2020 年 1-6 月新增订单 7,417.57 万
欧元，其在手订单及新增订单情况良好，在已实现收入和当前手订单合计数占全年预计收
入的占比为 92.20%。
Romaco 公司 2020 年 1 至 6 月份生产经营情况表明 Romaco 公司所处的医药装备制造
行业受疫情影响有限，Romaco 公司在疫情期间正常生产经营，随着世界疫情得到一定程
度的控制，主要销售区域和国家宏观经济状况得到逐步改善，为 Romaco 公司未来收入和
订单的增长提供了保障。
综上分析，新冠疫情对 Romaco 公司 2020 年上半年生产经营有一定影响，但对 Romaco
公司 2020 年全年生产经营预计无影响，业绩承诺实现的可能性较高。在 2020 年预测收入
实现的情况下，对本次交易评估作价无影响。
3、履约保障措施及有效性
（1）业绩承诺补偿的可行性及交易对方的履约能力
本次交易的总对价为人民币 60,000 万元。其中，业绩承诺方楚天投资所取得的交易
对价为 47,813.38 万元，占本次交易对价的 79.69%，楚天投资将以其取得的全部交易对价
承担业绩补偿责任。
针对股份锁定安排，补偿义务人楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其
持有的上市公司股份。此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
楚天投资取得的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确
认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
15
低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长 6 个月。
因此，业绩补偿义务人楚天投资取得的股份及可转换公司债券在确认其已履行完毕全
部利润补偿义务之前处于锁定状态，确保了其业绩补偿的可实现性，有利于保护上市公司
利益。
（2）履约保障措施
①业绩补偿协议约定明确
上市公司与未来业绩承诺方楚天投资签署了《业绩承诺补偿协议》，对承诺业绩实现
情况的确认方式做了明确约定如下：
“1、双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度届满后，由甲方指定的会计师事务所
出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该年度实现净
利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。
2、在补偿期届满后，由上市公司在目标公司 Romaco 公司年度审计时聘请会计师事
务所对业绩补偿期内逐年业绩补偿情况及补偿期三个年度内累计实现的净利润数与承诺
净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）。
3、双方同意，上市公司聘请的会计师事务所在实现的净利润审核过程中剔除因对目
标公司及其子公司的员工实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确
认前实现的净利润数与承诺净利润数进行对比并出具专项审核意见。
4、双方同意，目标公司 Romaco 公司财务报表的编制应当符合中国《企业会计准则》
和其它适用法律的规定。除非中国《企业会计准则》和其它适用法律或者甲方的会计政策、
会计估计发生变更，目标公司在补偿期间内的会计政策、会计估计不得变更。”
各方进一步同意，在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证
监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿可转换公
司债券总数×100+业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期
间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：业
绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿可转换公司债券总数×
100＋业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿
总额）
②楚天投资承诺情况
16
为进一步避免可能产生的纠纷，保障业绩补偿义务的可实现性，楚天投资出具了《关
于业绩补偿的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司不可撤销地同意依照本公司与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，由上
市公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间目标公司 Romaco 公司当年实现的净利润和三
个会计年度内累计实现的净利润进行审计，并出具相应《专项审核报告》，并对标的资产
进行减值测试并出具《减值测试报告》，并认可和接受该会计师事务所所作的相关会计判
断、认定、会计调整和会计处理及所出具报告中的审计和审核结果。如上述审计及审核结
果触发《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿条款，我公司将按照协议约定履行业绩补偿义
务。该等审计和审核结果对本公司具有法律约束力。本公司承诺，在任何法院、仲裁机构
的诉讼、仲裁程序中永久放弃质疑报告中业绩审计或审核结果的权利或主张。”
（二） 补充披露楚天投资的业绩承诺方式是否符合《重组办法》第三十五条及《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的相关规定
1、业绩承诺方式符合《重组办法》第三十五条的规定
《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产
重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
经核查，本次交易对方楚天投资已与上市公司签订了明确的《业绩承诺补偿协议》，
并对会计师事务所审核业绩实现情况做出了明确约定，符合《重组办法》第三十五条的规
定。
2、业绩承诺方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的
相关规定
（1）相关规定的具体情况
经核查，2020 年 7 月 31 日，证监会发布了《监管规则适用指引——上市类第一号》，
将原《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》予以废止。根据《监管规则适用
指引——上市类第一号》对业绩补偿方式的相关规定：“交易对方为上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上
17
市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份
数量的 90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
1. 补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评
估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
……
拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补
偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
（2）业绩补偿方式的合规性分析
根据上市公司与业绩补偿承诺方楚天投资签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺
补偿协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的约定：
“具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
其中，“拟购买资产交易作价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：
楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本股权的本次交易对价 47,813.38 万元）；“预测净
利润”具有与原合同项下承诺净利润相同的含义，即上表中预测净利润数总和=承诺净利
润总和。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所出具目
标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该年度实现净利润数
进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额大于 0 时，触发补偿；在各年计算的补
偿金额小于 0 时，按 0 取值，不触发补偿，且已经补偿的金额不冲回。
18
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如业绩承诺方需承担业绩补偿义务的，业绩承诺方应优先以其在本次发行中获得的上
市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次发行中获得的上
市公司股份补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。在业绩承诺期间的第三年届满时，
业绩承诺方应优先以其在本次发行中获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足
部分，业绩承诺方以其在本次发行中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将非公开可转
换公司债券转股后的股份）补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。”
因此，业绩补偿方式为逐年计算并实施补偿程序。逐年计算并实施补偿程序的方式符
合《监管规则适用指引——上市类第一号》相关要求。
综上，本所律师认为：Romaco 公司上半年经营情况良好，在手订单及新增订单充足，
有利于 Romaco 公司的全年业绩实现。上市公司与业绩承诺方楚天投资对业绩确认方式
约定明确，楚天投资出具承诺，在任何法院、仲裁机构的诉讼、仲裁程序中永久放弃质
疑报告中业绩审计或审核结果的权利或主张，充分避免了争议的发生，保障了业绩补偿
义务的可实现性。同时，本次交易的业绩补偿方式符合《重组办法》及《监管规则适用
指引——上市类第一号》相关规定。
19
三、《问询函》问题 6
6. 申请文件显示，（1）HK Rokesen 于 2018 年认购楚天欧洲 3.5%的股权；（2）截
至报告书出具日，楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen
持有楚天欧洲的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正
在办理中。
请上市公司补充说明：（1）HK Rokesen 增资楚天欧洲的资金实缴情况、定价依据
及合理性；（2）前述股权变动登记办理进展及对本次交易的影响；（3）上市公司拟收
购 HK Rokesen 所持楚天欧洲的后续收购计划，包括但不限于交易作价、收购资金来源及
目前进展情况等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查手段】
1. 本所律师查阅了 HK Rokesen 增资楚天欧洲的增资公证文件和银行汇款凭证，
2. 取得了楚天资管出具的关于 HK Rokesen 本次增资定价的书面说明；
3. 取得了楚天资管出具的 HK Rokesen 办理股权变动登记手续的进展情况；
4. 查阅了楚天科技与 HK Rokesen 关于 HK Rokesen 持有的楚天欧洲股份的相关协议
安排等。
（一） HK Rokesen 增资楚天欧洲的资金实缴情况、定价依据及合理性
1、HK Rokesen 增资金额已实缴到位
根据 2018 年 1 月 17 日的增资公证文件，楚天欧洲作出股东会决议，将楚天欧洲的注
册资本由 25,000 欧元新增注册资本 907 欧元，增资完成后 25,907 欧元。HK Rokesen 认购
的股份每股账面价值为一欧元，新发股份上的每股溢价为 4,049.40 欧，其中 907 欧元作为
注册资本加上 3,672,806 欧元的溢价（计入资本公积），合计 3,673,713 欧元以现金形式支
付。
根据楚天欧洲提供的银行收款通知书，2018 年 2 月 2 日，HK Rokesen 通过交通银行
上海分行的离岸银行向楚天欧洲汇入 3,673,713 欧元。
综上，HK Rokesen 对楚天欧洲增资的增资款已实缴到位。
2、HK Rokesen 增资的定价依据及合理性
本次增资完成后，楚天欧洲当时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（欧元） 持股比例
20
1 楚天资管 25,000 96.5%
2 HK Rokesen 907 3.5%
合计 25,907 100%
根据楚天资管提供的说明文件，2018 年 HK Rokesen 对楚天欧洲的增资综合考虑了
HK Rokesen 认购楚天欧洲的比例、楚天欧洲收购 Romaco 公司 75.1%股份对价、收购
Romaco 公司 75.1%对价对应期间利息，和收购 DBG Maples5.1%股份的收购价及楚天欧洲
由此产生的相关并购中介费用。
结合 HK Rokesen 在楚天欧洲的认购比例（即增资完成后占楚天欧洲注册资本的 3.5%），
HK Rokesen 本次增资的定价公式计算如下：
增资款/（原注册资本+交易对价+中介等费用+增资款）=3.5%
即：增资款=3.5%*（原注册资本+交易对价+中介等费用）/（1-3.5%）=367.37 万欧
元
其中，上述公式中的原注册资本、交易对价和中介等费用具体如下：
单位：万欧元
交易对价
原注册 收购 收购 Romaco75.1%对价对应 楚天欧洲负担
/ 合计
资本 Romaco75.1%股 期间利息（2017 年 4 月 30 日 的中介费用
权对价 -2017 年 6 月 30 日）
金额 2.50 10,010.83 65.35 50.27 10,128.95
综上，HK Rokesen 本次增资楚天欧洲的价格经过了各方谈判后确定，定价公允，具
有合理性。
（二） 前述楚天资管持有楚天欧洲述股权变动登记办理进展及对本次交易的影响
根据楚天资管提供的文件和提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，招商
银行长沙分行已同意楚天资管对楚天欧洲 8,599 欧元注册资本的增资认购计划；受境内外
新冠肺炎疫情影响，相关商务旅行受限，同时德国使领馆的商务及认证手续均受到影响，
导致楚天欧洲增资扩股和商业登记手续正在办理中。截至本补充法律意见书出具日，楚天
资管增资楚天欧洲的股权比例变更手续尚未办理完成。
由于本次交易系楚天科技收购交易对方楚天投资和湖南澎湃持有的楚天资管 89 万元
注册资本的股权，楚天欧洲系楚天资管的境外子公司，楚天欧洲已持有 Romaco 公司的
100%股权，因此楚天欧洲的股权变更注册手续尚未完成不会实质影响本次交易的继续推
进，预计可以于本次重组交割日之前完成上述股权变更。
（三） 上市公司拟收购 HK Rokesen 所持楚天欧洲的后续收购计划，包括但不限于
21
交易作价、收购资金来源及目前进展情况等
根据《重组报告书（草案）》和各方签署的《关于共同投资合作协议之补充协议》，
楚天科技与 HK Rokesen 经协商一致，在本次重大资产重组实施完毕后，楚天科技可以
自有或自筹资金收购 HK Rokesen 所持有楚天欧洲的股权。届时楚天科技与 HK Rokesen
将以评估机构对楚天欧洲股东权益的评估结果为基础，经双方友好协商后另行签署股权转
让协议。
据此，上市公司楚天科技和 HK Rokesen 已就 HK Rokesen 所持楚天欧洲股份的后续
收购进行了原则性安排。
综上，本所律师认为，HK Rokesen 对楚天欧洲增资 907 欧元的出资金额已实缴到位，
HK Rokesen 本次增资楚天欧洲的价格经过了各方谈判后确定，定价具有一定合理性。楚
天资管增资楚天欧洲的工商变更手续尚在办理中，楚天欧洲的工商变更注册是否完成不
是本次交易的先决条件，不会对本次交易构成重大不利影响。
上市公司和 HK Rokesen 已就 HK Rokesen 所持楚天欧洲股份的后续收购进行了原则
性安排，收购资金来源为楚天科技自筹，交易作价将以评估机构对楚天欧洲股东权益评
估结果为基础并经双方谈判协商并签署股权转让协议。
22
四、《问询函》问题 8
8. 申请文件显示，（1）楚天资管将其持有楚天欧洲的股份及未来股份质押给招商银
行长沙分行；（2）楚天欧洲将其持有 Romaco 的股份及未来股份质押给招商银行长沙分
行；（3）Romaco 下属子公司的股权处于受限状态、Romaco 及其子公司拥有的多项房产、
专利、在建工程等处于抵质押状态；（4）Romaco 及其下属子公司存在多项对外借款协
议。
请上市公司补充说明或披露：（1）以列表形式说明 Romaco 及其子公司因抵押或质
押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应的债务金额、期限、实际用途、抵（质）
押权人、抵（质）押物、受限期间、解除条件、解除安排等；（2）以列表形式披露截至
目前上述债务履行情况、剩余债务金额、展期或还款计划、还款资金来源，是否存在无
法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性；（3）披露
楚天欧洲和 Romaco 股权是否清晰，后续是否存在过户风险；（4）说明 Romaco 医药技
术有关的（利润）参与证书的具体含义；（5）披露本次交易是否符合《重组办法》第十
一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查手段】
1. 本所律师查阅了德国丰伟律师和意大利律师的法律意见书/尽调报告及相关融资和
抵押协议；
2. 取得了境外律师关于 Romaco 公司及子公司的债务融资、抵押情况及解除条件等情
况的回复意见；
3. 取得了 Romaco 公司的截至 2020 年 6 月 30 日的授信余额、贷款实际用途和债务期
限及还款计划等情况的回复；
4. 取得了境外律师就 Romaco 医药技术的利润参与证书法律性质的回复；
5. 查看了交易对方关于标的公司权属清晰的说明文件等。
（一）以列表形式说明 Romaco 及其子公司因抵押或质押而形成的全部权利受限情
况，包括但不限于对应的债务金额、期限、实际用途、抵（质）押权人、抵（质）押物、
受限期间、解除条件、解除安排等
1、Romaco 及其子公司因抵押或质押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对
应的债务金额、期限、实际用途
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截至 2020
授信总额度 借款金额 年 6 月末的
借款协议 借款期限 实际用途
（欧元） （欧元） 未使用授信
余额（欧元）
14,500,000 3,008,696 至 31.12.2021 11,491,304 归还原有贷款
8,500,000 7,391,304 1,108,696 归还原有贷款
Romaco 医药
15,000,000 10,772,014 4,227,986 流动资金贷款
技术的银团
30,000,000[注] 18,116,641 至 30.09.2024 11,883,359 保函授信
融资协议
流动资金贷款和
10,000,000 1,602,710 8,397,290
保函授信
Romaco 博洛
31.01.2019 -
尼亚的银团 13,500,000 5,118,381 8,381,619 厂房建设
30.09.2024
融资协议
合计 91,500,000 46,009,746 / 45,490,254 /
注：根据楚天资管的说明和保函协议，该类授信贷款和保函的 3000 万欧元中，2000 万欧元系上表德国
储蓄银团的授信额度，1000 万欧元系 Zürich 保险公司为 Romaco 公司开具的就进行设备生产和交付收取客
户预付款款项的担保、针对合同履行和产品瑕疵所做的担保的保函金额，但就该 Zürich 保险做出的保函不
存在对 Romaco 公司资产进行抵押或质押情况。
2、Romaco 及其子公司存在资产被抵押或质押的债务协议所对应的抵（质）押权人、
抵（质）押物、受限期间、解除条件、解除安排等
德国融资担保的惯例是，贷款银行通常要求债务人就其发放的贷款提供股权、资产等
综合担保。具体到 Romaco 医药技术和 Romaco 博洛尼亚而言，其资产受限及解除条件如
下：
借款协议 抵（质）押权人 抵（质）押物 受限期限 解除条件/安排
根据德国法律的抵押或质押
情况：
在银团融 资协议及 附
（1）质押以下所列公司的所
属协议项 下被担保 的
有（现有的和未来的）股份:
银团贷款本金、利息、
Biberach 储 蓄 银 ① Romaco 医 药 技 术 ， ②
银团融资协议未 费用、损害赔偿和实现
行； Romaco 克里安，③ Romaco
明确约定受限期 债权有关 的所有费 用
Pforzheim Calw 储 因诺杰和④Romaco 不动产；
间起始和截止日 和成本被全额偿还后，
蓄银行； （2）质押 Romaco 医药技术、
期，以右列所担 左列按照 德国法律 进
Romaco 卡尔斯鲁厄储蓄 Romaco 公司、Romaco 克里
保的贷款本金、 行抵押或 质押的各 项
医药技术 银行； 安 , Romaco 因 诺 杰 、 DBG
利息、费用、损 抵押或质 押物之担 保
的银团融 Tuttlingen 储蓄银 Maple 不动产, Romaco 地产
害赔偿和实现债 自动解除；
资协议 行； 管理和 Romaco 博洛尼亚的
权有关的所有费
Rhein-Nahe 储 蓄 银行账户；
用和成本被全额 若所有担 保物的变 现
银行； （3）质押 Romaco 医药技术、
偿还之日为受限 价值持续 超过前述 担
Ludwigsburg 储 Romaco 克里安、Romaco 公
期间 保金额总和 110%时，则
蓄银行 司和 Romaco 因诺杰的所有
银团应按 照担保方 要
的知识产权；
求相应解 除全部或 部
（ 4 ） Romaco 医 药 技 术 、
分担保。
Romaco 克里安和 Romaco 因
诺杰现有的和未来的固定资
24
产、货物和库存作为担保物
的所有权转移；
（ 5 ） Romaco 医 药 技 术 、
Romaco 克里安、Romaco 因
诺 杰 和 、 Romaco 公 司 和
Romaco 不动产 的应收账 款
作为担保被转让(全部转让)；
（6）就 Romaco 不动产位于
Karlsruhe-Durlach （ Blatt
21790 和 Blatt 29010 ） 和
Alsbach-Hhnlein（Blatt 3912）
的地产的金额为一千二百五
十万欧元的第一顺位的土地
抵押；
（7）针对 Romaco 因诺杰位
于 Lrrach-Steinen (Nr. 160)
的地产的第一顺位、且能立
即被强制执行的金额为二百
五十万欧元的土地抵押；
（8）投资者和（利润）参与
证书的所有者做出的维持资
本和放弃优先顺位受偿的解
释；
（9）就 Romaco 医药技术、
Romaco 克里安和 Romaco 因
诺杰的应收款的管理和 Lux
Kapitalmarkt 股 份 有 限 公 司
（Lux Kapitalmarkt AG）的服
务协议
根据意大利法律的抵押或质
押情况：
（1）就 Romaco 博洛尼亚的 担保期限届时期
担保期限届时期满，左
股份质押； 满是指当被担保
列按照意 大利法律 进
（2）对 Romaco 博洛尼亚无 的债权被完全、
行的各项 抵押或质 押
形资产的质押； 最终和不可撤销
担保自动解除。
（3）特殊权利 （以 Romaco 地被履行的日期
博洛尼亚的应收账款、存货
和仓库的担保金作为担保）
Biberach 储 蓄 银
行；
Pforzheim Calw 储
（1）优先受偿并且可立即执
蓄银行；
行的对 Romaco 博洛尼亚名
Romaco 卡尔斯鲁厄储蓄
下两宗土地抵押； 土地（含在建工
博洛尼亚 银行； 贷款及相 关费用被 全
（2）位于意大利博洛尼亚皮 程）抵押将持续
的银团融 Tuttlingen 储蓄银 部偿还之日
亚诺罗德尔萨维纳街 22 号 到 2024 年 9 月
资协议 行；
（Via del Savna, 22-Pianoro）
Rhein-Nahe 储 蓄
的在建工程被抵押
银行；
Ludwigsburg 储
蓄银行
（二）以列表形式披露截至目前上述债务履行情况、剩余债务金额、展期或还款计
25
划、还款资金来源，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权
属存在重大不确定性
1、以列表形式披露截至目前上述债务履行情况、剩余债务金额、展期或还款计划、
还款资金来源
根据 Romaco 公司提供的文件，截至 2020 年 6 月 30 日，Romaco 公司及子公司现存
的其他涉及资产抵押或质押的银行贷款协议正在履行中；剩余债务金额及实际使用用途，
具体情况如下：
截至 2020 年 6
总额度 借款金额
借款协议 月 30 日的授信 借款期限 实际用途 还款来源
（欧元） （欧元）
余额
归还原有
14,500,000 3,008,696 11,491,304 至 31.12.2021
贷款
归还原有
8,500,000 7,391,304 1,108,696
贷款
主要靠
Romaco 流动资金
15,000,000 10,772,014 4,227,986 Romaco 医药
医药技术 贷款
技术经营积累
融资协议 至 30.09.2024
30,000,000 18,116,641 11,883,359 保函授信
流动资金
10,000,000 1,602,710 8,397,290 贷款和保
函授信
Romaco Romaco 博洛
31.01.2019 -
博洛尼亚 13,500,000 5,118,381 8,381,619 厂房建设 尼亚公司经营
30.09.2024
融资协议 积累
合计 91,500,000 46,009,746 45,490,254 / / /
根据 Romaco 公司的融资协议约定，Romaco 医药技术和 Romaco 博洛尼亚公司就其
贷款的偿还计划如下：
（1） Romaco 医药技术的贷款偿还计划
截至 2020 年 6 月 30 日未偿还余额（万 贷款偿还计划
欧元）
每半年偿还 120 万欧元；在期限终止日（2021 年 12 月 31 日）偿
1,149.13
还最后一期贷款
110.86 在贷款合同终止时（2024 年 9 月 30 日）一次还本
422.80 最晚在贷款合同期限届满（2024 年 9 月 30 日）时返还；在有效期
1,188.34 限终止后仍存在的担保必须在有限期限终止时交付现金（作为保
839.73 证金）
（2） Romaco 博洛尼亚公司的贷款偿还计划
根据境外法律意见书，Romaco 博洛尼亚公司的债务应在贷款协议截止期限（即 2024
年 9 月 30 日）偿清。当贷款额度在以下所列的时间超过相应的最高限额时，超出的部分
必须于所列的时间之时被偿清。
26
截止时间 应归还及时归还的金额
2020 年 3 月 31 日 余额超过 1,330 万欧元的部分
2020 年 9 月 30 日 余额超过 1,310 万欧元的部分
2021 年 3 月 31 日 余额超过 1,290 万欧元的部分
2021 年 9 月 30 日 余额超过 1,270 万欧元的部分
2022 年 3 月 31 日 余额超过 1,208 万欧元的部分
2022 年 9 月 30 日 余额超过 1,146 万欧元的部分
2023 年 3 月 31 日 余额超过 1,084 万欧元的部分
2023 年 9 月 30 日 余额超过 1,022 万欧元的部分
2024 年 3 月 31 日 余额超过 960 万欧元的部分
2、是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不
确定性
截至 2020 年 6 月 30 日，Romaco 公司及其子公司的有息借款余额为 4,600.97 万欧元。
标的公司不存在重大偿债风险，不会导致本次重组后上市公司的资产权属存在重大不确定
性，具体分析如下：
根据 Romaco 合并层面未经审计的财务数据情况如下：
单位：万欧元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 10,138.20 9,513.54 8,374.36
非流动资产合计 6,135.40 5,019.12 4,722.06
资产合计 16,273.60 14,532.66 13,096.42
流动负债合计 8,763.50 8,153.48 7,957.14
非流动负债合计 3,102.50 2,249.81 1,860.54
负债合计 11,866.10 10,403.30 9,817.68
股东权益合计 4,407.60 4,129.36 3,278.74
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,552.34 16,347.80 13,838.00
营业成本 5,036.42 10,388.91 8,848.12
净利润 258.61 807.02 99.46
注：2018 年及 2019 年为中国会计准则数据，2020 年上半年为国际会计准则数据
截至 2020 年 6 月末，Romaco 公司期末货币资金、流动比率、速动比率、利息保障倍
数、银行授信额度等指标具体如下：
项目 2020 年 6 月 30 日
货币资金（万欧元） 361.30
27
资产负债率 72.92%
流动比率 1.16
速动比例 0.64
利息保障倍数 7.27
银行授信额度/已使用额度（万欧元） 9,150.00/4,600.97
注：上述财务指标的计算公式为，流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产-存货）/流
动负债，利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。
2020 年 6 月末，Romaco 公司资产负债率为 72.92%，流动比率为 1.16，速动比率为
0.64，流动比率、速动比率较低，主要是 Romaco 公司倾向于债务融资满足运营需求，但
由于 Romaco 公司授信额度为循环额度，Romaco 公司在一定期间内可以循环使用其授信
额度，可以为公司偿债能力提供保障。Romaco 公司资产负债率虽然较高，但是符合公司
业务特点以及境外市场环境，同时 Romaco 公司可以利用其较强的销售回款能力及充足的
银行授信额度保障其还款能力。
根据楚天资管出具的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，Romaco 公司未出现到期未偿还
或逾期偿还金融机构大额债务的情形。Romaco 公司经营情况良好，具有稳定的收入来源，
为每年需要偿还的债务提供了较好的保障。
综上，Romaco 公司整体偿债能力较强，不存在重大偿债风险，Romaco 公司能按照
相关融资合同如期履约，不会导致本次重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（三）披露楚天欧洲和 Romaco 股权是否清晰，后续是否存在过户风险
根据楚天欧洲和 Romaco 公司的股东名册，截至法律意见书出具之日，楚天欧洲和
Romaco 公司股权结构如下：
1、楚天欧洲及 Romaco 公司的股权架构
楚天欧洲的股权架构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（欧元） 持股比例
1 楚天资管 25,000 96.5%
2 HK Rokesen 907 3.5%
合计 25,907 100%
Romaco 公司的股权架构如下表所示：
股东名称 持有股份类别 股份账面金额（欧元） 出资比例
楚天欧洲 普通股 550,000 100%
合计 550,000 100%
楚天欧洲 优先股 1,100,000 100%
合计 1,100,000 100%
28
根据德国丰伟律师的法律意见书和楚天欧洲及 Romaco 公司的管理层访谈回复，楚天
欧洲和 Romaco 公司的股权清晰。
2、楚天欧洲和 Romaco 股权过户风险分析
由于本次交易的标的股权系楚天科技收购楚天投资、澎湃投资合计持有的楚天资管
89 万元注册资本的股权，楚天资管不存在股权质押等权利受限情形，楚天欧洲已持有
Romaco 公司的 100%股权。楚天资管通过楚天欧洲收购 Romaco 公司的 100%股权的全部境
外交割已经完成。
楚天科技通过本次交易收购楚天资管从而间接收购境外目标公司 Romaco 公司之前，
Romaco 公司的唯一股东为楚天欧洲，结合标的公司楚天资管的股权结构，楚天投资实际
控制 Romaco 公司；在本次交易完成后，楚天资管将成为楚天科技的全资子公司，Romaco
公司亦将成为楚天科技的境外合并报表控股子公司。截至目前，不存在影响标的公司楚天
资管、标的公司子公司楚天欧洲及主要经营实体 Romaco 公司在本次资产重组完成时股权
交割至上市公司的重大风险。
（四）说明 Romaco 医药技术有关的（利润）参与证书的具体含义
（利润）参与证书系德国企业为能在使用外部资金的同时，但不提高企业资产负债率
而使用的融资工具。一般而言，债务人按证书约定须向证书持有人每年固定支付一定比例
的利息；此外，若债务人在财务年度有盈利，证书持有人还享有与债务人盈利挂钩的利息。
根据德国丰伟律师的回复，（利润）参与证书在法律性质上是有价证券的一种，是对
利益分配的证券化。（利润）参与证书持有人不享有股东的权利（表决权、参与和介入公
司的事项）。（利润）参与证书的协议各方可以对利润分配权进行自由约定，但是利益分
配权不构成股东权利（例如表决权）。
具体而言，Romaco 医药技术（利润）参与证书第 4.1 条约定，利润参与不构成公司
法律关系。该证书还约定，如果 Romaco 医药技术在财务年度有盈利，证书持有人（即
S-Kap Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. KG 和 Chancenkapitalfonds der Kreissparkasse
Biberach GmbH）可获得和盈利挂钩的利息（为账面金额的 2%），由 Romaco 医药技术在
财政年度结束后 6 个月支付（即为和绩效挂钩的支付）；此外，Romaco 医药技术需向证
书持有人支付和绩效不挂钩的年度固定利息,为账面金额的 7.5％，按季度分期支付（和绩
效无关的支付）。
（五）披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
29
款第（四）项规定
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
（1）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
根据《重组报告书（草案）》和楚天资管的说明，由于本次交易的标的股权系楚天科
技收购楚天投资、澎湃投资合计持有的楚天资管 89 万元注册资本的股权，楚天资管不存
在股权质押等权利受限情形，标的公司楚天资管的股权权属清晰；
正如法律意见书正文之“五、本次交易的标的资产”所述，根据德国丰伟律师的境外
法律意见书和楚天欧洲及 Romaco 公司的管理层访谈回复，楚天欧洲和 Romaco 公司的股
权清晰，不存在股权纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，楚天欧洲已持有 Romaco 公
司的 100%股权，楚天资管通过楚天欧洲收购 Romaco 公司的 100%股权已交割完成。
经核查，尽管楚天欧洲与招商银行长沙分行间的并购贷款尚未偿清，其股份被招商银
行长沙分行质押，但根据招商银行长沙分行的回复，“楚天科技股份有限公司正在推进发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产重组项目，经过我行交易银行部与新加坡分
行沟通确认，相关事项不涉及借款主体变更，不需要取得我行同意”。因此，本次重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（2）本次重组的相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为标的公司楚天资管 89
万元注册资本的股权，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务转
移。
据此，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》 第十一条第（四）项之规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
的规定
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发
行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。”
根据标的公司工商登记文件并结合交易对方出具的说明文件，截至本补充法律意见书
出具之日，本次交易的标的资产股权清晰，交易对方持有的楚天资管股权为其合法持有；
30
根据境外法律意见书和目标公司 Romaco 公司管理层的回复，标的公司实际控制的境外目
标公司 Romaco 公司及其主要和核心子公司股权清晰。
同时，本次交易的交易对方均出具了关于标的资产无权属瑕疵的承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有楚天资产管理（长沙）有限公司的相应股
权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担
保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在
其他限制或禁止转让的情形。”
交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会注册后，及时办理标的资产权属变更至上
市公司的相关手续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全
部责任均由该交易对方承担。
根据各方签署的《购买资产协议》及补充协议之相关约定，本次重组涉及的购买资产
以取得深圳证券交易所核准通过并获得证监会同意注册作为交割先决条件，因此在交易各
方约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，标的股权资产的能在约定的期限内
办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，本所律师认为：Romaco 公司及其核心子公司不存在无法偿债的重大风险，不
存在可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性的风险；楚天欧洲和 Romaco
公司股权清晰，楚天欧洲已持有 Romaco 公司的 100%股权，楚天资管通过楚天欧洲收购
Romaco 公司的 100%股权的全部境外交割已经完成，截至目前，不存在影响标的公司楚
天资管、标的公司子公司楚天欧洲及主要经营实体 Romaco 公司在本次资产重组完成时
股权交割至上市公司的重大过户风险；本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项规定。
31
五、《问询函》问题 9
9.申请文件显示，楚天投资持有的上市公司股份已被质押 124,138,320 股，占其持有
上市公司股份总数的 70.80%，占上市公司总股本的 26.53%。
请上市公司补充说明：（1）说明除因并购贷款被招商银行长沙分行质押的 9,658 万股，
楚天投资持有的其余被质押上市公司股份的原因、解除质押的条件及时间，未来是否存
在补充质押或平仓风险；（2）结合楚天投资股份质押率情况、未来的解质押安排、自有
资金的流动性及充裕性等，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响及保持控制权
稳定的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查手段】
1. 查阅自中国证券登记结算有限责任公司调取的发行人证券质押及司法冻结明细表
以及楚天科技披露的相关公告；
2. 查阅控股股东、实际控制人与质权人签署借款协议、股票质押协议等股权质押合
同及附属文件；
3. 查阅楚天投资和实际控制人唐岳先生征信报告；
4. 查阅楚天投资和实际控制人出具的关于其财产状况、债务情况、对外担保状况的
说明；
5. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询控股股东诚信
情况。
（一）说明除因并购贷款被招商银行长沙分行质押的 9,658 万股，楚天投资持有的其
余被质押上市公司股份的原因、解除质押的条件及时间，未来是否存在补充质押或平仓
风险；
1、楚天投资持有的其余被质押上市公司股份的原因、解除质押的条件及时间
根据楚天科技提供的说明、相关协议并经本所律师查阅中登公司深圳分公司出具的质
押文件，截至 2020 年 7 月 31 日，楚天投资被质押的上市公司股票情况如下：
序号 出质人 质押权人 质押股票数（股） 质押开始日 质押到期日
申万宏源西部证
1 楚天投资 27,558,320 2017/6/28 2020/12/31
券有限公司
招商银行股份有
2 楚天投资 96,580,000 2017/6/27 2022/6/20
限公司长沙分行
其中，楚天投资质押给招商银行股份有限公司 96,580,000 系为楚天欧洲并购贷款所做
32
担保，楚天投资并未直接获取或使用资金。其余被质押的股份系质押给申万宏源西部证券
有限公司共计 27,558,320 股，初始融资金额为人民币 1 亿元，其用途为增资楚天资管用于
收购 Romaco 公司支付并购款项。该笔融资截至目前已归还 3,000 万元，质押融资余额为
7,000 万元。根据双方约定，质押股份将在融资金额全部归还完毕时解除质押。
2、楚天投资未来补充质押或平仓的风险
经核查，上述股份质押中质押在到期日前需要补充质押及平仓的风险较低，主要原因
如下：
（1）该笔质押安全边际充足
楚天投资将股票质押给申万宏源西部证券有限公司进行融资的安全边际测算如下：
质押股票数量 质押市值 融资余额
质权人 覆盖比例 警戒线 平仓线
（股） （万元） （万元）
申万宏源西部
27,558,320 31,196.02 7,000 445.66% 170% 150%
证券有限公司
注：公司 2020 年 7 月 31 日的股票收盘价格为 13.70 元，2020 年 7 月 31 日前 20 个交易日的均价为 11.32
元，上表质押市值测算中取 7 月 31 日前 20 个交易日的均价 11.32 元作为计算依据。
根据上表中的测算，楚天投资质押给申万宏源西部证券有限公司的股票市值为
31,196.02 万元，质押市值覆盖融资余额的覆盖比率为 445.66%，安全边际充足。
（2）公司股价表现良好
2020 年以来上市公司股价稳步上升，截至 7 月 31 日收盘，上市公司股价已上涨至 13.70
元，7 月 31 日前 20 个交易日的均价为 11.32 元。根据楚天投资与申万宏源西部证券有限
公司签订的《股票质押式回购交易协议书》的约定，质押市值为融资额的 170%为警戒线，
质押市值为融资额 150%时触及平仓线。根据质押股票数量、融资金额及平仓线比例进行
测算，当楚天科技股票价格下跌至 3.81 元/股时将触发平仓线，该价位远低于公司近期内
股价及历史最低股价。
综上所述，楚天投资质押给申万宏源西部证券有限公司的股票触发补充质押及平仓的
风险较小。
（二）结合楚天投资股份质押率情况、未来的解质押安排、自有资金的流动性及充
裕性等，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响及保持控制权稳定的具体措施
1、楚天投资股票质押率情况
经核查，交易对方楚天投资系上市公司控股股东，持有公司股份 175,347,341.00 股，
33
持股比例 37.48%。楚天投资持有的上市公司股份已被质押 124,138,320 股，占其持有上市
公司股份总数的 70.80%，占上市公司总股本的 26.53%。
2、质押股份的未来解质押安排
楚天投资质押给招商银行股份有限公司 96,580,000 股系为楚天欧洲并购贷款所做担
保。其余被质押的股份系质押给申万宏源西部证券有限公司共计 27,558,320 股，质押融资
余额为 7,000 万元。
楚天投资质押给招商银行的股票系楚天投资为楚天欧洲境外并购贷款所提供的担保，
楚天投资并未直接获取或使用资金。截至目前，楚天欧洲并购贷款的偿还情况如下：
单位：万欧元
贷款初始发
序号 贷款起始日 贷款到期日 提前还款金额 提前还款日期 本期贷款余额
放金额
424 2017/7/3
1 2017/6/30 2018/6/29 1,060 0
636 2018/1/18
848 2017/7/3
2 2017/6/30 2019/6/28 2,120 785 2019/2/15 0
487 2019/3/11
848 2017/7/3
3 2017/6/30 2020/6/30 2,120 0
750 2020/4/3
4 2017/6/30 2021/6/30 2,650 1,060 2017/7/3 1,590
5 2017/6/30 2022/6/20 2,650 1,060 2017/7/3 1,590
合计 10,600 6,898 3,180
楚天欧洲的并购贷款大部分已经偿还，目前尚余 3,180 万欧元。本次交易完成后，将
该笔贷款全部归还时，楚天投资质押给招商银行的 96,580,000 股股票即可解除质押。同时，
楚天投资通过本次交易获得现金对价 2 亿元，足以偿付其股票质押借款。
同时，楚天投资作为上市公司控股股东，具有充足的融资渠道偿其股票质押的借款，
具体融资渠道如下：
① 上市公司未来年度的现金分红；
② 楚天投资向金融机构申请综合授信额度及借款；
③ 楚天投资可以在不丧失控制权的前提下减持部分上市公司股票筹集资金；
④楚天投资可以在其股东层面引进战略投资者。
本次交易完成后，楚天投资上述股票质押将全部解除，其实际控制人地位及股权稳定
性将得到更好的保障。
3、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响及保持控制权稳定的具体措施
根据楚天投资出具的说明和征信报告并经本所律师查询中国执行信息公开网、信用中
34
国和裁判文书网，楚天投资不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资
信情况及债务履约情况良好，不存在被列入失信被执行人名单的情况，楚天投资的财务状
况和债务清偿能力较强，楚天投资自有资金相对充裕。
同时，楚天投资股票质押融资均保持较高的安全边际，加之自身的资信状况及融资能
力较好，其不能履约的风险较小。
根据楚天投资出具的说明，如面临控制权风险时，其将采取如下维持控制权稳定的措
施：
（1）严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还，包括通
过如下渠道和方式偿还贷款：
①上市公司未来年度的现金分红；
②楚天投资向金融机构申请综合授信额度及借款；
③楚天投资可以在不丧失控制权的前提下减持部分上市公司股票筹集资金；
④楚天投资可以在其股东层面引进战略投资者。
（2）如出现公司股价大幅下跌的极端情形，后续出现平仓风险时，楚天投资可以采
取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避
免违约处置风险；
（3）采取增持公司股份等措施巩固控制权；
（4）其他行之有效的维持公司控制权的合法措施。
综上，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人资信情况良好，其质押的股
票拥有较高的安全边际，且上市公司股价走势良好，其履约能力出现大幅恶化的可能性
较小。如果未来在出现市场剧烈波动或发生其他不可控事件等极端情形下，公司控股股
东、实际控制人可通过多种途径维持控制权稳定性，有效地控制了控制权风险。
35
六、《问询函》问题 10
10.申请文件显示，（1）2018 年 12 月 18 日，楚天资管（作为委托人）、招商银行长
沙分行（作为保证人）和楚天欧洲（被担保人）补充签署了《担保协议》（编号：
731HT2018144538），协议约定楚天资管委托招商银行长沙分行开立就德国 DBAG 与楚
天欧洲签署的《股东协议》以德国 DBAG 为受益人，金额为 500 万欧元的保函，楚天资
管同意以其自有资金作保证金质押；（2）迄今为止，楚天欧洲已完成对 Romaco100%股
权的收购。
请上市公司补充说明上述担保协议是否已履行完毕。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查手段】
就本次担保协议的履行情况，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了楚天资管提供的关于保函债务清偿的招商银行卢森堡分行向招商银行长沙
分行传送的电文文件；
2. 查阅了楚天投资收购 Romaco 公司 75.1%股权的收购协议；
3. 查阅了楚天资管和招商银行长沙分行签署的 500 万欧元的担保协议；
4. 查看了招商银行卢森堡分行向德国 DBAG 签发的最高金额为 500 万欧元的见索即
付保函；
5. 楚天资管保证金被解押退回的银行回单等。
（一）上述担保协议目前已履行完毕
根据楚天投资、楚天欧洲和德国 DBAG 签署的德国 Romaco 公司股东协议第 11 条相
关约定，在 Romaco 公司 75.1%股份收购交割完成后的 18 个月内，德国 DBAG 享有对其
持有的 Romaco 公司剩余 24.9%股份的强卖权。在强卖权期限届满后，新股东（楚天欧洲）
应向德国 DBAG 额外提交一份不可撤销、见索即付的金额为 500 万欧元的保函以担保楚
天欧洲收购德国 DBAG 所持有 Romaco 公司剩余 24.9%股份。
2018 年 12 月 18 日，楚天资管和招商银行长沙分行据此签署了一份《担保协议》；
根据该担保协议，招商银行卢森堡分行于 2018 年 12 月 21 日向德国 DBAG 签发了一份最
高金额为 500 万欧元的见索即付保函（Guarantee upon first demand）。
经核查，2020 年 1 月 21 日，楚天欧洲收购德国 Romaco 公司剩余 24.9%股份交割完
成。2020 年 6 月 3 日，招商银行卢森堡分行向招商银行长沙分行传送一份电文，显示卢
36
森堡分行确认 2018 年 12 月份签署的保函项下的债务均已清偿（settled）；楚天资管和招
商银行长沙分行均签字盖章同意销卷。根据楚天资管提供的银行回单，2020 年 6 月 23 日，
委托人楚天资管在保证人招商银行长沙分行质押的保证金人民币 4,350 万元被退回至楚天
资管的银行账户。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，楚天资管和招商银行间的
《担保协议》已履行完毕。
37
七、《问询函》问题 11
11.申请文件显示，（1）前次交易后，Romaco 管理委员会设委员 5 名，楚天投资、
上市公司共派 3 名，议事规则为简单多数；（2）上市公司与楚天投资已增派 2 名高管，
负责投融资、产品研发、全球市场协调等的管理；（3）根据经营管理需要，上市公司可
以通过派出部分董事或高管的方式实现 Romaco 的管理；（4）上市公司已与 Romaco 成
立投后整合小组。
请上市公司补充说明：（1）投后整合小组的具体情况，包括但不限于人员设置、主
要工作内容、目前工作进展、履职是否存在相关限制或障碍等；（2）Romaco 的决策机
构设置情况，公司管理委员会在公司决策机构的地位，是否能自主决定 Romaco 的日常
经营、投融资等的重大事项，并结合楚天资管收购 Romaco 后的已采取的整合措施，说
明楚天投资是否已能充分管理和控制 Romaco；（3）结合上述情况及楚天投资向 Romaco
派驻管理委员会委员、高管的情况及履职有效性等，说明本次交易完成后上市公司对
Romaco 业务、资产、财务、人员、机构等方面的跨境整合计划、整合风险以及相应管理
控制措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查手段】
1. 抽查了整合小组成员参会的会议文件，了解小组成员履职情况；
2. 查看了股东会、管理委员会在 Romaco 公司章程中的权限；
3. 对管理委员会成员暨楚天投资董事周飞跃先生进行了访谈调查，并取得了楚天投
资出具的声明；
4. 取得了楚天投资出具的声明等。
（一）投后整合小组的具体情况，包括但不限于人员设置、主要工作内容、目前工作
进展、履职是否存在相关限制或障碍等
1、投后整合小组人员设置、主要工作内容
主题 内容
整合小组包括成立的 Romaco 公司管理委员会和执行整合计划的双方对接的部
门负责人。Romaco 公司管理委员会负责制定投后整合的整体战略方向和规划
整合小组人员设 及协调工作。对接的部门负责人负责对接整合计划的推进和实施。
置 其中，Romaco 公司管理委员会功能、职责类似于国内董事会，成立时设 5 个
席位，其中楚天科技占 1 席，楚天投资占 3 席，Romaco 公司行业专家占 1 席。
涉 Romaco 公司重大事项的决策机制为简单多数，充分保障 Romaco 公司的发
展取向符合楚天投资和楚天科技的战略规划。
38
整合计划的总负责人，代表楚天投资负责对收购 Romaco 公司
唐岳
后整合战略计划的制定和监督
代表楚天投资，协助唐岳先生负责协调境内相关部门负责人对
周飞跃
接整合计划的具体实施
系楚天科技委派至境外的高级副总裁，常驻德国，负责楚天欧
整合小组主要成 贺建军 洲的日常管理工作，并协调楚天投资和 Romaco 公司的境外对
员情况 接活动
系楚天投资委派至境外的高级副总裁并兼任楚天欧洲资本运营
曾林彬
负责人，常驻德国，系 Romaco 公司中方财务副总裁
系 Romaco 公司聘请的行业专家，负责 Romaco 公司的市场战略
W.D 鲍曼
和行业前瞻规划
各部门对接
负责对接整合计划的推进和实施
负责人
（1）通过设立 Romaco 公司管理委员会，强化 Romaco 公司的公司治理；
（2）依托楚天科技资源和平台，推进 Romaco 公司在中国市场的拓展，进一步
主要工作内容 发挥协同效应；
（3）加强技术人员往来和技术合作，推进技术交流并形成技术融合成果；
（4）支持 Romaco 公司扩张，强化 Romaco 公司“欧美运营总部建设”；
（5）多举措推动文化建设和融合
2、目前工作进展、履职情况
根据楚天科技提供的投后整合计划说明，上市公司与 Romaco 公司目前已建立起例行
沟通机制，双方不定期举行财务电话会议，参会人员有楚天资管执行董事、楚天科技财务
总监、楚天投资驻 Romaco 集团的财务监督专员和 Romaco 公司财务负责人，双方对财务
相关事项进行讨论并持续跟踪完成进度，充分保障楚天投资和楚天科技及时掌握 Romaco
集团的财务动态并帮助其解决相应问题；新冠疫情肺炎期间，楚天科技安排技术人员参加
Romaco 公司组织的线上质量和技术培训活动，以提升楚天科技的产品质量和工艺等。
经核查，由于投后融合小组主要成员系 Romaco 公司的管理委员会成员，管理委员会
享有 Romaco 公司章程规定的经营管理权限，其成员有权在管理委员会会议上就具体整合
决策参与表决和投票，其履职不存在相关限制或障碍。
（二）Romaco 的决策机构设置情况，公司管理委员会在公司决策机构的地位，是否
能自主决定 Romaco 的日常经营、投融资等的重大事项，并结合楚天资管收购 Romaco
后的已采取的整合措施，说明楚天投资是否已能充分管理和控制 Romaco 公司
1、Romaco 公司的决策机构设置情况
Romaco 公司的公司章程规定，Romaco 公司的权力机构包括管理董事、管理委员会
和股东会。其中，管理董事、管理委员会负责公司日常的经营管理。管理委员会由 5 名成
员组成，成员通过股东会决议任免。
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2、Romaco 公司管理委员会在公司决策机构的地位
Romaco 公司最高权力机构为股东会，Romaco 公司股东会、管理委员会及管理董事
的职权和地位分别如下：
机构名称 职权概要
股东会的主要职权为：
（1）修订 Romaco 公司章程；
（2）Romaco 公司增资、减资等资本变化；
（3）Romaco 公司组织形式的变化；
（4）批准依据股份有限公司法规定的需要股东会批准签署的协议；
（5）批准 Romaco 公司业务的出售/出租，或对 Romaco 及其子公司主要资产的出售
股东会 或出租或在其主要资产上设定担保；
（6）解散或清算 Romaco 公司；
（7）撤销/解聘管理委员会或任命类似的公司机构；
（8）Romaco 公司会计政策的重大变化；
（9）对公司股份进行没收或者行使股份转让权利；
（10）通过多数票否决管理委员会所做的决议；
（11）制定、修改或废止管理董事的规章制度。
管理委员会经股东会授权主要有以下职责：
（1）向公司管理董事咨询，尤其在涉及到公司及其关联企业业务政策和各种其他问
题方面提供咨询；
（2）审核并通过管理董事呈递的年度规划（包括下一营业年度的资产负债表、损益
表和投资与流动性规划）；
（3）根据股东会决议通过的管理董事规章制度，审批管理董事采取的措施和作出的
管理委员会
行为；
（4）审核年度决算并向股东会递交一份关于年度决算的确认和财务成果使用的决议
建议；
（5）向公司董事下发指示；
（6）聘任和解聘董事以及免除公司董事的责任、确定和变更董事的代表权限；
（7）与公司的董事签订、撤销、终止和变更其聘用合同。
（1）公司可任命一名或多名管理董事；
（2）管理董事的任免由管理委员会决议决定。管理董事聘用合同的变更或终止由管
管理董事 理委员会代表公司签订；
（3）管理董事应当依照法律、公司章程、经股东制定的规章制度、股东会和管理委
员会作出的决议和指示。
Romaco 公司的管理委员会享有依照 Romaco 公司的公司章程规定的相应权限；管理
委员会有权向公司的管理董事作出指示，因此管理委员会按照公司章程权限能对 Romaco
公司管理董事的经营措施进行监督和指导。
3、楚天资管收购 Romaco 后的已采取的整合措施，楚天投资已能充分管理和控制
Romaco
在本次交易完成前，楚天投资通过控制楚天资管，并通过楚天欧洲 100%持有 Romaco
公司 100%股份，已从股权角度实现了对 Romaco 公司的控制。
40
业务整合与管理方面，楚天投资在 2017 年取得目标公司控制权后，积极参与对目标
公司的管理与整合，并派遣管理人员赴欧洲协助管理。目前，整合管理的效果已初步显现，
目标公司的生产销售体系进一步完善，不必要的费用支出得到了缩减，在如中国、印度、
南美等新兴市场的销售布局进一步增加。报告期内，Romaco 公司 2019 年度较 2018 年度
增长 16.99%，主要是中国市场 2019 年度较 2018 年度增长 40.02%，亚洲市场（除中国）
2019 年度较 2018 年度增长 3.75%，美洲市场 2019 年度较 2018 年度增长 21.04%。2019
年度各区域市场保持增长，但市场占比结构出现细微变化，中国市场的份额在增大，根据
Romaco 公司的经营计划，未来这一占比将逐渐扩大。
人员整合与管理方面，由于原 Romaco 公司 CEO 在管理整合上未能发挥应有作用，
管理委员会已将其辞退并聘用了新的 CEO。Romaco 公司目前人员稳定，各层级管理人员
均能有效发挥作用。
因此，楚天投资已经完全控制 Romaco 公司，并通过管理委员会控制 Romaco 公司的
日常经营决策。
（三）结合上述情况及楚天投资向 Romaco 派驻管理委员会委员、高管的情况及履职
有效性等，说明本次交易完成后上市公司对 Romaco 业务、资产、财务、人员、机构等
方面的跨境整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、楚天投资向 Romaco 派驻管理委员会委员、高管的情况及履职有效性
2017 年楚天投资间接收购 Romaco 公司后，楚天投资及楚天科技分别有高级管理人员
加入 Romaco 公司管理委员会，上述人员的工作职责和分工如下：
委员姓名 职责及分工
系 Romaco 公司投后整合计划的总负责人，代表楚天投资负责对收购 Romaco 公司后整合战
唐岳
略计划的制定和监督
系楚天投资的董事，代表楚天投资协助唐岳先生协调境内相关部门负责人对接整合计划的具
周飞跃
体实施
系楚天科技委派至境外的高级管理人员，常驻德国，负责楚天欧洲的日常管理工作，并协调
贺建军
楚天投资和 Romaco 公司的境外对接活动
系楚天投资委派至境外的高级管理人员，任楚天欧洲资本运营负责人，常驻德国，目前系
曾林彬
Romaco 管理委员会委员
此外，在 Romaco 公司的高级管理人员聘任过程中，由楚天投资直接参与选拔或推荐
的高级管理人员及其主要工作职责如下表：
人员名单 主要工作职责
为 Romaco 公司的首席执行官（CEO），德国国籍，德国曼海姆大学工商管理硕士，
Jrg Pieper
曾就职于 APV，RexNord，Heinkel 等公司，在设备制造行业有近三十年的工作经验
41
现任 Romaco 公司首席财务官（CFO），曾就职于 Herberts，DemagMobileCranes，
Markus Kimpel Schuller ， Johns Manville Europe ， Glatfelter Gernsbach ， Aluplast ， Alfing Kessler
Sondermaschinen 等公司，有近二十年的财务工作经验
系楚天投资委派至境外的高级管理人员，任楚天欧洲资本运营负责人，常驻德国，目
曾林彬
前系 Romaco 管理委员会委员
系楚天科技委派至境外的高级管理人员，常驻德国，负责楚天欧洲的日常管理工作，
贺建军
并协调楚天投资和 Romaco 公司的境外对接活动
系楚天投资聘请的委派至 Romaco 公司的中方财务总监，常驻德国，负责楚天投资和
张明辉
Romaco 公司的财务日常沟通和计划执行
楚天投资取得控制权后，楚天投资及 Romaco 公司管理委员会及时聘请了合适的人选
参与公司管理，公司经营状况的到明显改善，整个集团业绩也有明显提升。由楚天投资向
Romaco 公司派驻的管理委员会委员及选拔或推荐的管理人员均可以有效履职。
2、本次交易完成后上市公司对 Romaco 业务、资产、财务、人员、机构等方面的跨
境整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）跨境整合计划
根据《重组报告书（草案）》和上市公司的说明，上市公司针对本次交易完成后的整
合计划如下：
本次交易完成后，Romaco 公司将进入上市公司体系之内，上市公司在经营原有水剂
类制药装备业务的基础上拓展至固体剂、片剂、胶囊剂、丸剂等多种类制药装备。Romaco
公司的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，上市公司不会对 Romaco 公司的管理团
队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队和业务的
稳定性及连贯性。为了保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司与
Romaco 公司将积极探索在管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按
照上市公司各类规范要求对 Romaco 公司的经营管理进行规范；Romaco 公司也将在业务
发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升
上市公司整体价值。本次交易完成后上市公司的整合计划如下：
① 管理机构整合
本次交易完成后，楚天科技拟充实 Romaco 公司管理委员会，由管理委员会现有 5 个
席位增至 7 位，拟增选 CFO 肖永红女士为管理委员会成员，并再由 Romaco 公司聘任一
位外方行业专家进入管理委员会，届时，楚天科技将通过控制管理委员会实现对 Romaco
公司经营决策的管控。
② 业务整合
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本次交易前，上市公司现有业务主要集中水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售
和服务。基于行业发展的前瞻，上市公司根据“一纵一横一平台”的发展战略，逐步向其
他产品先拓展，致力于打造涵盖主要药物剂型设备的全产品链。Romaco 公司可以提供固
体制剂从制粒、压片、包衣到泡罩包装、热封包装再到装盒和装箱的整体解决方案，具有
丰富的产品线。本次交易完成后，上市公司将梳理国内外现有业务板块的发展情况，分析
各项业务的发展前景，对不同业务板块针对性地制定业务整合。
③ 管理团队整合
Romaco 公司拥有经验丰富的管理人员和运营团队，多年成功经营奠定了 Romaco 公
司在制药装备领域的市场领先地位，积累了丰富的运营管理经验，形成了一套完整的运营
管理体系，为标的公司业务的可持续发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司拟在保
持 Romaco 公司核心管理团队稳定的基础上将其纳入上市公司管理体系，并尽可能给予
Romaco 公司现有管理团队在未来经营中足够的发言权，进一步提高其管理积极性，充分
发挥其在相关业务领域的经营管理特长，以提升上市公司整体的经营业绩。另一方面，上
市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司管理架构体系，严格按照上市公司
内部控制相关制度对标的公司内控制度，健全、规范标的公司的治理结构、内部控制制度
和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平，为 Romaco 公司持续发展提供管理支撑，
提高收购后企业的总体管理能力和管理效率。
④财务整合
在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对 Romaco 公司财务制度体系、会计
核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度
资金，完善资金支付、审批程序，控制标 的资产的财务风险；优化资金配置，发挥上市
公司相对的资本优势，降低资金成本，提高资金使用效率；加强内部审计和内部控制等。
Romaco 公司财务总监将由上市公司提名，并经 Romaco 公司管理委员会聘任和解聘。
Romaco 公司财务总监直接向 Romaco 公司董事会汇报并形成财务总监定期向上市公司汇
报的制度；同时，上市公司将委派 1 名经验丰富的财务人员长期在 Romaco 公司参与财务
管理工作；此外，Romaco 公司财务管理制度等将与上市公司实现全面对接，使上市公司
及时、准确、全面地了解 Romaco 公司的经营和财务情况。
（2）整合风险
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经核查，上市公司已在《重组报告书》（草案）风险因素章节披露了本次收购整合的
风险。具体情况如下：
本次交易完成后，Romaco 公司将成为上市公司间接控股子公司，上市公司将通过自
身规范的治理结构和管理经验、多渠道的融资能力以及在医药装备生产方面的资源积累为
Romaco 公司业务的进一步发展提供支持，Romaco 公司在上市公司体系内将作为不同的
经营主体独立运作经营。
Romaco 公司是全球领先的制药装备企业，具有完善的组织结构和成熟的管理体系，
由于 Romaco 公司业务版图遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，在法律法规、会
计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，上市公
司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长或将增加上市公司管理
及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适
应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果
的风险。
（3）整合风险管控措施
上市公司将建立如下管控措施以应对本次交易完成之后的整合计划。
① 定期境外巡察
上市公司定期会派出业务及内控人员对 Romaco 公司的境外资产进行巡查及调研。同
时，上市公司制定了境外资产运营状况的定期反馈机制。通过上述方式，上市公司能够结
合巡查及反馈情况对人员、业务等方面进行及时调整。
② 派出董事或高管的安排
根据经营管理需要，上市公司可以通过派出部分董事或高管的方式实现 Romaco 公司
的管理。除此之外，上市公司已与 Romaco 公司成立投后整合小组，双方已经开始就核心
人员的安排、业务推动、双方信息披露及运营管理、内控等形成沟通机制。
③ 核心管理人员留任的安排
本次交易完成后，上市公司将通过管理层激励等方式实现标的公司核心管理人员及现
有员工的留任，进而保持标的公司经营稳定。同时，上市公司将会派出运营管理、业务拓
展及内控等团队定期督导并提供协调和支持，以最大程度打造业务协同、文化尊重、授权
明晰、健康稳定的发展模式。
④ 境外资产定期盘点制度
44
上市公司建立了境外资产定期盘点制度，对海外子公司的资产进行定期盘点，以对海
外资产进行有效管控，降低出现大规模不良资产的可能性。
⑤ 财务管理
为最大程度保证财务管理的有效性，境外子公司的财务管理体系，参照上市公司的财
务原则及标准，其预算、资金和财务核算等方面进行统一管理和监控。上述管理体系的落
实，上市公司将能够更好的掌握各子公司的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督，
以促进财务管理目标的实现。
⑥ 监督管理
上市公司建立了完善的内部监督制度，对于 Romaco 公司，上市公司将派驻专门的财
务专员在子公司进行现场办公，同时对运营情况进行监控、检查。此外，上市公司内部审
计制度健全，对于存货库龄、销售业务、财务规范性等方面进行监控，确保经济活动合法
合规。
综上，本所律师认为，楚天投资与上市公司在联合取得 Romaco 公司控制权后建立
完善了投后整合小组，并且针对 Romaco 公司的日常决策，形成了以公司管理委员会为
主导的决策机制，可以实现对 Romaco 公司的管理和控制；针对本次交易，上市公司已
明确制定了整合措施及整合风险的管控措施，降低了交易完成后的整合风险。
45
八、《问询函》问题 12
12.申请文件显示，（1）2019 年 12 月，Romaco 子公司 Romaco Pharmatechnik GmbH
（以下简称 Romaco 医药技术）以及 DBG Maple Immobilienverwaltungs Gmbh&Co.KG
（以下简称 DBG Maple 不动产）将其合计持有的 Romaco 子公司 Romaco Immobilien
Verwaltungs GmbH（以下简称 Romaco 不动产）的 10.1%股权转让予周飞跃，股权转让
款合计为 649.97 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，周飞跃尚未支付上述款项；（2）周飞
跃目前担任楚天投资董事；（3）截至 2019 年 12 月 31 日，楚天资管应收楚天投资 55.44
万元；（4）截至 2019 年末，上市公司为楚天资管代垫款项 2,810,653 元；（5）楚天投资
持有 Romaco 医药技术的控股子公司 DBG Maple 不动产 5.1%股权。
请上市公司补充说明或披露：（1）结合周飞跃任职情况及与楚天投资、实际控制人
的关联关系，说明周飞跃受让 Romaco 不动产 10.1%股权的原因，上述股权转让款的收回
情况；（2）说明应收楚天投资款项的形成原因及收回情况；（3）披露上市公司为楚天
资管代垫款项的主要内容、收回情况、履行的审议程序及信息披露情况；（4）说明楚天
投资持有 DBG Maple 不动产 5.1%股权的原因、合理性及对作价的影响，后续有无出售
给上市公司的安排；（5）披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【核查手段】
1. 取得了周飞跃先生对受让 Romaco10.1%股权的书面调查说明；
2. 取得了楚天投资就收购 DBG Maple 不动产 5.1%股权的说明文件；
3. 就代垫款项和应收楚天投资款项，取得了上市公司、楚天投资和楚天资管的说明
文件和相关关联交易协议；
4. 查看了前述收购事项的收购协议、服务协议等相关文件；
5. 就资金占用问题，查看了《重组报告书（草案）》和本次交易的评估报告。
（一）结合周飞跃任职情况及与楚天投资、实际控制人的关联关系，说明周飞跃受让
Romaco 不动产 10.1%股权的原因，上述股权转让款的收回情况
46
根据本所律师对周飞跃先生的问卷调查并核查上市公司公告，周飞跃先生现任楚天科
技董事、副总裁、董事会秘书，兼任楚天投资董事。周飞跃先生系与标的公司受同一最终
控制方控制的企业之高级管理人员，与上市公司实际控制人唐岳先生无其他关联关系。
根据标的公司提供的税务咨询师普华永道的文件和楚天资管提供的说明，在德国通常
进行公司产业并购交易时，为规避公司持有土地房产涉及的房地产交易税，通常会设立一
个专门的房地产公司持有公司全部土地房产，然后通过适当比例的外部持股来规避高额房
地产税。Romaco 不动产是楚天投资 2017 年收购德国 DBAG 持有的 Romaco 公司 75.1%
的股权时候就已经存续的持有 Romaco 公司房屋土地的专门公司。2020 年 1 月楚天欧洲
收购德国 DBAG 持有的 Romaco 公司 24.9%的股权前，为避免高额的房地产交易税，
在当地税务咨询机构和律师建议下，将 Romaco 医药技术和 DBG Maple 不动产持有的
Romaco 不动产合计 10.1%的股权转让给周飞跃先生。
周飞跃先生受让 Romaco 不动产的 10.1%的股权应付的 649.97 万元尚未支付完毕；根
据 Romaco 不动产 10.1%股权收购协议约定，周飞跃先生应不迟于 2020 年 9 月 30 日前支
付完前述转让款，周飞跃先生拟通过自有或自筹资金进行支付前述转让款。
（二）说明应收楚天投资款项的形成原因及收回情况
根据楚天投资的说明并经本所律师查阅楚天投资与 Romaco 公司签署的服务协议，
2019 年 12 月 31 日，楚天资管合并口径应收楚天投资 55.44 万元，系楚天投资派驻 Romaco
公司管理人员境外发生的境外 IT、人力资源和法律信息咨询等相关服务的费用。截至目
前，楚天投资已将该笔费用支付给楚天资管，楚天资管该笔应收款已实际全部收回。
（三）披露上市公司为楚天资管代垫款项的主要内容、收回情况、履行的审议程序
及信息披露情况
1、上市公司为楚天资管代垫款项的主要内容、收回情况
根据上市公司提供的说明并经本所律师核查楚天科技与 Romaco 公司签署的服务协议，
上市公司不存在为楚天资管代垫款项的情形；2019 年度楚天资管收到上市公司款项
2,810,653 元，该款项为楚天资管的境外子公司 Romaco 公司替楚天科技垫付的境外 IT、
人力资源和法律信息咨询等相关服务的费用。该费用由 Romaco 公司先行支付，上市公司
最终支付给 Romaco 公司。
2、履行的审议程序及信息披露情况
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根据楚天科技的公告，公司于 2019 年 3 月 28 日召开了第三届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，其中 2019 年与 Romaco 公司及
其控股子公司的关联交易预计金额总计为人民币 1.3 亿元。
同时，独立董事对公司 2019 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可和独立意见，
独立财务顾问国金证券出具了核查意见。2019 年 4 月 22 日，上市公司 2018 年股东大会
审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
因此，针对上述事项，上市公司已履行了必要审议程序及信息披露程序。
（四）说明楚天投资持有 DBG Maple 不动产 5.1%股权的原因、合理性及对作价的
影响，后续有无出售给上市公司的安排
根据收购 DBG Maple 不动产 5.1%合伙权益的协议，在楚天欧洲收购 Romaco 公司 75.1%
股权前，DBG Maple 不动产 5.1%合伙权益系由第三方 Westend Treuhandgesellschaft mbH
所持有。根据 2017 年 4 月 28 日经公证的收购 Romaco 控股公司 75.1%的股权收购协议，
经 Romaco 公司当时控股股东德国 DBAG 和楚天投资友好协商，楚天投资应德国 DBAG
的要求，同意在收购 Romaco 公司 75.1%时也一并收购 DBG Maple 不动产 5.1%合伙权益
作 为 收 购 Romaco 公 司 的 交 割 条 件 ， 经 双 方 协 商 楚 天 投 资 完 成 对 Westend
Treuhandgesellschaft mbH 所持有的 DBG Maple 不动产 5.1%合伙权益的收购。
根据《重组报告书（草案）》和北京亚超的评估报告，标的公司替楚天投资代付 DBG
Maple 不动产 5.1%股权收购款，该笔其他应收款在本次交易评估过程中，评估无增减值，
对本次交易的标的资产的评估作价没有实质影响。
根据楚天投资提供的说明，目前 DBG Maple 不动产系空壳公司，名下未实际开展经
营活动，拟进行办理企业注销手续，未来没有出售给上市公司的计划。
（五）披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报
材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重
大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
48
联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此
进行核查并发表意见。”
经核查《重组报告书（草案）》，截至重组报告书出具之日，拟购买资产不存在被其
股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，标的公司与关联方存在的相关往来均存在真实商
业背景；上市公司已经在《重组报告书（草案）》相关章节对是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题进行了特别说明，因此本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10
号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见》的规定。
49
九、《问询函》问题 13
13. 本次交易完成后，楚天投资控制的上市公司股份将进一步增加。
请上市公司补充披露楚天投资及其一致行动人在本次交易前所持上市公司股份的锁
定情况，相关锁定安排是否符合《证券法》第七十五条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查手段】
1. 查阅了楚天投资出具的有关股份锁定期的承诺及补充声明文件；
2. 取得了楚天投资最新持股数的持有人名册；
3. 检索了巨潮资讯网上楚天科技的公告文件等。
（一） 在本次交易前所持上市公司股份的锁定情况，相关锁定安排是否符合《证券
法》第七十五条规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，楚天投资持有上市公司楚天科技
175,347,341.00 股，持股比例 37.48%，楚天投资为上市公司的控股股东。根据《证券法》
第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购
行为完成后的十八个月内不得转让。”
1、本次交易楚天投资认购的股份锁定承诺
本所律师注意到，2020 年 4 月 24 日，楚天投资承诺：（1）本公司因本次交易取得
的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该股份、
可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利
润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
楚天投资在本次重组中认购的上市公司股份、可转换公司债券的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本
等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。（3）若本公司基于本次交易所取得股份、可转换
公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相
关证券监管机构的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排
与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
50
2020 年 5 月 22 日，楚天投资于出具了《上市公司控股股东关于股份减持计划的补充
承诺函》，楚天投资承诺：“1、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不
减持所持有的上市公司股份。2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述
期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本承诺自签署之
日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失
承担相应法律责任。”
2、本次交易前楚天投资所持股份的锁定承诺
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，2020 年 7 月，楚天投资补充出具
了关于股份锁定的承诺函，具体内容如下：“对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天
科技的股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不转让。”
据此，本所律师认为，楚天投资就本次交易前其所持有的楚天科技股份的锁定期安
排，符合《证券法》第七十五条的规定。
51
十、《问询函》问题 14
14.请独立财务顾问和律师核查上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况，补
充说明：（1）本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情
况；（2）结合前述情况核查相关交易是否构成内幕交易，并对本次重组是否涉及内幕交
易发表明确意见。
【核查手段】
就本次重组是否涉及内幕交易，本所律师履行了如下主要核查手段：
1. 查阅了上市公司的《内幕信息知情人登记管理制度》；
2. 取得了本次重组相关的交易进程备忘录和上市公司董事会关于本次重组保密情况
的说明；
3. 查看了内幕信息知情人登记统计表和内幕查询报告及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的买卖股票的股份变证明文件；
4. 访谈了买卖股票的相关内幕自查人员并取得了他们的声明承诺等。
（一）楚天科技内幕交易登记制度执行情况
经核查，上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《中国证券监督
管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及
规范性文件的有关规定，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及范
围、内幕信息知情人范围、登记管理制度、内幕信息流转制度和保密制度及责任追究等内
容。
为了避免本次重组的相关信息在公告前泄露，上市公司就本次交易采取了必要的保密
措施，包括但不限于严格控制知情人范围，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的
要求进行内幕信息知情人登记，具体制度执行情况如下：
1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，知晓相
关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。上市公司已经按照深交所
和《内幕信息知情人登记管理制度》的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情
人登记表等相关材料。
2、上市公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》规定，及时地与本次交易的相关
证券中介服务机构签署了《保密协议》，协议约定未经信息提供方书面许可中介机构不得
将信息提供方就本次重组所提供的保密资料及信息泄露给与本次重组无关的任何第三方，
52
同时上市公司及上述中介机构承诺不将其获得的保密资料及信息用于与《保密协议》规定
之目的无关的任何其他用途。
3、为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司于 2019 年 12 月 10 日
上午开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金事项的停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少
每 5 个交易日披露一次相关事项的进展公告。
4、在楚天科技召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于楚
天科技的董事、监事、高级管理人员。楚天科技的董事、监事、高级管理人员严格履行了
诚信义务，没有泄露保密信息。
5、公司在本次重组预案和草案公告前按照《内幕信息知情人登记管理制度》对本次
重组的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，并向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请核查内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为，
确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
综上，上市公司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度及证监会、
深交所的规范性文件执行。
（二）本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况
经核查，上市公司已向深交所报送了与本次重组有关的进程备忘录。具体情况如下：
序号 时间 参与机构及人员 会议主题 会议内容
楚天科技（黄玉婷、周德伟）、 楚天科技介绍了本次收购标的的
楚天投资（周飞跃）、Romaco 介绍重组的基本 一些基本情况：
（曾林彬）、国金证券（郑玥 情况 （1）本次重组的背景及目的
1 2019 年 10 祥、李伟、李江水、周乐俊）、 （2）本次交易拟注入资产概况
月 29 日 普华永道（杨光）、湖南启元 国金证券介绍了本次重组的方案
介绍重组方案
（刘中明、文立冰）、北京亚 框架及时间进度安排
超评估（陈诗杰、李庆荣）、 确定目标公司尽 楚天科技及各方机构确定目标公
中审众环（肖明明） 职调查的时间 司现场尽职调查时间
Romaco（曾林彬）、国金证券
（郑玥祥、李伟、李江水、周
2019 年 11 讨论了现场尽职 会议讨论了目标公司现场尽职调
2 乐俊）、湖南启元律所（文立
月 19 日 调查工作 查工作安排及时间进度表
冰）、北京亚超评估（陈诗杰、
李庆荣）
楚天科技（周飞跃、黄玉婷、
周德伟）、楚天投资（周飞跃）、
2019 年 12 湖南澎湃（刘蔚）、国金证券 讨论了重组框架 会议讨论了重组整体框架并签署
3
月9日 （李伟、李江水）、湖南启元 协议 了重组框架协议
（刘中明、文立冰）、北京亚
超评估（陈诗杰、李庆荣）
4 2020 年 3 楚天投资（唐岳、郑刚、周飞 讨论交易方案 （1）讨论楚天资管初步审计结果
53
月 20 日 跃）、楚天科技（唐岳、肖云 与评估结果；
红、周飞跃、黄玉婷、周德伟、 （2）讨论楚天资管尽职调查进展
蒋元）、湖南澎湃（刘蔚）、 情况；
国金证券（郑玥祥、李伟、李 （3）讨论本次方案支付交易对价
江水）、湖南启元（刘中明、 的具体形式及分配比例；
文立冰）、普华永道（杨光）、 （4）讨论募集配套资金方案；
中审众环（蔡永光、张文琪、 （5）讨论交易各方拟签署的附生
肖明明）、北京亚超评估（陈 效条件的《楚天科技股份有限公
诗杰、李庆荣） 司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产协议》
（1）讨论确定后的交易方案和修
楚天投资（唐岳、周飞跃）、
改后的募集配套资金方案；
楚天科技（唐岳、肖云红、周
（2）讨论确定并签署《业绩承诺
飞跃、黄玉婷、周德伟）、湖
2020 年 4 补偿协议》；
5 南澎湃（刘蔚）、国金证券（郑 相关合同签署
月 24 日 （3）讨论确定并签署附生效条件
玥祥、李伟、李江水）、湖南
的《楚天科技股份有限公司发行
启元（刘中明、文立冰）、北
股份、可转换公司债券及支付现
京亚超评估（陈诗杰、李庆荣）
金购买资产协议》
1、内幕信息知情人自查范围和登记填报情况
经核查，上市公司根据本次重组交易进程的实际知情情况并参照《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与
解答》等法规的要求确定了内幕信息知情人的范围，自查区间为本次重组申请股票停牌日
前 6 个月（2019 年 6 月 6 日）至重组报告书首次披露之前一日（2020 年 4 月 24 日）。根
据楚天科技提供的各方提交的《自查报告》，本次交易核查的人员范围包括：
（1）发行人：楚天科技及其董事、监事、高级管理人员；控股股东楚天投资及其董
事、监事和高级管理人员；
（2）交易对方：楚天投资、澎湃投资及其董事、监事、高级管理人员；
（3）标的公司：楚天资管及其董事、监事、高级管理人员；
（4）中介机构：为本次重组提供中介服务的国金证券股份有限公司、湖南启元律师
事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）、北京亚超资产评估有限公司及其各自的经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女）。
根据公司提供的内幕自查人员登记表，本次重组的登记填报情况如下：
序号 自查公司/企业 自查董事、监事和高级管理人员/经办人员 备注
1、发行人楚天科技
54
楚天科技 董事：唐岳、刘令安、曾凡云、阳文录、周飞
跃、周江军、刘曙萍、贺小辉、黄忠国、曾江
左侧人员的直系亲属（指
洪、肖云红
配偶、父母及年满 18 周
高级管理人员：肖云红、边策、曾和清、周婧
岁的成年子女）
颖
监事：邱永谋、刘桂林、李浪
2、控股股东及交易对方楚天投资
楚天投资 董事：唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、李刚、
左侧人员的直系亲属（指
唐泊森、刘桂林
配偶、父母及年满 18 周
高级管理人员：唐泊森
岁的成年子女）
监事：李新华、邓文、贺常宝
3、交易对方澎湃投资
澎湃投资 董事：刘焱、彭莎、刘赪 左侧人员的直系亲属（指
总经理：刘焱 配偶、父母及年满 18 周
监事：何毅 岁的成年子女）
4、标的公司楚天资管
楚天资管 执行董事：周飞跃 左侧人员的直系亲属（指
监事：刘蔚 配偶、父母及年满 18 周
岁的成年子女）
5、中介机构
国金证券 郑玥祥、李伟、李江水、周乐俊
湖南启元 刘中明、文立冰
左侧人员的直系亲属（指
中审众环 蔡永光、肖明明、张文琪
配偶、父母及年满 18
北京亚超 李应峰、陈诗杰、李庆荣
普华永道 张津、杨光
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人
/ 曾林彬（Romaco 公司） 左侧人员的直系亲属（指
黄玉婷、周德伟（楚天科技证券办人员） 配偶、父母及年满 18 周
/
蒋元（楚天科技财务人员） 岁的成年子女）
/ 郑刚（楚天资管财务负责人）
经核查，上市公司已在披露《重组报告书》（草案）时，向深交所提交了《内幕信息
知情人登记表》。
2、本次重组买卖股票核查情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在楚天科技停牌
日前 6 个月至重组报告书首次披露之前一日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属买卖楚
天科技股票情况如下：
（1）控股股东楚天投资买卖楚天科技股票情况
成交日期 证券代码 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2019-09-02 300358 楚天科技 251,000 买入
2019-09-03 300358 楚天科技 421,200 买入
2019-09-04 300358 楚天科技 7,700 买入
2019-09-05 300358 楚天科技 843,100 买入
55
2019-09-06 300358 楚天科技 465,000 买入
2019-09-09 300358 楚天科技 382,000 买入
本所律师注意到，本次交易对方楚天投资已于 2017 年 6 月承诺在前次收购 Romaco
公司 75.1%股权正式交割完成后三十个月内，通过合法方式将其直接或间接持有的所有
Romaco 公司股权优先转让给上市公司楚天科技。该承诺详见 2017 年 5 月 3 日上市公司在
巨潮资讯网披露的《关于公司参与收购 Romaco 公司的对外投资暨关联交易公告》（公告
编号：2017-043 号）。
就上述股票买入行为，楚天投资出具了说明：
“本次增持的背景是 2018 年下半年资本市场大幅波动，本公司质押率较高，增持资
金筹措难，无法在原定增持期限内完成增持计划。2018 年 12 月 28 日上市公司楚天科技
发布了《关于控股股东增持计划变更的公告》（公告编号：2018-097），本公司计划自 2019
年 9 月 1 日起 6 个月内通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）
择机通过二级市场增持公司股份，增持数量不低于公司已发行总股本的 0.5%，不超过公
司已发行总股本的 1%。
本公司买入楚天科技股票系按照 2018 年底公告的增持计划而进行的股票交易行为。
本次增持交易也是本公司基于对证券市场、行业的判断和对楚天科技投资价值的认可而进
行的独立操作。本公司的上述增持交易与本次重组无任何关联，不存在获取或利用本次重
组内幕信息进行股票交易的情形。
在本次重组报告书（草案）公告后直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交
易期间，本公司将继续严格按照相关法律法规及中国证监会和深交所有关规定，规范股票
交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
（2）上市公司董事阳文录卖出楚天科技股票情况
成交日期 证券代码 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2019-07-24 300358 楚天科技 -240,000 卖出
2019-07-25 300358 楚天科技 -360,000 卖出
2019-07-26 300358 楚天科技 -91,500 卖出
本所律师注意到，上市公司董事阳文录于 2019 年 4 月 12 日委托楚天科技披露了《关
于公司董事减持计划的预披露公告》，上市公司“董事阳文录先生直接持有公司股份
56
2,766,000 股（占公司总股本的 0.58%），计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后 6
个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份累计不超过 691,500 股（即不超过公司
总股本的 0.1460%）”。上市公司在减持披露公告中已声明阳文录本次减持未违反《证券
法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
同时，就上述股票卖出行为，阳文录作出了声明和访谈回复：
“本人卖出楚天科技股票的行为完全是基于自身依据对证券市场、行业的判断和对楚
天科技投资价值的认可而进行的操作, 纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联；自查
期间本人并未获知楚天科技本次重大资产重组，亦对本次重组项目的具体内容等毫不知情,
不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（3）上市公司控股股东的董事李刚交易楚天科技股票情况
成交日期 证券代码 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2019-07-22 300358 楚天科技 -3,000 卖出
2019-07-24 300358 楚天科技 -5,000 卖出
2019-09-02 300358 楚天科技 -5,000 卖出
就上述股票卖出行为，李刚作出了如下声明：
“本人卖出楚天科技股票的行为完全是基于自身依据对证券市场、行业的判断和对楚
天科技投资价值的认可而进行的操作, 纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联；自查
期间本人并未获知楚天科技本次重大资产重组，亦对本次重组项目的具体内容等毫不知情,
不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（4）上市公司控股股东的董事唐泊森之直系亲属交易楚天科技股票情况
①唐泊森妻子唐枝俏买卖股票情形
成交日期 证券代码 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2019-10-16 300358 楚天科技 2,000 买入
2019-12-05 300358 楚天科技 -7,000 卖出
2019-06-17 300358 楚天科技 400 买入
②唐泊森女儿唐霁买入股票情形
成交日期 证券代码 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2019-08-02 300358 楚天科技 1,000 买入
57
就上述股票买卖行为，存在买卖股票的唐枝俏和唐霁分别作出了如下声明：
“本人买卖楚天科技股票的行为完全是基于自身依据对证券市场、行业的判断和对楚
天科技投资价值的认可而进行的操作, 纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联；自查
期间本人并未获知楚天科技本次重大资产重组，亦对本次重组项目的具体内容等毫不知情,
不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（5）楚天投资的监事邓文及其近亲属交易楚天科技股票情况
①邓文买卖股票
成交日期 证券代码 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2019-08-06 300358 楚天科技 20,000 买入
2019-08-19 300358 楚天科技 -20,000 卖出
2019-08-27 300358 楚天科技 -90,000 卖出
2019-09-02 300358 楚天科技 -30,000 卖出
2019-09-03 300358 楚天科技 -40,000 卖出
2019-09-05 300358 楚天科技 -30,000 卖出
2019-09-06 300358 楚天科技 -10,000 卖出
2019-09-09 300358 楚天科技 -38,200 卖出
2019-09-10 300358 楚天科技 -1,800 卖出
2019-09-18 300358 楚天科技 20,000 买入
2019-09-19 300358 楚天科技 20,000 买入
2019-09-23 300358 楚天科技 10,000 买入
2019-09-25 300358 楚天科技 -10,000 卖出
2019-09-26 300358 楚天科技 10,000 买入
2019-09-30 300358 楚天科技 11,800 买入
2019-10-09 300358 楚天科技 -1,800 卖出
2019-10-11 300358 楚天科技 -10,000 卖出
2019-10-14 300358 楚天科技 -20,000 卖出
2019-10-18 300358 楚天科技 70,000 买入
2019-10-21 300358 楚天科技 20,000 买入
2019-10-22 300358 楚天科技 -20,000 卖出
58
成交日期 证券代码 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2019-10-30 300358 楚天科技 20,000 买入
2019-11-01 300358 楚天科技 20,000 买入
2019-11-06 300358 楚天科技 20,000 买入
2019-11-07 300358 楚天科技 5,300 买入
2019-11-08 300358 楚天科技 -5,300 卖出
2019-11-11 300358 楚天科技 20,000 买入
2019-11-13 300358 楚天科技 10,000 买入
2019-11-15 300358 楚天科技 30,000 买入
2019-11-22 300358 楚天科技 -10,000 卖出
2019-11-27 300358 楚天科技 10,000 买入
2019-11-29 300358 楚天科技 20,000 买入
2019-12-02 300358 楚天科技 10,000 买入
2019-12-04 300358 楚天科技 -10,000 卖出
②邓文妻子杨艳芝买卖股票
成交日期 证券代码 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2019-09-03 300358 楚天科技 -70,000 卖出
2019-09-06 300358 楚天科技 -20,000 卖出
2019-09-26 300358 楚天科技 10,000 买入
2019-09-30 300358 楚天科技 10,000 买入
2019-10-16 300358 楚天科技 10,000 买入
2019-10-18 300358 楚天科技 30,000 买入
就上述股票买卖行为，邓文和杨艳芝分别作出了如下声明：
“本人买卖楚天科技股票的行为完全是基于自身依据对证券市场、行业的判断和对楚
天科技投资价值的认可而进行的操作, 纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联；自查
期间本人并未获知楚天科技本次重大资产重组，亦对本次重组项目的具体内容等毫不知情,
不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）结合前述情况核查相关交易是否构成内幕交易，并对本次重组是否涉及内幕
交易发表明确意见
59
综上，本所律师认为，根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的股票交易查询
信息、本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》和相关声明，自查期间存在买卖
股票的相关主体因不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易，故不构成内幕交
易；本次重组不涉及内幕交易。
60
十一、《问询函》问题 15
15.申请文件显示，Romaco 生产基地主要位于德国和意大利，销售欧洲、美洲、亚
洲等多个国家和地区。
请上市公司补充披露：（1）结合 Romaco 生产基地主要位于德国和意大利的实际情
况，量化分析新冠疫情对 Romaco 生产经营的具体影响以及对本次交易评估作价的影响；
（2）披露汇率波动、政治局势、当地宏观经济情况变动等相关海外经营风险对 Romaco
持续盈利能力的影响及相关应对措施。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见；请独立财务顾问和
律师补充说明对标的资产主要经营实体 Romaco 历史沿革、股权及控制权结构等情况的
核查及验证过程。
【核查手段】
就 Romaco 公司经营情况、受新冠疫情影响和相关海外经营风险对 Romaco 盈利能力
的影响，本所律师履行的主要核查手段如下：
1. 获取 Romaco 公司截止 2020 年 6 月的报表，逐月统计分析其营业收入情况，对比
分析经营业绩实现情况，同时对比报告期收入结构及增长情况；
2. 获取 Romaco 公司截止 2020 年 6 月的在手订单及新签订单情况，对比报告期在手
订单情况，分析 2020 年在手订单与截止 2020 年 6 月已实现收入情况占 2020 年预计收入
的覆盖情况；
3. 公开查询主要经营所在地经济、政治情况，并分析汇率波动、政治局势、当地宏
观经济情况变动等相关海外经营风险对 Romaco 持续盈利能力的影响及复核公司提出的相
关应对措施等。
就 Romaco 公司历史沿革、股权及控制权结构等情况的核查，详见本回复“（三）补
充说明对标的资产主要经营实体 Romaco 历史沿革、股权及控制权结构等情况的核查及验
证过程”部分。
（一）结合 Romaco 生产基地主要位于德国和意大利的实际情况，量化分析新冠疫
情对 Romaco 生产经营的具体影响以及对本次交易评估作价的影响
1、收入及净利润实现情况
Romaco 公司上半年生产经营情况与半年预算及上年同期水平比较如下：
单位：万欧元
61
2020 年 1-6 月实 上年同期实现 2020 年 1-6 月与
项目 2020 年预测数 实现占比情况
现数 数 上年同期相比
收入情况 17,144.34 7,552.34 44.05% 7,609.41 99.25%
净利润情况 692.40 258.61 37.35% 403.85 64.04%
2020 年 1 至 6 月实现销售收入 7,552.34 万欧元，实现净利润 258.61 万欧元，各月具
体情况如下：
单位：万欧元
项目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 合计
收入 1,005.81 1,039.50 1,068.60 1,260.00 1,320.88 1,857.64 7,552.34
环比增长率 - 3.35% 2.80% 17.91% 4.83% 40.64% -
净利润 -3.40 -19.70 40.18 21.93 92.75 126.85 258.61
环比增长率 - -479.90% 303.95% -45.42% 322.94% 36.77% -
2020 年预测实现收入 17,144.34 万欧元及预测实现净利润 692.40 万欧元，平均计算到
1 至 6 月份的预计实现收入为 8,572.17 万欧元及预计实现净利润为 346.20 万欧元。Romaco
公司 1 至 6 月的实际收入较预测目标低 11.90%及实际完成净利润较预测目标低 25.30%。
Romaco 公司主要生产经营位于欧洲，其中三家工厂位于德国，一家工厂位于意大利。
疫情爆发初期，公司生产经营受到一定影响。1-4 月随着疫情发展，Romaco 公司全球客
户的工程进度和付款安排都受到一定影响，同时为了满足所在国防疫要求，供应商的供应
也受到一定影响，导致公司生产计划受到一定影响。自五月中旬开始，随着疫情得到逐步
控制，德国和意大利经济社会生产活动逐步恢复正常，交通管制逐步放开，上下游企业逐
步复工复产，Romaco 公司通过灵活工时、调休等方式填补受疫情影响的部分未实现产能，
保障客户订单的正常交付。结合疫情对全球经济的影响，该影响在可控范围之内。受疫情
影响，Romaco 公司在博洛尼亚的在建工程于 2020 年 3 月份停工，并于 2020 年 7 月份恢
复施工，受制于施工停工的影响，工厂建成投产时间顺延到 2021 年 3 月，因此博洛尼亚
工厂新增产能预计会受到影响，但是总体影响有限。
2、订单增长情况
根据统计，2020 年 1-6 月新增订单情况如下：
单位：万欧元
项目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 合计
新增订单 1,127.85 837.77 1,289.79 1,294.02 947.39 1,920.75 7,417.57
62
增长率 - -25.72% 53.96% 0.33% -26.79% 102.74% -
注：环比增长率=（本期指标-上期指标）/上期指标
Romaco 公司目前在手订单量为 8,254.99 万欧元，2020 年 1-6 月新增订单 7,417.57 万
欧元，其在手订单及新增订单情况良好，已实现收入和当前在手订单合计数占全年预计收
入的占比为 92.20%。
综上分析，结合会计师和独立财务顾问的分析，新冠疫情对 Romaco 公司 2020 年上
半年生产经营有一定影响，但对 Romaco 公司 2020 年全年生产经营预计无影响，业绩承
诺实现的可能性较高。2020 年预测收入实现的情况下，对本次交易评估作价无影响。
（二）披露汇率波动、政治局势、当地宏观经济情况变动等相关海外经营风险对
Romaco 持续盈利能力的影响及相关应对措施
1、汇率波动风险及应对措施
报告期内，目标公司生产经营主体的日常经营活动分别以欧元、美元为主要结算货币，
而上市公司的合并报表记账本位币为人民币，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇
率波动幅度增大，人民币对欧元、美元等货币的汇率变化将导致本公司合并财务报表的外
币折算风险。
为了应对汇率变动对标的资产经营业绩的不利影响，上市公司及 Romaco 公司拟采取
如下管理汇率风险的有效措施：
（1）利用技术创新提高产品的综合毛利率，以减轻汇率变动带来的不利影响。目标
公司将对现有产品线通过技术创新进行研发和加工生产，在提升技术创新力度的同时有效
控制生产经营中成本支出，提高产品的综合毛利率，从而在一定程度上减轻汇率变动对标
的资产盈利情况带来的不利影响。
（2）实时监控外汇市场，及时调整对冲策略。上市公司将配合 Romaco 公司合理安
排年度生产计划，以平衡 Romaco 公司的外汇收支；日常经营过程中，Romaco 公司对风
险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策略。
（3）加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。Romaco 公司的高管和核心业务人员系
具备丰富金融和经济知识的高素质人才，其对外汇走势具备一定的判断力，能够在一定程
度上识别潜在汇率风险，并据此合理制定商业条款和结算方式。
2、海外业务运营风险及应对措施
63
Romaco 公司的主要生产基地位于德国和意大利，因此 Romaco 公司持续经营能力将
受到德国和意大利等国的政治局势和宏观经济环境的影响，具体分析如下：
（1）德国
根据商务部对外投资和经济合作司发布的《对外投资合作国别（地区）指南—德国
（2019 年版）》等网站消息，在德国经营企业需要关注的政治局势和当地宏观经济方面
如下：
因素 内容概要
德国国内政局稳定，大部分地区社会治安状况良好，是世界上安全系数较高的国家
之一。截至 2019 年 01 月 25 日，国际评级机构穆迪对德国主权信用评级为 Aaa，
政治局势 展望为稳定。截至 2019 年 07 月 19 日，国际评级机构惠誉 对德国主权信用评级为
AAA，展望为稳定。截至 2019 年 04 月 12 日，国际评级机构标普对德国主权信用
评级为 AAA/A-1+，展望为稳定。
2014 年至 2018 年，德国经济增长率一直保持在平均 1.5%以上的增长率，2018 年
宏观经济环境 德国通货膨胀率为 1.9%。但是，受新冠肺炎疫情影响，德国 2020 年一季度经济接
近停滞，较上季度仅增长 0.1%
（2）意大利
根据商务部对外投资和经济合作司发布的《对外投资合作国别（地区）指南—意大利
（2019 年版）》等官网消息，在意大利经营企业需要关注的政治局势和当地宏观经济方
面如下：
因素 内容概要
政治和经济环境的不确定性是当前意投资市场面临的主要风险之一。意大利南部部
政治局势
分地区社会治安欠佳，罗马、米兰个别社区较为混乱。
作为发达工业国，意大利是欧洲第四大、世界第八大经济体。世界银行《2019 年全
球营商环境报告》显示，意大利在全球 190 个经济体中营商便利度排名第 51 位。
地区经济发展不平衡，北方工商业发达，以农业为主的南方则经济较为落后。2017
年初以来，意经济持续在低谷徘徊，2018 年经济增长 0.9%。意大利央行数据显示，
宏观经济环境
2018 年意大利公共债务总额约 23220 亿欧元，与 GDP 比值为 132.2%。2018 年，
意大利失业率为 10.6%，较 2017 年下降 0.6 个百分点。
但是，受新冠肺炎疫情影响，2020 年上半年意大利经济出现比较严重的下滑和停滞
态势
标的公司经营实体所在国德国和意大利政治局势相对稳定，虽然受欧债危机影响和近
期新冠肺炎疫情影响，德国和意大利今年上半年经济下滑压力增大，但随着各国在抗击新
冠疫情的合作加强，欧盟、德国和意大利纷纷出台措施帮助国内度过新冠疫情所造成的经
济冲击，预计德国和意大利经济将从新冠肺炎危机中缓慢复苏。因此在保持目前政局的情
况下，若抗击新冠疫情的措施得当且德国和意大利经济逐渐恢复，Romaco 公司的持续盈
利能力不会受到重大不利影响。
64
但是由于目标公司销售网络遍布欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区，如相关国家和
地区新冠疫情继续扩散、发生突发政治动荡、战争、经济波动、移民问题、自然灾害、政
策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，
都可能影响标的公司业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
根据上市公司和标的公司楚天资管提供的说明，上市公司及 Romaco 公司具体拟采取
以下措施进行风险防范：
（1）面对目前新冠疫情对德国和意大利经济造成的冲击，上市公司将与 Romaco 公
司高层密切关注新冠肺炎疫情的态势，与 Romaco 公司及时沟通和分享国内抗击新冠疫情
的措施和手段，向 Romaco 公司输送和捐赠疫情防疫物资，并协助 Romaco 公司采取线上
和线下方式开拓国内和国际市场，保持 Romaco 公司订单稳定增长。
（2）Romaco 公司对业务所在地的政治局势、投资安全、经济波动、产业政策、贸易
政策等保持高度关注，当政治经济局势等出现不稳定或经贸政策发生重大变化时，Romaco
公司将及时调整业务规模或业务开展方式，尽可能降低环境或政策变化带来的不利影响。
（3）若本次交易完成，上市公司和 Romaco 公司拟积极与 Romaco 公司及主要生产
基地所在地的当地政府、社区和民间团体加强关系，保持对所在国当地政治局势、社会治
安和投资安全的高度关注，并针对可能发生的政治风险制定相应的应对预案。若发生不利
因素，上市公司将及时向中国大使馆等政府机构、所在国中国商会、所在国中国贸易协会
等组织反映 Romaco 公司受影响情况，并申请协调与 Romaco 生产基地所在的当地政府关
系。
（4）Romaco 公司在拓展海外业务时高度关注国别风险，全面、综合评判当地的政治
经济风险情况，主要关注其政治稳定性、经济发展情况、是否具备完善的法治体系、投资
安全性、地方产业政策、汇率波动情况等因素。对于被判定为存在较高国别风险的客户，
Romaco 公司会对客户资信进行重点关注与评估，严格控 制客户的资信，以减少未来可能
造成的损失。
（三）补充说明对标的资产主要经营实体 Romaco 历史沿革、股权及控制权结构等
情况的核查及验证过程
1、相关核查和验证过程
65
本次交易涉及的目标公司 Romaco 公司总部在德国，其主要生产基地位于德国和意大
利。本所律师对标的资产主要经营实体 Romaco 公司的历史沿革、股权及控制权结构履行
的主要核查及验证过程如下：
（1）向楚天投资了解前后收购 Romaco 公司合计 100%股权的前次交易情况；
（2）向境外律师发送中英文尽职调查清单、Romaco 公司的尽职调查范围和沟通发表
法律意见的具体要求；
（3）调阅 Romaco 公司的数据库文件（包括但不限于前次交易协议、Romaco 公司章
程和 Romaco 股东名册）；
（4）通过网站检索公开工商信息；
（5）现场走访 Romaco 公司经营场所；
（6）查阅其他中介机构（包括境外律师）出具的报告/法律意见书；
（7）就 Romaco 公司历史沿革和股权结构现场访谈了楚天欧洲和 Romaco 公司的高
管；
（8）取得了楚天资管关于本次交易标的公司境内外股权结构的说明文件等。
在此基础上，本所律师在法律意见书中的“标的资产”及附件前次交易部分，比较充
分地披露了 Romaco 公司的历史沿革、股权和控制权结构。
2、Romaco 历史沿革、股权及控制权结构等情况的核查情况
2017 年 6 月，楚天投资、楚天科技、澎湃投资和 HK Rokesen 签署《共同投资合作协
议书》，协议约定各方联合收购 Romaco 公司，并出资设立中国境内 SPV 楚天资管、设
立德国 SPV 楚天欧洲和收购 Romaco 公司的交易方案。楚天资管、楚天欧洲的设立、历
史沿革和 Romaco 公司的历史沿革、股权及控制权结构等情况如下：
（1）楚天资管
2017 年 3 月，楚天资管成立。楚天资管的股权演变情况，详见法律意见书“五、本
次交易的标的资产”之“（一）楚天资管”。
截至本补充法律意见书出具之日，楚天资管的股权架构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 楚天科技 45.35 33.75%
2 楚天投资 76 56.57%
3 澎湃投资 13 9.68%
合计 134.35 100.00%
66
（2）楚天欧洲
2017 年 6 月，楚天欧洲正式成立。楚天欧洲的股权演变情况，详见法律意见书“五、
本次交易的标的资产”之“（二）楚天欧洲”。
截至本补充法律意见书出具之日，楚天欧洲的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（欧元） 持股比例
1 楚天资管 25,000 96.5%
2 HK Rokesen 907 3.5%
合计 25,907 100%
（3）Romaco 公司
根据德国丰伟律师的法律意见书，Romaco 的前身 DBG Alpha 10 GmbH 成立于 2007
年 10 月 29 日，2011 年 4 月被德国 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG 收购，成为其
全资子公司。2011 年 5 月，更名为 International Process and Packaging Technologies GmbH。
Romaco 公司近 5 年主要历史沿革情况如下：
①2015 年 10 月，更名为 Romaco 公司
2015 年 10 月 1 日，根据经公证的股东决议（公证文书编号为 Nr. 160/2015），Romaco
公司由 International Process and Packaging Technologies GmbH 名称变更为 Romaco Holding
GmbH。
上述名称变更在德国商业登记机构进行了变更登记。
更名后 Romaco 公司当时的股权结构如下：
单位：欧元
股份编号 股东名称 持有股份类别 股份账面金额
1 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG 普通股 25,000
2 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG 普通股 60,536
13 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG 普通股 8,554
3 DBAG Fund V GmbH & Co. KG 普通股 102,630
11 DBAG Fund V GmbH & Co. KG 普通股 10,263
DBAG Fund V International GmbH & Co.
4 普通股 239,470
KG
DBAG Fund V International GmbH & Co.
12 普通股 23,947
KG
5 DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 普通股 12,364
14 DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 普通股 1,236
67
6 Romaco Manager 民事合伙公司 普通股 60,000
15 Romaco Manager 民事合伙公司 普通股 6,000
合计 550,000
9 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG 优先股 194,400
18 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG 优先股 19,440
7 DBAG Fund V GmbH & Co. KG 优先股 233,250
16 DBAG Fund V GmbH & Co. KG 优先股 23,325
DBAG Fund V International GmbH & Co.
8 优先股 544,250
KG
DBAG Fund V International GmbH & Co.
17 优先股 54,425
KG
10 DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 优先股 28,100
19 DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 优先股 2,810
合计 1,100,000
②2017 年 4 月，第一次股权转让（75.1%）
2017 年 4 月 28 日，Romaco 公司的股东 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG、
DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund
V Co-Investor GmbH & Co. KG 和 Romaco Manager 民事合伙公司与楚天投资签署经公证
的股份出售和转让协议（公证文书编号 192/2017F），协议约定 DBAG Fund V Konzern
GmbH & Co. KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 和 Romaco Manager 民事合伙公司向楚天
投资分别转让其持有的 Romaco 公司 75.1%的普通股股份和持有的 Romaco 公司 100%优先
股股份。
2017 年 6 月 21 日，楚天投资向楚天欧洲（公证文书编号 268/2017）转让其在上述 2017
年 4 月 28 日的股份出售和转让协议中作为买方的法律权利和义务。
2017 年 8 月 10 日，本次股权转让在德国卡尔斯鲁厄地方法院商业登记进行了变更登
记。
本次股权转让完成后，Romaco 公司的股权结构情况如下：
单位：欧元
股份编号 股东名称 股份类别 出资额（欧元） 出资比例
6 60,000
楚天欧洲 75.10%
15 6,000
68
20 普通股 67,467
22 80,949
24 188,882
26 9,752
DBAG Fund V Konzern
21 普通股 26,623 4.84%
GmbH & Co. KG
DBAG Fund V GmbH & 31,944 5.80%
23 普通股
Co. KG
DBAG Fund V 74,535 13.56%
25 International GmbH & 普通股
Co. KG
DBAG Fund V 3,848 0.70%
27 Co-Investor GmbH & 普通股
Co. KG
合计 550,000 100%
7 233,250 --
8 544,250 --
9 194,400 --
10 楚天欧洲 优先股 28,100 --
16 23,325 --
17 54,425 --
18 19,440 --
19 2,810 --
合计 1,100,000 --
③2020 年 1 月，第二次股权转让（24.9%）
2020 年 1 月 13 日，Romaco 公司的股东 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG、
DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co. KG 和 DBAG
Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 与楚天欧洲签署了经公证的《Romaco 控股有限公司
24.9%股份的出售、购买和转让协议》（公证文书编号 1/2020 S），协议约定了 DBAG Fund
V Konzern GmbH & Co. KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International
GmbH & Co. KG、DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 向楚天欧洲转让其持有的
Romaco 公司总计为 24.9%的普通股股份。
2020 年 1 月 22 日，基于本次股权转让的股东名单被登记于德国卡尔斯鲁厄地方法院
商业登记处。
本次股权转让完成后，Romaco 公司的股权结构如下：
单位：欧元
股份编号 股东名称 持有股份类别 股份账面金额（欧元） 出资比例
6,15,20,21,22,23,24,25,26,27 楚天欧洲 普通股 550,000 100%
合计 550,000 100%
7,8,9,10,16,17,18,19 楚天欧洲 优先股 1,100,000 100%
合计 1,100,000 100%
经核查，2017 年 6 月，标的公司楚天资管通过楚天欧洲收购目标公司 Romaco 公司的
75.1%股权交割完成；2020 年 1 月，楚天资管通过楚天欧洲收购目标公司 Romaco 剩余 24.9%
69
的普通股股份交割完成。自 2020 年 1 月股权变更以来，Romaco 公司的股权结构未发生变
更。
截至本补充法律意见书出具之日，Romaco 公司的控制权结构如下：
6.02% 56.57%
周飞跃 楚天投资 楚天资管
97.37% 境内
境外
2.63%
HK Rokesen
楚天欧洲
100%
ROMACO
100%
Romaco医药技术
100% 100% 100%
100%
5.1% 94.9%
Romaco博洛尼
DBG Maple 不 Romaco克里安 Romaco因诺杰 IPPT Hongkong Ltd
亚
动产
99.97% 1% 1% 100%
10.1% 89.9% 100% 100% 0.03% 99% 99%
Romaco 诺脉科国际贸易（上海
Romaco France Romaco do Romaco Russia Romaco India
Romaco 不动产 Northamerica ）有限公司
SAS Brazil Ltda. OOO Private Limited
Inc.
（注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天
欧洲的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中）
在上述核查的过程中，本所律师对 Romaco 公司历史沿革、股权结构和控制权等情况
的尽职调查主要通过本次交易境外法律顾问德国丰伟律师进行，境外律师已经在其法律意
见书或尽调报告中对楚天欧洲、Romaco 公司的历史沿革、股权及控制权结构等信息进行
了核查及验证，取得了其商业登记文件、公司章程和股东名册等资料，并实施了对 Romaco
公司管理层的访谈程序，基于此，德国丰伟律师认为 Romaco 公司股权清晰、上述股权变
动合法有效且不存在股权纠纷。
综上所述，本所律师认为，Romaco 公司股权清晰，上述股权变动合法有效且不存在
股权纠纷。在本次交易前，楚天欧洲已持有 Romaco 公司 100%股权；在本次交易完成后，
楚天资管将成为楚天科技的全资子公司，Romaco 公司亦将成为楚天科技的境外合并报表
控股子公司。截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响标的公司楚天资管、标的公
司子公司楚天欧洲及主要经营实体 Romaco 公司在本次资产重组完成时股权交割至上市
公司的重大风险。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
70
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》签字盖
章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：_____________
丁 少 波 刘 中 明
经办律师：_____________
文 立 冰
2020 年 8 月 13 日
71
