国金证券股份有限公司
                 关于楚天科技股份有限公司
   使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金
                            的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称：“独立财务顾问”、“国金证券”）作
为楚天科技股份有限公司（以下简称：“楚天科技”、“公司”）的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目
自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙
楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可[2020]2486 号）核准，公司向特定对象发行股票募集配套
资金。根据发行结果，公司实际向 11 名发行对象发行人民币普通股（A 股）
37,158,469 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 9.15 元，
共计募集人民币 339,999,991.35 元，扣除财务顾问费、承销费、验资费用等发
行费用合计人民币 14,248,301.89 元（不含税），公司本次向特定对象发行股份
实际募集资金净额共计人民币 325,751,689.46 元。

    上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具了众环验字（2020）110012 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了
专户存储管理。

    二、募集资金投资项目情况

    2021 年 2 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第

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十五次会议，审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换
公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对本次交易方案进行适当
调整，取消本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金。本次
募集配套资金调整后具体用途如下：



 序号                        用途                     拟投入募集配套资金（万元）
   1       向交易对方楚天投资支付现金对价                                  20,000
   2       用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款                        12,000
   3       支付本次交易的相关中介费用                                       2,000
                           合计                                            34,000

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，公司根据业务发展需要，
在本次募集资金到位前，已利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。
截至 2021 年 3 月 28 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计
209,013,284.62 元。具体投入情况如下：

             项目名称               以自筹资金投入金额（元）   拟置换金额（元）
向交易对方楚天投资支付现金对价                200,000,000.00      200,000,000.00
支付本次交易的相关中介费用                      9,013,284.62        7,280,000.00
             合    计                         209,013,284.62      207,280,000.00
       募集资金总额为人民币 339,999,991.35 元，在划转本公司募集资金专户前
主承销商国金证券股份有限公司已扣除财务顾问费及承销费人民币
12,720,000.00 元 （不 含 税），本 次 尚可 置 换的 交易 的 相关 中介 费 用金 额 为
7,280,000.00 元。截至 2021 年 3 月 28 日，本公司以自筹资金预先支付相关中
介费用为 9,013,284.62 元，故本次以募集资金置换本公司已用自筹资金投入的
相关中介费用 7,280,000.00 元，拟置换金额总额 207,280,000.00 元。
       公司《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金前期投入作出如下安排：在
募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行投入上
述项目，待募集资金到位后予以置换。
       本次置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

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本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
    四、相关审批及批准程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 3 月 29 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用配套募集资
金 20,728 万元置换前期投入的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 3 月 29 日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用配
套募集资金置换前期投入的自筹资金，有利于提高募资资金使用效率，符合公司
发展的需要。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，
置换事项没有与交易方案中的募集资金具体用途相抵触，不影响募集资金项目实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    （三）独立董事的独立意见

    公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的决策程序符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，
不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中
小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，有利于提高募集资金的使
用效率，降低公司财务成本。因此，同意《关于使用募集资金置换已预先投入募
投项目自筹资金的议案》。

    五、独立财务顾问的核查意见

    经核查，国金证券认为：

    公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使
用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项距募集资金到账时间不超
                                   3
过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。独立财务顾问对公
司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司使用募集
资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




项目主办人：____________   ____________   ____________
               郑玥祥         李   伟         李江水




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       2021 年 3 月 29 日




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