意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

楚天科技:湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书2021-06-18  

                                     湖南启元律师事务所

                     关于

楚天科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
    现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                之实施结果的

                  法律意见书
致:楚天科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受楚天科技股份有限公司(以下
简称“楚天科技”)委托,担任楚天科技发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的
专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件
的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已
就本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》(以下简称“原法律意见书”)及相关补充法律意见书/专项核查意见。

    2020 年 10 月 9 日,楚天科技收到了中国证监会下发的《关于同意楚天科技
股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资
产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2020〕2486 号)。根据相关法律
法规的要求,本所律师对楚天科技本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户等事宜进行了补充核查,并出
具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见
书》、《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就楚天科
技本次重大资产重组所涉及的购买资产可转换公司债券的登记情况及本次重大
资产重组的实施结果出具本《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
情况的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。本法律意见书所使用的简
称术语,除本法律意见书另有定义或注明外,与本所在此之前所出具的原法律意
见书所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。
    为出具本法律意见书,本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅
的文件,本所出具本法律意见书是基于以下的假定:公司、独立财务顾问就出具
本法律意见书所提供的文件均是真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本
材料,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供副本材料或(扫描)复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的,并已履行该等文件的签署和盖章所需的法定程序,并获得了合法授
权。

    本所及本所律师同意楚天科技将本法律意见书作为楚天科技本次交易申请
所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供楚天科技本次交易目的使用,不得用作其他任何目的。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
现出具法律意见如下:



一、本次交易概述

    根据楚天科技第四届董事会第八次会议、2020 年第一次临时股东大会审议
通过的《重组报告书》及本次交易相关议案,本次交易的方案主要内容为:楚天
科技拟向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有
的楚天资管 89 万元注册资本的股权,占楚天资管股权比例的 66.25%。同时,拟
向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配
套资金,募集配套资金总额不超过 40,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的
100%。



二、本次交易已取得的批准与授权

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次交易已经取得如下批准与
授权:

       (一)楚天科技的内部批准和授权
    2019 年 12 月 23 日,上市公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。

    2020 年 3 月 27 日,上市公司召开第四届董事会第六次会议,对本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案
进行了调整。

    2020 年 4 月 24 日,楚天科技召开第四届董事会第八次会议,审议通过了本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案、《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。同日,楚天科技与交
易对方签署了《购买资产协议》。

    2020 年 5 月 21 日,楚天科技召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《楚
天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要、《关于提请股东大会批准
公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。

    2020 年 6 月 8 日,楚天科技召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。

    2020 年 6 月 28 日,楚天科技召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了
《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》及其摘要等其他相关议案。

    2020 年 8 月 12 日,楚天科技召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》及《关
于签署<业绩承诺补偿协议之补充协议(二)>的议案》等相关议案。

    2020 年 8 月 26 日,楚天科技召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》及《关
于签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议(二)>
和<业绩承诺补偿协议之补充协议(三)>的议案》等相关议案。

    2021 年 2 月 2 日,楚天科技召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于公司向特定对象发行
可转换公司债券发行对象、发行票面利率和发行数量确定原则的议案》相关议案。

    2021 年 2 月 20 日,楚天科技召开第四届董事会第十八次会议,审议通过《关
于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调
减募集配套资金的议案》等相关议案。

    2021 年 3 月 29 日,楚天科技召开第四届董事会第十九次会议,审议通过《关
于调整公司向交易对方楚天投资发行可转换公司债券部分条款的议案》等相关议
案。

    2021 年 4 月 15 日,楚天科技召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
《关于调整公司向交易对方楚天投资发行可转换公司债券部分条款的议案》等相
关议案。

       (二)交易对方的批准和授权

    经本所律师核查,楚天投资、澎湃投资均已履行内部决策程序,同意楚天科
技通过向其发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的楚天
资管 66.25%股权并签署相关的交易文件。

       (三)标的公司的批准和授权

    经本所律师核查,楚天资管已履行了内部决策程序,股东会作出决议同意楚
天科技通过向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
购买其所持有的楚天资管 66.25%股权并签署相关交易文件。楚天资管股东楚天
投资、澎湃投资均放弃本次交易的优先购买权。

       (四)德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况

    2017 年 4 月 28 日,德国联邦经济和能源部针对楚天欧洲前次收购 Romaco
公司的 75.1%的股权出具无异议函。

    2019 年 12 月 27 日,德国联邦经济和能源部针对楚天欧洲收购 Romaco 公司
的剩余 24.9%的股权出具无异议函。

    本次交易的标的公司为楚天资管,系为收购 Romaco 公司在中国境内设立的
特殊目的公司,楚天资管子公司楚天欧洲已持有 Romaco 公司 100%股权。因此
本次交易不涉及境外审批事项。

    (五)深交所审核同意

    2020 年 9 月 10 日,深交所下发《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、
可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》(审
核函〔2020〕030010 号),审核同意楚天科技本次发行股份、可转换为股票的
公司债券购买资产并募集配套资金的申请。

    (六)中国证监会同意注册

    2020 年 10 月 9 日,中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司向长
沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
注册的批复》(证监许可〔2020〕2486 号),同意楚天科技本次重大资产重组
的注册申请。

    经核查,本所认为,本次交易已经取得了必要的批准和授权,本次交易可
依法实施。



三、本次交易的实施情况

   (一)本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施情况

    1、标的资产过户情况

    经核查,2020年10月13日,楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工
商变更登记手续,并收到了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。楚天投
资、湖南澎湃,将其所持的楚天资管共计66.25%股权全部过户登记至楚天科技名
下。本次变更完成后,楚天科技合计持有楚天资管100%股权,楚天资管成为公
司的全资子公司。

    2、新增注册资本验资情况

    经核查,2020年10月19日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
《验资报告》(众环验字(2020)110012号)。经审验,截至2020年10月14日,
楚天科技收到楚天投资、澎湃投资缴纳的新增注册资本(股本)合计61,188,810
元,楚天投资、澎湃投资以持有的楚天资管股权出资,折合注册资本(股本)
61,188,810.00元,相关资产股权均已过户,并办理完工商变更登记手续。截至2020
年10月14日,变更后的注册资本人民币 529,076,173.00元,累计股本人民币
529,076,173.00元。

    3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年10月22日出具的
《股份登记申请受理确认书》文件,其已受理楚天科技向特定对象发行新股登记
申请材料,相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技本次
向特定对象发行新股数量为61,188,810股(其中限售股数量为61,188,810股),向
特定对象发行后楚天科技总股本为529,076,173股。该批股份的上市日期为2020
年11月3日。
    4、可转换公司债券登记情况

    2021年6月9日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(众环验字(2021)1100016号)。经审验,截至2021年6月9日,楚天科技本次
可转换公司债券发行募集资金总额为人民币5,000.00万元,所有募集资金用于支
付楚天科技“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”的交易对价,相
关资产股权均已过户,并办理完工商变更登记手续。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年6月18日出具的
《证券初始登记确认书》,本次购买资产定向可转换公司债券发行已于2021年6
月17日完成初始登记,登记数量为500,000张。

    5、现金对价支付情况
    根据公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案,在募集资金到位前,公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资
金择机先行投入上述项目,待募集资金到位后予以置换。楚天科技已按照方案、
《购买资产协议》及其补充协议的约定,分批向楚天投资支付现金对价20,000万
元,现金对价已经全部支付完毕。
    综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,楚天科技已完成本次发行股
份购买资产的标的资产过户,且发行的股份和可转换公司债券已完成登记手续。

    (二) 本次配套融资的实施情况

    1、配套募集资金的认缴情况

    经核查,楚天科技与独立财务顾问(主承销商)向最终确定的全体认购对象
发出了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》,要求全体认购对象根据前述缴款
通知向指定账户足额缴纳认购款。

    2021年3月8日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验
资报告》(川华信验(2021)第0023号),经审验,截至2021年3月5日17时止,
国金证券指定的认购资金专用账户已收到参与发行股票的投资者缴付的认购资
金为人民币339,999,991.35元。

    2、募集资金的验资情况

    2021年3月9日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》
(众环验字(2021)1100006号),经审验,截至2021年3月8日止,楚天科技本
次向特定对象发行股票37,158,469股,募集资金总额为人民币339,999,991.35元,
扣除尚未支付的财务顾问费和承销费用(不含税)人民币12,720,000.00元,募集
资金人民币327,279,991.35元已存入楚天科技招商银行宁乡支行募集资金专户。
扣除财务顾问费、承销费、验资费用等发行费用合计人民币14,248,301.89元,楚
天科技本次向特定对象发行股票实际募集资金净额共计人民币325,751,689.46
元 , 其 中 计 入 股 本 人 民 币 37,158,469.00 元 , 计 入 资 本 公 积 — 股 本 溢 价
288,593,220.46元。
    3、向募集配套资金认购方发行股份及股份登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年3月16日出具的
《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于
2020年3月16日受理楚天科技向特定对象发行新股登记申请材料,相关股份登记
到帐后将正式列入上市公司的股东名册,公司本次向特定对象发行新股数量为
37,158,469股(其中限售流通股数量为37,158,469股),本次发行后上市公司股份
数量为566,234,642股。

    4、新增可转债的发行及登记情况

    根据2021年2月20日,楚天科技召开的第四届董事会第十八次会议审议通过
的《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金
暨调减募集配套资金的议案》,本次配套融资不涉及向特定对象发行可转换公司
债券。

    综上,本所认为,楚天科技已完成募集配套资金验资和新增股份的登记手
续。



四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经核查,楚天科技已就本次重大资产重组及其方案的调整履行了相关信息披
露义务,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。


五、董事、监事和高级管理人员的任命和更换情况

   (一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

    2020年10月20日,上市公司公告,上市公司董事周江军因个人原因,申请辞
去公司第四届董事会董事职务。

    2020年11月10日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于补
选非独立董事的议案》,同意符国伟先生担任公司第四届董事会非独立董事。
    2021年4月26日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《关于
公司部分高级管理人员任职调整的议案》,同意田连族先生担任公司副总裁。原
副总裁曾和清先生辞去公司副总裁一职。

   (二)标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况

    根据公司提供的工商变更文件,2020年10月12日,标的公司楚天资管作出股
东会决议,同意财务负责人变更为肖云红,并聘任周飞跃为经理。2020年10月22
日,楚天资管的监事变更为李浪。


六、资金占用及对外提供担保情况

    根据公司的内控鉴证报告和公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项审核报告,截至本法律意见书出具日,本次交易实施过程中未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况,或未发生上市
公司为实际控制人或其关联人违规提供担保的情形。


七、本次交易相关协议及承诺履行情况

   (一)相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为楚天科技与交易对方楚天投资、澎湃投资签署的
附生效条件《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协
议。
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上述协议均正常履行,
未出现违反协议约定的情形。


   (二)相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中,交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《重组报
告书》及相关文件中进行了相应披露。截至本法律意见出具日,交易各方均正常
履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项

    根据本次交易方案和相关法律法规及规范性文件的要求,本次交易实施完毕
后尚有如下主要后续事宜有待办理:

    1、楚天科技尚需根据法律法规的相关要求就本次交易继续履行信息披露义
务。

    2、本次交易相关方需继续履行本次交易所涉及的协议或其作出的承诺事项。



九、结论性意见

       综上所述,本所认为:

       截至本法律意见书出具日,本次交易已取得必要的批准和授权,交易各方
有权依法实施本次交易;上市公司已完成本次交易项下购买资产涉及的标的资
产过户、新增注册资本验资、新增股份登记及上市、可转换公司债券登记等手
续,本次配套募集资金已经验资并履行了新增股份的登记手续,本次交易已按
照《重组管理办法》实施完毕;在各方切实履行交易协议约定及相关承诺的基
础上,本次交易实施完毕后其他事项的办理不存在实质性法律障碍。



    本法律意见书壹式叁份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效,
具有同等法律效力。

                       (以下无正文,下页为签字盖章页)
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的
法律意见书》之签字盖章页)




湖南启元律师事务所(盖章)




 负责人:____________           经办律师:   ____________

            丁少波                              刘中明




                                经办律师:   ____________

                                                文立冰




                                签署日期:   2021 年 6 月 18 日