楚天科技：湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（三）2023-03-28
湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书（三）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
二〇二三年三月
3-2-1
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下
简称“楚天科技”或“公司”）委托，担任楚天科技本次发行股份购买资产项目（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对楚天科技本次交易有关事项进行法律核查和验证，并且已经出
具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）及其补充法律意见。
楚天科技股份有限公司于2023年3月27日收到深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023
年第2次审议会议结果公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会，对公司提
交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信
息披露要求。根据后续相关审核要求，本所出具了本《湖南启元律师事务所关于
楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（三）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除本补充法律意见书另有定义或注明
外，与本所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，
本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意
见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》及其补充法律意见一
起使用，如《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为楚天科技本次交易申报材料所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见书及本补充法律
意见书承担相应的法律责任。
3-2-2
本补充法律意见书仅供楚天科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
3-2-3
目 录
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 7
一、本次交易的整体方案............................................................................................ 7
二、本次交易的批准与授权........................................................................................ 8
三、本次交易的实质条件............................................................................................ 9
四、本次交易的信息披露义务的履行...................................................................... 13
五、结论性意见.......................................................................................................... 13
3-2-4
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
楚天科技、公司、
指 楚天科技股份有限公司
上市公司
楚天投资、控股 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
指
股东 司”）
交易对方 指 叶大进、叶田田
上市公司发行股份购买交易对方持有的楚天飞云合计
本次交易 指
1,160.00 万元出资对应的股权
标的公司、楚天 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制
指
飞云 药装备（长沙）有限公司”）
楚天大进制药装备（长沙）有限公司，系由叶大进于 2017
楚天大进 指 年 8 月设立的公司，后更名为“楚天飞云制药装备（长沙）
有限公司”
浙江飞云科技有限公司（于 2019 年 8 月注销），原系叶大
浙江飞云 指
进控制的企业
标的资产、拟购买
指 交易对方合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权
资产
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要
重组预案 指
（含修订稿）
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
《重组报告书》 指
（含修订稿）及其摘要
上市公司与交易对方叶大进、叶田田于 2022 年 9 月 22 日签
《发行股份购买
指 署的附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资
资产协议》
产协议》
《业绩承诺补偿 上市公司与交易对方叶大进、叶田田于 2022 年 9 月 22 日签
指
协议》 署的《业绩承诺补偿协议》
附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协
《重组协议》 指
议》及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
上市公司审议本次交易的第五届董事会第二次会议决议公
定价基准日 指
告日（即 2022 年 7 月 11 日）
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的
标的资产交割日 指
公司的工商变更之日
过渡期 指 自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止
报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1 月-9 月
3-2-5
2021 年度审计报 中审众环为上市公司楚天科技出具的《楚天科技股份有限公
指
告 司 2021 年度审计报告》（众环审字（2022）1110075 号）
中审众环为楚天飞云出具的《楚天飞云制药装备（长沙）有
审计报告 指
限公司审计报告》（众环审字（2023）1100011 号）
北京亚超出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶
大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160
《资产评估报告》 指
万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字
（2022）第 A220 号）
北京亚超出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶
大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160
《加期评估报告》 指
万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字
（2023）第 A012 号）
国金证券、独立财
指 国金证券股份有限公司
务顾问
北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修改，2020 年修正）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板持续监
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
管办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）
《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括中国
中国 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
3-2-6
正 文
一、本次交易的整体方案
（一）本次交易方案的内容
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发
生变化，上市公司股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案仍符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次交易不构成关联交易
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发
生变化。本次交易的交易对方叶大进、叶田田在本次交易之前，与公司之间不存
在关联关系；本次交易完成后，根据《股票上市规则》有关规定，标的公司将成
为上市公司的全资子公司，上市公司向叶大进、叶田田发行股份购买资产不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次购买楚天飞云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业
收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%。根据《重组管理办法》第十二条和
十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变
更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上
市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
3-2-7
二、本次交易的批准与授权
（一）已履行的批准和授权程序
根据本次交易各方提供的内部决议文件并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，本次交易已经补充履行了如下批准和授权程序：
1、上市公司的批准与授权
补充事项期间，上市公司就本次交易进一步履行了如下审议程序：
2022 年 11 月 1 日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022 年 12 月 8 日，楚天科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 2 月 26 日，楚天科技召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准与授权
本次交易对方均为自然人，不涉及批准与授权。补充事项期间，交易对方就
本次交易所签署的《重组协议》依法成立，内容无实质变化和调整。
3、标的公司的批准与授权
补充事项期间，标的公司就本次交易已获得的批准与授权无变化与调整。
4、深交所审核通过
楚天科技股份有限公司于 2023 年 3 月 27 日收到深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会
2023 年第 2 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会，对
公司提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条
件和信息披露要求。
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（二）尚需履行的批准和授权程序
根据《重组管理办法》等相关法律、行政法规的规定，本次交易尚需取得以
下批准和授权：
（1）本次交易尚需报中国证监会作出注册决定；
（2）相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意（如
适用）。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段
所应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需经中
国证监会予以注册。
三、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据公司 2022 年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第五次会议决议
以及《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》等
相关文件并经核查，本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等
的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据公司 2022 年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第五次会议决议、
公司与交易对方叶大进、叶田田签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
和《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易发行股份系非公开发行，未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》、主管部门出具的守法证明、上市公司第五届董
事会第五次会议决议及标的公司楚天飞云出具的说明，上市公司实施本次交易符
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合国家产业政策，不违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易的标的公司为楚天飞云，通过本次交易上市公司持有标的公司楚天
飞云 100%的股份。根据《重组报告书》，楚天飞云的主营业务不属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》与《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指
导目录（2019 年本）>的决定》中所规定的限制类或淘汰类行业，因此本次交易
符合国家产业政策。
经核查，标的公司的主营业务不属于高污染行业，不存在因违反国家有关环
境保护法律和行政法规规定而导致行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。
经核查，标的公司经营用厂房系租赁方式取得，标的公司名下无土地使用权。
也不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到土地管理部门行政处罚的情形，
本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。
根据标的公司 2021 年度审计报告，楚天飞云上一年度的营业收入低于 4 亿
元人民币。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》有关规定及相关监管
审核要求，本次交易无需进行反垄断审查申报。
本次交易为楚天科技以发行股份的方式收购叶大进、叶田田合计持有的楚天
飞云 1,160.00 万元出资对应的股权。本次交易不涉及外商投资、对外投资的情况。
（2）根据《重组报告书》、楚天科技第五届董事会第五次会议决议和《发
行股份购买资产协议》等文件，综合考虑本次购买资产过程中发行股份数，本次
交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本
的 10%，楚天科技仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）本次交易标的资产的《资产评估报告》及《加期评估报告》系由具备
证券从业资格的北京亚超出具，标的资产的交易价格系根据资产评估结果、经交
易各方协商确定。上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合
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理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。本
次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据《重组报告书》及《法律意见书》正文之“六、本次交易的标的资
产”及“七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置”所述，本次交易标的资产
权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书》，本次交易完成后，楚天科技将持有楚天飞云 100%
的股权，本次交易有利于楚天科技增强持续经营能力，且不存在可能导致楚天科
技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易对方叶大进和叶田田及公司实际控制人唐岳先生已就保证上
市公司在资产、人员、财务、机构、业务的独立性作出书面承诺，本次交易有利
于楚天科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，楚天科技已建立健全有效的法人治理结构。本次交易有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次交易有利于楚天科技提高资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。为减少和规范与楚天科技之间的关联交易、避免
与楚天科技之间的同业竞争，楚天科技控股股东、交易对方已出具《关于避免与
规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，楚天科技控股股东
及实际控制人已就保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性
出具书面承诺。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
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增强楚天科技的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
（2）根据中审众环出具的楚天科技《2021 年度审计报告》（众环审字（2022）
1110075 号），楚天科技最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据楚天科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、派出所出具
的无犯罪记录证明并经本所律师核查，楚天科技及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如《法律意见书》正文之“六、本次交易的标的资产”所述，楚天科技
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
（1）根据《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》，本次发行股份和
购买资产的发行价格为 13.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）根据《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》约定，叶大
进、叶田田因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上
市公司股份，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《创业板持续监管办法》和《重组审核规则》的有关
规定
1、根据标的公司出具的书面说明、国家统计局发布的《国民经济行业分类》，
标的公司所处行业为制药领域的专用设备制造业，与上市公司处于同行业，标的
公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的
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原则上不支持在创业板上市的行业清单，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填
机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上
市公司属于同行业，符合创业板定位。符合《创业板持续监管办法》第十八条和
《重组审核规则》第八条之规定。
2、本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/股，不低于上市公司董事
会决议公告前 60 个交易日上市公司股票的交易均价（除权除息后）的 80%，符
合《创业板持续监管办法》第二十一条。
3、根据上市公司与交易双方签署的《发行股份购买资产协议》的约定以及
叶大进、叶田田出具的《关于股份锁定期的承诺函》并经本所律师核查，关于叶
大进、叶田田的股份锁定期符合《重组审核规则》第十二条第一款的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》
和《重组审核规则》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的实质性条件。
四、本次交易的信息披露义务的履行
经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司、交
易对方已履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的其他重大
事项。
上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上
市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：
（一）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》和《重组
审核规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质性条件；
（二）上市公司、交易对方已履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应
披露而未披露的其他重大事项；
（三）本次交易已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，该等批准与
授权合法有效，本次交易已取得深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册；
在取得本补充法律意见书“二、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需履行的
3-2-13
批准和授权程序”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律
障碍。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，
壹份由本所留存，其余交楚天科技申报用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购
买资产的补充法律意见书（三）》之签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
朱志怡 刘中明
经办律师：
文立冰
经办律师：
何金屏
2023 年 3 月 28 日
3-2-15
