股份锁定及限售期承诺函（二）



    本人作为广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”或“上市公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方，就本
次交易认购的全通教育股份锁定期相关事宜，特声明和承诺如下：

    一、本人承诺自发行结束之日起 12 个月内不转让、质押和托管因本次交易
获得的全通教育新增股份。在此基础上，本人取得的上市公司股份在满足以下的
具体条件后分三期解除锁定：

    1．第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
北京继教网技术有限公司（以下简称“标的公司”）2015 年度专项审核报告后
解除锁定，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

    第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

    2．第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报
告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

    第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；

    3. 第三期可解除限售股份应于全通教育在指定媒体披露标的公司2017年度
专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数量按
如下公式进行计算：

    第三期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、
2016 年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股
份数量-第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

    二、本人基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票股利、
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资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

    三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构
的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。

    四、本人因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关
规则以及全通教育公司章程的相关规定。

    特此承诺。




承诺人：   朱敏   张雪涛   陈江武

2015 年 1 月 20 日




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