广东全通教育股份有限公司独立董事
  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                               独立意见


    广东全通教育股份有限公司（下称“公司”）拟向北京顺业恒通资产管理有
限公司、朱敏、张雪涛、陈江武共 4 名股东以发行股份及支付现金的方式购买其
所持有的北京继教网技术有限公司合计 100%的股权；拟向张威、薛兆泽共 2 名
股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的西安习悦信息技术有限公司
合计 100%的股权；同时，公司拟向孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳
赢 3 号集合资产管理计划、莫剑斌、喻进发行股份募集配套资金，募集资金金额
不超过 28,250 万元，且不超过交易总金额（本次交易金额+募集配套资金金额-
募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，配套募集资金扣除发行费用后
全部用于支付标的资产的部分现金对价（以下简称“本次交易”）。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，对公司第二届董事会第十二次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表
如下独立意见：

    1、本次交易的预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。

    2、本次交易的相关议案经过公司第二届董事会第十二次会议审议通过。上
述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定。

    3、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。

    4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增


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强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

    5、本次配套融资认购方孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）的普通合伙人
及执行事务合伙人为吴鹰先生，吴鹰先生系公司持股 5%以上股东北京中泽嘉盟
投资中心（有限合伙）的普通合伙人天津中泽嘉盟投资咨询有限公司的实际控制
人；配套融资认购方民生稳赢 3 号集合资产管理计划系专门为认购全通教育本次
配套融资非公开发行股票而拟设立的集合资产管理计划，拟由公司股东、董事长
陈炽昌和公司股东、副董事长万坚军全额认购；配套融资认购方喻进、莫剑斌分
别为公司监事会主席、监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本
次配套融资认购方与公司均存在关联关系，因此本次配套融资构成关联交易。

    本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事
会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。

    6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司再次召开董
事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国
证监会对本次交易的核准等。

    综上，我们认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司
和全体股东的利益，同意公司第二届董事会第十二次会议的相关安排。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东全通教育股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立意见》签署页）




独立董事：
             刘杰




独立董事：
             吴坚强




独立董事：
             徐朝红




                                                  2015 年 1 月 26 日




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