股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-005
广东全通教育股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东全通教育股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十二次会议
会议通知于2015年1月15日以电子邮件和电话通知等方式送达各位董事，会议
于2015年1月26日上午10:00点在中山市东区盛景尚峰5座18楼公司会议室以现
场会议结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，亲自出席的董事9人，其中
董事林小雅、孙力以电话接入方式参会，会议由董事长陈炽昌先生主持，公司
监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议
的董事认真审议各项议案，以记名投票表决方式，逐项审议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金
的条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证，认为
公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式分别收购北京顺业恒通资产管理有限公
司（下称“顺业恒通”）、朱敏、张雪涛、陈江武合计持有的北京继教网技术有限
公司（下称“继教网”）100%的股权以及张威、薛兆泽合计持有的西安习悦信息
技术有限公司（下称“西安习悦”）100%的股权。
同时，为提高整合绩效，公司拟向孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）（下
称“恒瑞天华”）、民生稳赢 3 号集合资产管理计划（下称“民生稳赢 3 号”，尚
未设立）、喻进、莫剑斌 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额
不超过 28,250 万元，且募集资金总额不超过交易总金额（本次交易金额+募集配
套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。本次配套募集资
金扣除发行费用后全部用于支付标的资产的现金对价。
本次对继教网、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任
何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份及支付现金购
买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式
本次发行的方式为非公开发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行价格与定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决
议公告日。
发行股份购买资产的发行价格为公司在定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并配套融
资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）关于公司收购继教网方案
1．发行对象
公司拟向顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武发行股份及支付现金收购其合
计持有的继教网100%的股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．交易对价及作价依据
继教网的评估基准日为2014年9月30日，经预估，继教网100%股权采用收
益法的预估值为111,064.08万元。参考预估值及继教网在评估基准日后向原股
东分配现金股利6,000万元，公司收购继教网100%股权的交易对价暂定为
105,000万元，其中股份支付比例为50%。
最终购买继教网 100%股权的交易价格将以经具有证券期货业务资格的资产
评估机构出具的评估报告之评估值为参考依据，经公司与交易对方协商确定并另
行签署补充协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．发行股份数量和现金对价
根据发行股份价格定价原则计算，本次交易拟向顺业恒通发行 2,368,106 股、
向朱敏发行 2,110,896 股、向张雪涛发行 1,343,067 股，向陈江武发行 513,153 股，
合计发行数量 6,335,222 股。
本次交易拟向顺业恒通支付现金 19,624.5 万元、向朱敏支付现金 17,493 万
元、向张雪涛支付现金 11,130 万元、向陈江武支付现金 4,252.5 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
发行股份数量和现金对价的具体情况如下：
股份支付
持股比例 现金支付对价
序号 交易对方 股份支付对价
（%） （万元） 支付股数（股）
（万元）
1 顺业恒通 37.38 19,624.50 19,624.50 2,368,106
2 朱敏 33.32 17,493.00 17,493.00 2,110,896
3 张雪涛 21.20 11,130.00 11,130.00 1,343,067
4 陈江武 8.10 4,252.50 4,252.50 513,153
合计 52,500.00 52,500.00 6,335,222
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．现金对价支付安排
单位：万元
交割日完成 配套募集资金完成后
标的
交易对方 十个工作日内 二十个工作日内* 现金支付总额
公司
金额 占比 金额 占比
朱敏 8,746.50 50% 8,746.50 50% 17,493.00
张雪涛 5,565.00 50% 5,565.00 50% 11,130.00
继教网 陈江武 2,126.25 50% 2,126.25 50% 4,252.50
顺业恒通 9,812.75 50% 9,812.75 50% 19,624.50
合计 26,250.00 50% 26,250 50% 52,500
若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公
司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资
金，则公司在继教网股权交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩
余50%的现金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．锁定期
顺业恒通因本次交易取得的公司对价股份，自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的公司对价股份，自本次发行结束
之日起十二个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且
公司在指定媒体披露继教网2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解除限
售股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部公司股份*30%-2015
年业绩未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露继教网2016年度专
项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部公司股份*60%-2015
年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，可解除
限售股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露继教网2017年度专
项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数量按
如下公式进行计算：
第三期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部公司股份-2015年、
2016年和2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股
份数量-第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，顺业恒通、朱敏、张雪
涛、陈江武应根据监管机构的最新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限
售期承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内继教网实现的损益均由公
司享有或承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．滚存未分配利润安排
2014年12月6日，继教网股东会作出决议，同意向全体股东进行利润分配，
利润分配金额为人民币6,000万元，该分配的利润由继教网原股东享有。除上
述分红事项外，继教网不得进行利润分配，继教网在交割日后的滚存未分配利
润由公司享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．利润承诺及补偿安排
顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武承诺继教网2015年、2016年和2017年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净利润分别不低于6,800
万元、8,500万元和10,625万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则顺业恒
通、朱敏、张雪涛和陈江武将按照签署的附条件生效的《利润补偿协议》对公
司进行补偿。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）工商变更登记及其他相关事宜办理
根据相关交易各方与公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工
作日内，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应当将各自持有的继教网股权经工商
登记管理机关登记程序登记至公司名下，并促使继教网向工商登记管理机关办理
完毕股权变更登记有关的公司章程备案等手续，公司应就前述事项的办理给予必
要的配合及协助。上述工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日。
若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武未能在约定的期限届满之日起十日内
办理完毕对应股权过户登记手续的，则公司有权解除相应的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，同时要求顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武赔偿由此产
生的全部损失。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理
根据相关交易各方与公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，在顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武履行完毕资产交付义务的二十个
工作日内，公司应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，顺
业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应提供必要的协助及配合。
若公司未能在约定的期限届满之日起十日内向深圳证券登记公司办理本
次发行的新增股份的登记手续的，则顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武有权解
除相应的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时要求公司赔偿由此产生
的全部损失，协议解除后，各自返还已交割的资产或已支付的对价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）关于公司收购西安习悦方案
1．发行对象
公司拟向张威、薛兆泽发行股份及支付现金收购其合计持有的西安习悦
100%的股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．交易对价及作价依据
西安习悦的评估基准日为2014年9月30日，经预估，西安习悦100%股权采
用收益法预估值为8,005.81万元。参考预估值，公司收购西安习悦100%股权的
交易对价暂定为8,000万元，其中股份支付比例为60%。
最终购买西安习悦100%股权的交易价格将以经具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告之评估值为参考依据，经公司与交易对方协商确
定并另行签署补充协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．发行股份数量和现金对价
根据发行股份价格定价原则计算，本次交易拟向张威发行 579,220 股并支付
现金 3,120 万元，拟向薛兆泽支付现金 80 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
发行股份数量和现金对价的具体情况如下：
股份支付
持股比例 现金支付对价
序号 交易对方 股份支付对价
（%） （万元） 支付股数（股）
（万元）
1 张威 99 3,120 4,800 579,220
2 薛兆泽 1 80 - -
合计 3,200 4,800 579,220
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．现金对价支付安排
发行股份及支付现金 配套募集资金到位
交割日完成 现金支付
标的 交易 购买资产协议签署之 并完成验资后二十
十个工作日内 总额
公司 对方 日起十个工作日内 个工作日内*
（万元）
金额（万元） 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
张威 780 25% 780 25% 1,560 50% 3,120
西安
薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80
习悦
合计 800 — 800 — 1,600 — 3,200
若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公
司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资
金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余
50%的现金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．锁定期
张威因本次交易取得的公司对价股份，自发行结束之日起十二个月内不得
转让、质押、托管。在此基础上，取得的公司股份在满足以下的具体条件后分
三期解除限售：
（1）第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且
公司在指定媒体披露西安习悦2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解除
限售股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=张威取得的全部公司股份*30%-2015年业绩
未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露西安习悦2016年度
专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=张威取得的全部公司股份*60%-2015年和
2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，可解除限售
股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露西安习悦2017年度
专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数量
按如下公式进行计算：
第三期可解除限售股份数量=张威取得的全部公司股份-2015年、2016年和
2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量-
第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，张威应根据监管机构的
最新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内西安习悦实现的损益均由
公司享有或承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．滚存未分配利润安排
本次交易完成前，西安习悦不进行利润分配，西安习悦在交割日后的滚存
未分配利润由公司享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．利润承诺及补偿安排
张威承诺西安习悦2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于580万元、760万元和1,050万元。如
果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的附条件生效的《利润补
偿协议》向公司进行补偿。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）工商变更登记及其他相关事宜办理
根据张威、薛兆泽与公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后三十个工
作日内，张威、薛兆泽应当将各自持有的西安习悦股权经工商登记管理机关登记
程序登记至公司名下，并促使西安习悦向工商登记管理机关办理完毕股权变更登
记有关的公司章程备案等手续，公司应就前述事项的办理给予必要的配合及协
助。上述工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日。
若张威、薛兆泽未能在约定的期限届满之日起十日内办理完毕对应股权过
户登记手续的，则公司有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时
要求张威、薛兆泽赔偿由此产生的全部损失。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理
根据张威、薛兆泽与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在
张威、薛兆泽履行完毕资产交付义务的二十个工作日内，公司应向深圳证券登记
公司办理本次发行的新增股份的登记手续，张威应提供必要的协助及配合。
若公司未能在约定的期限届满之日起十日内向深圳证券登记公司办理本
次发行的新增股份的登记手续的，则张威、薛兆泽有权解除相应的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，同时要求公司赔偿由此产生的全部损失，协议解
除后，各自返还已交割的资产或已支付的对价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）募集配套资金的具体方案
1．发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面
值为人民币1.00元/股。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．发行方式与发行对象
本次募集配套资金发行方式采用非公开发行的方式，发行对象为恒瑞天
华、民生稳赢3号、喻进和莫剑斌。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公
告日。
发行股份募集配套资金的发行价格为公司在定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如另有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行
价格作相应调整。
发行股份募集配套资金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．发行数量及认购方式
本次交易拟募集总额不超过28,250万元，且不超过交易总金额（本次交易
金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。根
据发行股份价格定价原则计算，向配套融资发行对象发行的股份数不超过
3,408,953股，具体如下：
序号 配套融资认购方 发行数量 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 2,172,076 18,000
2 民生稳赢 3 号 368,046 3,050
3 莫剑斌 482,683 4,000
4 喻进 386,146 3,200
合计 3,408,951 28,250
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．锁定期
发行对象所认购的本次募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月
内不予转让。
在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金扣除发行费用后全部用于支付收购继教网
100%股权以及西安习悦100%股权的部分现金对价。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．滚存未分配利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老
股东按发行后的持股比例共同享有。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9．决议的有效期
本次募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产
并配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次
交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为
准。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为继教网 100%股权和西安习悦 100%股权，本次交易
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易所涉及
的相关报批事项已在《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、拟转让继教网及西安习悦股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦 99%股权质押给西安创新融资担保有
限公司外，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
两家标的公司继教网及西安习悦为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本
已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
张威将其持有的西安习悦 99%股权质押给西安创新融资担保有限公司系为
西安习悦的银行贷款提供反担保，目的是为补充西安习悦经营过程中所需的运营
资金，促进西安习悦的发展。2015 年 1 月 20 日，张威向公司出具相关承诺，承
诺在办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日前解除股权质押，并保证
该股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情形，
亦不存在任何纠纷和争议；若因上述股权质押行为给西安习悦或全通教育带来的
任何经济损失，均由张威承担。
3、本次交易完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥
行业协同效应。本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人
员的独立性。
4、本次交易有利于公司进一步增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风
险能力，且上市公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导致新增关联
交易和同业竞争。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的相关规定，具体如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰、完整，除西安
习悦股东张威将其持有的西安习悦 99%股权质押给西安创新融资担保有限公司
外，其他交易对方所持股权未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形。
对于所持股权质押事项，张威承诺在办理完毕过户至公司名下的工商变更登
记手续之日前解除股权质押，并保证该股权不存在任何其他质押、冻结、设置第
三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何纠纷和争议；若因上述股权质
押行为给西安习悦或全通教育带来的任何经济损失，均由张威承担。因此，本次
交易所购买的资产转让均不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
本次交易的目的在于围绕公司战略促进行业的整合，未导致公司控制权发
生变更。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制
的《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成
关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但是，本
次交易配套融资认购方中恒瑞天华的普通合伙人为吴鹰，吴鹰系公司持股 5%以
上股东北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）的普通合伙人天津中泽嘉盟投资咨询
有限公司的实际控制人；配套融资认购方中喻进、莫剑斌分别为公司监事会主席、
监事，配套融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资
产管理计划，民生稳赢 3 号拟由公司董事长、股东陈炽昌和副董事长、股东万坚
军全额认购。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配
套资金构成关联交易。
本议案详见于同日披露的《广东全通教育股份有限公司关于签署附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的公告》。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》
公司董事会同意公司与相关交易对方签署附条件生效的《广东全通教育股
份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资
产协议》及《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股
东发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协
议>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《广东全通教育股份有
限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的
利润补偿协议》及《广东全通教育股份有限公司与张威发行股份及支付现金购
买资产的利润补偿协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、莫剑
斌、喻进、民生稳赢3号集合资产管理计划签署附条件生效的<广东全通教育股
份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》
为提高本次交易整合绩效，公司董事会同意公司分别与孝昌恒瑞天华投资
中心（有限合伙）、民生稳赢3号集合资产管理计划、莫剑斌、喻进4位特定投
资者签署附条件生效的《广东全通教育股份有限公司非公开发行股票之认购协
议》。
关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明》
董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准
和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权
处理本次交易相关事宜，具体包括：
（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施
本次交易的具体方案；
（二）办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次交易的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈
意见；
（三）决定并聘请独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所等
中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议和文
件；
（四）根据本次交易的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（五）在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股份在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募
集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（七）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜
并签署相关文件；
（八）办理与本次交易有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次发行完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的
议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决
定暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会。
公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次重大资
产重组的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次
重大资产重组的相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会
2015 年 1 月 26 日
