广东全通教育股份有限公司董事会

关于重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

                         文件的有效性的说明



     广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式，购买北京继教网技术有限公司（以下简称“继教网”）全体股东所持
继教网 100%的股权以及西安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）全
体股东所持西安习悦 100%的股权。同时，公司拟向孝昌恒瑞天华投资中心（有
限合伙）、民生稳赢 3 号集合资产管理计划、莫剑斌、喻进共 4 名特定投资者发
行股份募集配套资金用以支付本次购买标的资产的部分现金对价（下称“本次交
易”）。

     本次重组构成重大资产重组，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联
交易，本次募集配套资金构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，并说明如下：

     一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

     1、2014 年 9 月 22 日，公司发布公告：公司正在筹划重大事项，鉴于相关
事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2014 年 9 月 22 日上午开市时起停牌，待公司
披露相关事项后复牌。

     2、2014 年 9 月 27 日，公司发布公告：公司正在筹划发行股份购买资产事
项，经公司申请，公司股票自 2014 年 9 月 29 日开市起继续停牌；公司承诺争取
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停牌时间不超过 30 个自然日，即承诺争取在 2014 年 10 月 29 日前披露符合符合
相关要求的发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。

    3、2014 年 10 月 27 日，公司发布公告：本次发行股份购买资产事项涉及的
相关准备工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需要进一步论证和完善，公
司向深圳证券交易所申请延长停牌时间，公司股票自 2014 年 10 月 29 日开始起
继续停牌，预计于 2014 年 11 月 29 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）
后复牌。

    4、2014 年 11 月 26 日，公司发布公告：自停牌以来，公司以及有关各方积
极推动各项工作，中介机构抓紧对所涉及的标的资产进行尽职调查、审计以及评
估工作。鉴于本次发行股份购买资产事项涉及的相关准备工作尚未全部完成，具
体方案的相关内容仍需要进一步论证和完善，公司向深圳证券交易所申请延长停
牌时间，公司股票于 2014 年 12 月 1 日开市起继续停牌，计划争取于 2014 年 12
月 29 日前复牌并披露相关公告。

    5、2014 年 12 月 26 日，公司发布公告：由于本次发行股份购买资产涉及的
标的资产规模较大，发行股份购买资产方案涉及的相关问题仍需要与有关方面进
行持续沟通，所需时间较长，公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌。公司
已向监管机构申请延期复牌，预计于 2015 年 1 月 29 日前披露本次发行股份购买
资产预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案
或报告书后复牌。

    6、停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每周发布一次发行股份购买资
产事项的进展公告。

    7、股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务
所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    8、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，
严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 4 号：内幕信息知情人报备相
关事项》等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的


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递交和在线填报。

    9、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《广东全通教育股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

    10、2015 年 1 月 26 日，公司分别与相关交易对方签订了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《利润补偿协议》。

    11、2015 年 1 月 26 日，公司与配套融资认购方签订了附条件生效的《非公
开发行股份认购协议》。

    12、2015 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过
了公司本次交易的相关议案。公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相
关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次
交易事项发表了独立董事意见。

    13、2015 年 1 月 26 日，公司聘请的相关中介机构分别出具了相关报告和发
表相关意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完
成尚需获得股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。




                                       广东全通教育股份有限公司董事会

                                                 2015 年 1 月 26 日




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