股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-019
广东全通教育股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于2015年3
月23日召开第二届董事会第十三次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会
议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“全网多维
家校互动教育服务平台研发与运营项目”（以下简称“原募投项目”），并将结余
募投资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河北皇典电子商务有限公
司（以下简称“河北皇典”）股权及并对其增资。其中，该募投项目由全通教育实
施部分的剩余募集资金1,889.31万元将用于支付股权转让价款，不足部分以公司自
筹资金补充；由全通教育全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司（以下简称“环
球汉源”）实施部分的剩余募集资金1,981.57万元永久性补充流动资金，用于智慧
教育云平台的研发与建设，作业平台应用开发与推广等。本议案尚需提交公司2015
年第一次临时股东大会审议批准后方可执行，现将相关情况公告如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金到位情况
广东全通教育股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1649
号”文《关于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,800,000.00股，
每股面值1元，每股发行价格为人民币30.31元，募集资金总额为人民币
145,488,000.00 元，扣除保荐承销费用和其他发行费用后，实际募集资金净额为
人民币119,642,554.80元。
以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年1月16
日出具“广会验字【2014】G14000980018号”《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用情况
截至2015年2月28日，公司募集资金使用情况如下所示：
单位：人民币 万元
募集资金承诺 已累计 募集资金余额
序号 承诺投资项目 投资进度
投资总额 投入额 (不含利息)
家校互动业 务拓展
1 7,799.61 3,773.93 48.39% 4,025.68
及深度运营项目
全网多维家 校互动
2 教育服务平 台研发 4,194.96 360.53 8.59% 3,804.11
及运营项目
合并 11,994.57 4,134.46 34.47% 7,829.79
二、本次变更募集资金投资项目的说明
（一）原募投项目的基本情况
根据公司首次公开发行时的募集资金使用计划，“全网多维家校互动教育服务
平台研发及运营项目”建设内容主要是对公司新一代家校互动系统进行系统功能升
级、硬件扩容和业务支撑系统的建设。项目实施后将极大地提升现有家校互动系统
的软硬件技术水平，提高运营效率，提升服务能力。
公司于2014年4月8日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会
议，于2014年5月9日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》。其中，同意公司将该募投项目之
建设投资及预留资金部分交由公司全资子公司环球汉源实施，并使用对应募投项目
专项账户的2,326.96 万元向环球汉源增资，用于该募投项目的建设投资。
截至2015年2月28日，该募投项目已累计投入360.53万元，剩余募集资金
3,870.88万元(含利息收入，最终以实际转出日的资金余额为准)，其中全通教育募
集资金专户剩余1,889.31万元，环球汉源募集资金专户剩余1,981.57万元。
（二）变更原募投项目的原因和结余募集资金安排
1、公司战略布局的进化
近年来，随着国内网络应用基础完善和学生的网络使用习惯的变化，以及互联
网/移动互联网的不断渗透，在线教育以其丰富的内容资源，时间和空间的自由性，
优质教育资源的低成本分享等优势，已成为不可阻挡的教育趋势。据艾瑞咨询统计，
2008-2014 年，我国在线教育市场规模年均增速达到 18%以上，在线教育用户数量
年均增速达到 14%左右，2014 年的用户数量已经达到 7796 万人。根据《2015 年中
国教育行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告》提供的数据，2014 年中国在线教
育市场规模达到 824.9 亿元人民币，预计 2015 年将达到 965.2 亿元人民币。
鉴于在线教育行业广阔的市场前景和公司在教育信息服务领域积累了丰富的
学校渠道和海量用户资源，公司开始积极布局K12在线教育市场，提出以成为“中
国家庭最值得信赖的在线教育服务商”为愿景，并于2014年8月28日正式推出面向
校园端和家庭端的在线教育平台“全课网”，在行业内率先发布面向校园和课堂互
联网应用的创新模式，面向K12在线教育的战略布局初步形成。
2、区域快速扩张及用户规模增加加快推进家校互动系统全面升级完成，能够
满足当前业务发展需求。
在原募投项目实施期间，公司积极发挥O2O运营优势，业务覆盖从9个省发展到
14个省，家校互动平台覆盖用户数从2,500万发展到3,500万。基于业务快速发展需
求，同时互联网/移动互联网技术与应用已趋于成熟，公司通过提升研发人员的技
术水平、引进技术创新人才、大量运用创新设计与技术手段等多种方式，加快推进
对原有家校互动平台的系统升级并实施完毕，系统性能已经能够基本满足当前业务
发展需求，具体体现为：（1）在服务形式上，已实现短信、WEB、WAP网站、手机
客户端、教师助手PC客户端等多种形式提供家校互动信息服务；（2）在系统功能
上，引入了我的空间、成长树、资源中心、校园建站等更多样化的业务功能模块；
（3）在服务对象上，进行全网升级，覆盖全部手机终端用户；（4）在业务支撑上，
进行系统硬件扩容，建设数据处理中心和容灾备份中心，进一步提升了公司业务支
撑能力和服务保障能力。
综上，鉴于公司战略布局的进化、家校互动平台经系统全面升级后已经能够满
足当前业务发展需求，为了使剩余募集资金能够产生最大效益，公司决定终止“全
网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目”，并将结余募投资金（含利息收入）
用于收购与公司主营业务相关的河北皇典电子商务有限公司股权及并对其增资。其
中，该募投项目由全通教育实施部分的剩余募集资金1,889.31万元将用于支付股权
转让价款，不足部分以公司自筹资金补充；由环球汉源实施部分的剩余募集资金
1,981.57万元永久性补充流动资金，用于智慧教育云平台的研发与建设，作业平台
应用开发与推广等。
（三）变更原募投项目对公司产生的影响
公司根据市场环境适时调整原有募投计划，变更后的项目将更契合公司现有的
战略方向及业务规划。新项目的实施，将进一步补充、完善公司线下服务渠道，强
化O2O渠道优势，拓宽业务覆盖区域，增强公司市场竞争力，巩固和提升公司品牌。
根据河北皇典全体股东的承诺，河北皇典将努力实现如下业绩目标：2015年实
现960万元人民币，2016年实现1,200万元人民币，2017年实现1,380万元人民币。若
上述业绩顺利实现，将较好的增强公司的综合实力和盈利水平。
（四）相关审核及审批程序
该事项经公司第二届董事会第十三次（临时）会议及第二届监事会第十次（临
时）会议审议通过，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、新项目情况说明
（一）标的公司简介
公司名称 河北皇典电子商务有限公司（注册号 130100000108407）
法人代表 田运超
注
册 注册资金 人民币壹佰万元整（100 万元）
资
成立时间 二〇〇六年九月二十日（2006-09-20）
料
营业期限 2006 年 09 月 20 日至 2056 年 09 月 19 日
公司地址 石家庄市桥东区明景阁 1-301 号
短信息服务业务（有效期至 2015 年 8 月 27 日），因特网信息服务业
务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、视听节目、
烟草专卖和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容）（有效期至
2015 年 8 月 27 日止）（全省范围）；计算机软硬件开发；通信技术工
经营范围
程的设计、施工；设计、制作、代理国内广告业务；发布国内户外广
告；通讯设备（卫星地面接收设施除外）、智能卡销售；代理中国移
动通信集团河北有限公司电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
中华人民共和国增值电信业务经营许可证（冀 B2-20080088），有效期
资质状况
为 2010 年 8 月 27 日至 2015 年 8 月 27 日。
（二）主营业务发展情况
河北皇典主要从事面向 K12 基础教育的家校互动信息服务产品的推广和运营、
家校互动信息服务系统的开发与运维，产品的主要服务内容如下：
服务项目 服务内容
主要包括家长短信、考勤短信、成绩、校园信息沟通等传统校讯通
家校信息传递
业务。
学生通过免费领取 ID 卡，通过学校内安装的专门电话和家长免费
免费通话
通话，教师也可以通过该系统与家长免费通话。
平安卡 通过孩子刷卡向家长手机上发送孩子到校、离校时间短信。
学习专区 为用户提供班级教师、师生互动和电子作业等栏目。
截止 2014 年 12 月，河北皇典拥有 100 多名线下服务团队，在河北省石家庄、
唐山、保定和邢台等地市的教育信息服务业务上具有较高的市场占有率，当地业务
实现从市区到村级全覆盖，共服务超 5000 所学校 300 多万用户。
（三）财务基本数据
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字
[2015]G15000570058号审计报告。截止2014年12月31日，河北皇典的财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 12,588,763.99 6,893,554.69
负债总额 3,173,501.18 3,177,669.15
所有者权益 9,415,262.81 3,715,885.54
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 27,993,593.90 23,827,213.85
营业利润 7,606,925.76 -194,889.08
利润总额 7,603,541.76 -194,889.08
净利润 5,699,377.27 -166,746.74
（三）本次交易前后标的公司的股权结构
本次投资前 本次投资后
股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
广东全通教育股
-- -- 78.0612 51%
份有限公司
田运超 47.5 47.5% 22.5 14.7%
孙景茹 30 30% 30 19.60%
田若璘 18.75 18.75% 18.75 12.25%
牛立宾 1.2 1.2% 1.95 1.27%
王向春 1.05 1.05% 1.8 1.18%
合计 100.00 100% 153.06 100%
（四）本次交易相关协议的主要内容
公司与河北皇典电子商务有限公司及其全体股东签署了《关于河北皇典电子商
务有限公司的股权转让及增资协议》，其主要内容如下：
1、协议方
甲方：广东全通教育股份有限公司
乙方：河北皇典电子商务有限公司的全体股东
丙方：河北皇典电子商务有限公司
2、本次交易作价及步骤
2.1 经各方协商一致，河北皇典控股股东田运超同意将其持有河北皇典25%的
股权作价人民币2450万元转让给甲方。同时，甲方将向丙方增资人民币2912万元，
其中53.06万元作为丙方的新增注册资本，2858.94万元计入丙方的资本公积。
2.2乙方及丙方应在本协议生效后10日内将2.1条所述股权变更至甲方名下并办
理完毕工商登记手续。
2.3 甲方应于河北皇典25%股权经工商变更至甲方名下的手续完成后10日内支
付第一期股权转让款1,225.00万元给河北皇典控股股东田运超，第二期股权转让款
1,225.00万元应于2015年6月30日前支付。
3、业绩目标
乙方承诺，尽最大努力实现如下业绩目标（指经甲方指派的具有证券从业资格
的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润，业绩为净利润和扣除非经
常性损益后净利润孰低为准）：2015 年实现 960 万元人民币，2016 年实现 1200
万元人民币，2017 年实现 1380 万元人民币。
上述承诺的业绩是经各方协商一致认可的、在丙方现有经营状况正常发展下预
期可实现的净利润。过渡期内，丙方运营产生的利润及亏损均由丙方承担。
4、公司治理
4.1 各方同意，甲方本次交易后，河北皇典董事会成员应不超过 5 人，甲方
有权提名 3 人担任河北皇典董事。
4.2 甲方对于河北皇典总经理和财务负责人拥有推荐权。
4.3 乙方保证，自本协议签署之日起至本次交易完成后 3 年内，除不可抗力
以外，本人不以任何原因主动从河北皇典离职，不直接或间接从事与河北皇典相同
或近似业务，亦不会在与河北皇典相同或近似业务的公司中担任高级管理人员职务。
5、协议的生效
协议经各方签字盖章，全通教育董事会和股东大会审议通过本次交易后生效。
四、交易定价依据
全通教育拟以 2,450 万元收购田运超所持有的河北皇典 25%股权（对应出额 25
万元），同时，全通教育将向河北皇典增资 2,912 万元，其中 53.06 万元作为河北
皇典的新增注册资本，2,858.94 万元计入河北皇典的资本公积。
教育信息服务产业目前处于快速发展阶段，随着行业竞争的加剧，行业并购整
合日趋增多，在细分市场或特定区域具有较强竞争力的中小型企业已逐渐成为行业
整合中的稀缺资源，公司本次交易定价主要结合河北皇典经审计的财务数据和未来
的发展前景，并参考近期市场上同类并购的交易情况，经交易各方协商确定，整体
定价符合目前教育信息服务产业的普遍估值水平。
五、项目投资收益分析
根据《关于河北皇典电子商务有限公司的股权转让及增资协议》，河北皇典全
体股东承诺，尽最大努力实现如下业绩目标（以经审计的净利润和扣除非经常性损
益后净利润孰低为准）：2015年实现960万元人民币，2016年实现1200万元人民币，
2017年实现1380万元人民币。根据上述承诺，河北皇典未来净利润将有望保持稳定
快速增长。
六、项目的必要性、可行性
（一）项目实施的必要性
1、行业竞争不断加剧，并购整合已成为主流趋势
由于教育信息服务行业良好的市场前景和快速增长的发展趋势，具有较强实力
的市场参与者数量也呈上升趋势。一方面传统的教育培训机构如新东方等加大对移
动互联网的投入；另一方面百度、腾讯等互联网企业纷纷进入在线教育或教育信息
服务领域。受此影响，教育信息服务行业的市场竞争不断加剧，与之相应的是行业
并购整合日趋增多，市场集中度将不断提高，并购整合已成为行业当前的主流发展
趋势。根据统计，2013 年全球在线教育领域风险投资金额达 9.7 亿美元以上，完
成交易数量超过 200 起。全通教育作为在线教育及教育信息服务行业的领先企业，
通过并购重组实现外延式发展，是全通教育充分发挥自身在管理、研发技术和市场
营销等核心竞争力的内在需求，也是全通教育积极应对行业变化、实现快速发展，
进而巩固自身优势地位的必然选择。
2、进一步扩大基础用户规模是公司总体发展战略的需求
根据公司的发展战略和业务构成，公司坚持“海量用户+产品迭加”的 T 型发
展模式，通过在原进驻地市深度挖掘用户和拓展新地市等方式保持用户规模稳健增
长，为后续不断导入的教育信息化产品扩大空间。家校互动信息服务是公司获取用
户量和建立客户关系的基础业务，今后仍将扮演公司增值服务流量导入的角色，是
公司形成 K12 教育“平台应用+服务拓展+内容增值”的重要基础环节。因此，扩
大家校互动信息服务业务规模，增加基础用户数量，是全通教育总体发展战略的迫
切需求。因此，通过本次交易，全通教育将实现家校互动信息服务业务收入和用户
规模的双重稳健增长，符合公司整体发展战略的需求。
3、并购整合是快速进入新市场的最佳路径
近年来教育信息产业发展迅速，但是由于我国各个地区经济环境、社会观念存
在较大的差别，整个行业在发展过程中形成了众多区域性服务运营商。一方面，不
同区域的服务运营商的业务拓展能力和信息服务提供能力不同，导致不同区域的服
务运营商在 ARPU 值（每用户平均收入）上存在一定差异；另一方面，由于该等服
务运营商长期经营其所在区域，在覆盖区域和用户数量已经有了一定的积累，并且
熟悉当地市场，在局部区域具有一定的先发优势。如河北皇典自设立以来，一直专
注于河北地区的教育信息服务，目前在石家庄市、保定市、唐山市等地区经营多年，
已具有了一定的市场占有率。全通教育通过收购、整合河北皇典，可以迅速进入河
北区域市场，极大地节省公司的初始建设投入，并规避进入新的区域市场的风险。
（二）项目实施的可行性
1、教育信息服务产业市场需求旺盛
随着我国国民经济的发展，我国居民对子女教育的重视不断提高，家长对于教
育信息服务的需求逐步释放，信息产业的快速发展也为教育信息服务的实现创造了
有力条件。随着产品内容的成熟丰富，以及家长对于家庭教育信息服务的需求释放，
家校互动信息服务产品市场渗透率和 ARPU 值存在双重增长空间，而河北地区人口
密集，教育信息服务的市场需求旺盛，未来仍有广阔发展空间，为本次交易顺利实
施和后续整合计划提供了良好的市场条件。
2、国家产业政策支持教育信息服务产业的发展
目前，教育信息服务产业属于国家支持发展的产业领域，国家出台了多项产业
规划，持续推动教育信息化建设。2010 年党的十七届五中全会、全国教育工作会
议和《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》，提出加快教育信
息化进程是今后五年、十年我国教育改革发展的重要的保障任务。2012 年 3 月，
教育部发布《教育信息化十年规划（2011-2020）》，该规划明确提出“整合各级
各类教育管理信息资源，建立事务处理、业务监管、动态监测、评估评价、决策分
析等教育管理信息系统，大力推动教育电子政务, 加快学校管理信息化进
程。”“充分整合现有资源，建立国家、地方、教育机构、师生、企业和
其他社会力量共建共享优质数字教育资源的环境。”“支持使用者按需购买资
源与服务，鼓励企业和其他社会力量开发数字教育资源、提供资源服务。形成政府
购买公益服务与市场提供个性化服务相结合的资源共建共享机制。”国家产业政策
为行业的发展和本次交易的实施提供了有力的政策环境，
3、优势结合、资源互补，形成协同效应
河北皇典长期专注于河北地区的教育信息服务产业，经过多年发展，已经建立
了一支高效、精炼并且熟悉河北当地市场的业务团队，与石家庄、保定和唐山等地
区的学校均建立了良好的合作关系，具有较高的市场占有率和用户积累。但是受制
于资金实力有限，河北皇典的总体服务内容较为单一，无法进一步提供内容增值服
务。全通教育专注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，围绕“校
园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造公司产品矩阵，致力
于形成 K12 教育“平台应用+服务拓展+内容增值”的全业务运营能力，目前在产
品研发和市场运营上均有较强的积累，处于行业领先水平，同时依托上市公司的平
台，总体融资能力较强。
本次交易实施后，河北皇典的资金实力将得到增强，同时，通过双方的整合，
河北皇典将被纳入上市公司的业务体系内，通过对销售、研发和运营团队的整合，
与上市公司形成协同效应。依托于全通教育的研发实力和产品体系，河北皇典的服
务内容将得到丰富，河北皇典在市场推广和用户运营上的优势将得到进一步体现，
进一步提升用户的 ARPU 值，从而也提升全通教育的整体盈利水平。
七、项目可能存在的主要风险
（一）项目收购整合风险
根据全通教育目前的规划，未来河北皇典仍将保持其经营实体存续并在原管理
团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度
出发，全通教育和河北皇典仍需在企业文化、用户运营、线下服务渠道、产品导入
等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达
到预期存在一定的不确定性，甚至可能会对河北皇典乃至上市公司原有业务的正常
运营产生不利影响。
防范措施：
1、全通教育将推荐适当人员担任河北皇典董事会成员，以把握和指导河北皇
典的经营计划和业务方向；
2、保持河北皇典管理团队和业务团队的基本稳定，避免河北皇典的日常经营
因本次交易受到重大不利影响。
（二）项目盈利水平风险
河北皇典的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现最主要受河北皇典
运营管理、市场推广以及服务拓展等因素的影响，存在一定的不确定性，可能导致
与公司预期的经营情况存在差异。
防范措施：
公司对河北皇典的盈利水平进行了论证，并且符合谨慎性原则。尽管盈利水平
风险无法完全规避，但是公司在此次并购完成后，将在产品研发、运营服务等方面
给予河北皇典支持，努力实现河北皇典现有业务的服务拓展和内容增值等，尽可能
减少河北皇典未来在生产经营上的不确定性。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购河北皇典部分股权，并对其进行增资，最终实现控制，实质为非
同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公
司将会确认部分的商誉，若河北皇典未来经营中不能较好地实现收益，在商誉减值
测试中存在减值迹象，那么收购河北皇典所形成的商誉将会有减值风险，从而对公
司经营业绩产生不利影响。
防范措施：
公司将依据会计准则的规定，在每个会计年度末对收购河北皇典所形成的商誉
进行减值测试，同时，公司将加强对河北皇典的监督管理，在给予其支持的同时，
密切关注河北皇典的经营状况，及时与河北皇典的经营管理团队进行沟通，以确保
河北皇典的平稳经营和良好发展。
（四）核心人员流失风险
专业、高效、积极进取的核心管理人员是河北皇典的宝贵资源。本次交易后，
若公司对河北皇典的管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，
对河北皇典的经营产生不利影响，进而影响公司对河北以及北方区域市场的战略布
局。
防范措施：
本次交易对方田运超等 5 人为河北皇典的核心管理人员，公司在交易协议中已
与其约定，自本次交易协议签署之日起至本次交易完成后 3 年内，除不可抗力以外，
田运超等 5 人不以任何原因主动从河北皇典离职，不直接或间接从事与河北皇典相
同或近似业务，亦不会在与河北皇典相同或近似业务的公司中担任高级管理人员职
务；同时，根据本次交易的整体方案，交易完成后，田运超等 5 人仍将持有河北皇
典的部分股权，该等方案确保了河北皇典核心管理人员的利益与公司保持一致，并
对其形成了有效激励。
八、对公司的影响
本次交易实施后，河北皇典将被纳入全通教育的业务体系和合并财务报表范围
内，公司的教育信息服务业务规模和基础用户数量将进一步扩大，在增厚公司利润
的同时，也为公司后续通过“平台应用+服务拓展+内容增值”模式，进一步挖掘用
户价值，提升河北地区教育信息服务的盈利水平奠定了良好的基础。
同时，本次交易后，公司也将获取优秀的人力资源，河北皇典原有的管理团队
和业务团队将继续参与河北皇典的经营管理和业务推广运营，该等人员普遍经验丰
富，并且熟悉当地市场，通过河北皇典继续开拓河北区域市场，能够有效节约公司
的管理成本，并且规避进入新的区域市场的风险。
本次交易中，田运超、孙景茹、田若璘、牛立宾和王向春承诺，将尽最大努力
实现如下业绩目标（以经审计的净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）：
2015 年实现 960 万元人民币，2016 年实现 1200 万元人民币，2017 年实现 1380 万
元人民币。若上述业绩目标得到实现，公司的整体盈利水平将得到进一步提升。
九、相关审批程序和审核意见
1、公司董事会审议情况
2015年3月23日，公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“全网多维家校互动教育服务平台
研发及运营项目”，并将结余募投资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相
关的河北皇典电子商务有限公司股权及并对其增资。其中，该募投项目由全通教育
实施部分的剩余募集资金1,889.31万元将用于支付股权转让价款，不足部分以公司
自筹资金补充；由全通教育全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司（以下简称
“环球汉源”）实施部分的剩余募集资金1,981.57万元永久性补充流动资金。并同
意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、公司独立董事意见
公司独立董事经认真审核认为：本次变更部分募集资金投资项目有利于提高公
司募集资金的使用效率，有利于促进公司发展战略的实现，有利于增强公司持续盈
利能力、抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和股东尤
其是中小股东合法利益的情形。上述事项的决策程序符合深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同
意上述事项，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
3、公司监事会意见
2015年3月23日，公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次公司终止“全网多维家校互
动教育服务平台研发及运营项目”募投项目是从实际情况出发作出的调整，有利于
提高募集资金的使用效率和公司综合经营能力，符合公司及全体股东的利益，不影
响公司的资产完整性和业务独立性，募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》有关规定，不存
在变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司的上述
事项，并同意提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）全通教育关于变更部分募集资金投资项目的事项经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事均发表了同意意见。本次变更事项履行了必要的审批程序，该事
项尚需提交股东大会审议。
（2）本次变更系根据公司业务发展实施的客观需要做出，符合公司业务发展战
略，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
九、备查文件
1、广东全通教育股份有限公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议
2、广东全通教育股份有限公司第二届监事会第十次（临时）会议决议
3、广东全通教育股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司终止部分募集资金
投资项目暨变更部分募集资金投向的核查意见
5、河北皇典电子商务有限公司2014年度审计报告
6、关于河北皇典电子商务有限公司之股权转让及增资扩股框架协议
7、关于收购河北皇典电子商务有限公司部分股权并对其增资项目的可行性研
究报告
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会
2015 年 3 月 23 日
