民生证券股份有限公司
                关于广东全通教育股份有限公司
     使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广
东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”、“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法规的规定，就全通教育使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核
查，具体核查意见如下：

    一、本次拟实施的现金管理计划

    （一）投资额度和投资期限

    公司计划使用不超过6,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额
度内，资金可以滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

    （二）投资品种

    公司将选择保本型、流动性好、投资回报相对较好的银行理财产品进行现
金管理，包括但不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品等，单
个投资产品的投资期限不超过12个月。不用于其他证券投资，不购买以股票及其
衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。

    （三）信息披露

    公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括
购买理财产品的名称、额度、期限、投资收益等。

    （四）关联关系说明

    公司及下属子公司与拟提供投资产品的金融机构不存在关联关系。

    二、投资风险及风险控制
    1、投资风险

    公司本次拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理所涉及的投资产品为商业
银行发行且能够提供保本承诺的产品，收益情况受宏观经济的影响可能具有一定
波动性。

    2、风险控制措施

    （1）公司总经理、财务总监以及财务部严格遵守审慎投资原则，选择商业
银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明
确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；

    （2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投
资风险；

    （3）公司审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；

    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中做好相关信息
披露工作。

     三、对公司的影响

    1、公司充分使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是基于公司有效利用资
金的投资理财规划，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响
公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

    2、通过合理规划现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资
效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

    四、履行的必要程序

    1、董事会审议

    2015年3月23日，公司召开第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了
《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司
使用最高额度不超过 6,000 万元自有资金进行现金管理，投资期限自董事会审
议通过之日起十二个月内有效。

    2、独立董事意见

    公司运用闲置自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
的要求。在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司对闲置自有资金进行现
金管理，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害股东利益的情形；公司
运用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。因此，
我们一致同意公司及下属子公司实施上述现金管理计划。

    3、监事会审议

    2015年3月23日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关
于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》。经审核，本次现金管理计划
是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司经营活动造成不
利影响，不存在损害股东利益的情形，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。
同意公司及下属子公司实施上述现金管理计划。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）公司本次使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案已经公司第二
届董事会第十三次（临时）会议审议通过，且公司监事会、全体独立董事对此事
项已分别发表同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定。

    （2）公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合全体股东利益，不会
对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司及下属子公司本次使用暂时闲置的自有资金进行现
金管理事项。
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司
使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的专项意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     田   勇                    甘小军




                                                 民生证券股份有限公司


                                                   2015 年 3 月 23 日