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                    关于广东全通教育股份有限公司

              2015 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：广东全通教育股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东全通教育股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所马宏继律师、范瑞林律师列席了
公司于 2015 年 4 月 8 日下午 14：30 在中山市东区盛景尚峰 5 座 18 层公司会议
室召开的公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规
和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《广东全通教育股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程
序事宜”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，包括但不限于公司第二届董事会第十三次会议决议以及根据上述决议内容刊
登的公告、关于召开本次股东大会的通知、独立董事意见、本次股东大会的议案
和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公
司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、
疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依
法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

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       基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
       一、 本次股东大会的召集和召开程序
    公司第二届董事会第十三次会议于 2015 年 3 月 23 日审议通过了召开本次股
东大会的决议，并于 2015 年 3 月 23 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网上刊登了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》公告。该公
告载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、会议地
点、出席对象、会议审议事项、股东大会会议登记方法、参加网络投票的具体
流程、会议联系方式和联系人等，并说明了公司股东及其委托代理人可以出席
会议、委托代理人不必为公司股东等事项。
       本次股东大会共 1 项议案，为《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
上述议案的主要内容已于 2015 年 3 月 23 日公告。
       经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
       二、 出席本次股东大会人员资格
       1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东授权委托代表，以下
同）
       出席本次股东大会现场会议的股东代表 4 名（代表 5 名股东），代表股份
50,407,500 股，占公司有表决权股份总数的 51.8596%。
       经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和公司章程的规定。
       通过网络投票的股东代表 12 名，代表股份 6,684,544 股，占公司有表决权
股份总数的 6.8771%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。
       2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
       经验证，除股东代表外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分
董事、监事和董事会秘书；公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会
的现场会议。
       三、本次股东大会召集人资格


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    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
       四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、现场投票
    现场投票采取记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并进行了逐项表
决。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用深交所交易系统网络投票和互联网投票系统网
络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为
2015 年 4 月 8 日的交易时间，即上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00 的任
意时间；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为
2015 年 4 月 7 日下午 15:00 至 2015 年 4 月 8 日下午 15:00 的任意时间。
    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
    公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络
投票表决合并统计后的表决结果。
    本次股东大会全部议案及各议项均经参加现场会议和网络投票的有表决权
股东代表的有效表决通过。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定，表决结果合法有效。
       五、结论
    综上所述，本所认为:本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。




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（本页无正文，为《关于广东全通教育股份有限公司2015年第一次临时股东大会
的法律意见书》签署页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                              负 责 人（签字）：

                                                    赵洋



                              经办律师（签字）：

                                                    马宏继



                              经办律师（签字）：

                                                     范瑞林




                                             二〇一五年四月八日




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