股票简称：全通教育          股票代码：300359        公告编号：2015-030




                     广东全通教育股份有限公司
             第二届董事会第十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会
议于2015年4月8日（星期三）上午10:00点在中山市东区盛景尚峰5座18楼公司会
议室以现场会议方式召开，会议通知于2015年3月28日以电子邮件方式通知了公
司全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，
会议合法有效。会议由董事长陈炽昌先生主持，公司全体监事、高级管理人员列
席了本次会议。
    根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的
董事认真审议各项议案，以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下议案：
    一、 审议通过《2014年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二、 审议通过《2014年度董事会工作报告》
    本报告具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2014年年度
报告》“第四节 董事会报告”部分。
    公司独立董事徐朝红女士、吴坚强先生和刘杰先生分别向董事会提交了独立
董事述职报告，并将在公司2014年度股东大会上述职。公司《独立董事2014年度
述职报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。


    三、 审议通过《2014年年度报告》及其摘要
    2014年年度报告真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2014
年年度报告》和《2014年年度报告摘要》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。


    四、 审议通过《2014年度财务决算报告》
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2014年度
财务决算报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交2014年度股东大会审议。


    五、审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公
司实现的净利润为47,613,561.88元，合并财务报表公司净利润为44,877,375.81
元。依据《公司法》、《公司章程》的规定，按2014年度母公司实现净利润的10%
提取法定盈余公积金4,761,356.19元，余下未分配利润40,116,019.62元，累计
可供分配利润为129,126,963.93元。截止2014年12月31日，公司资本公积金余额
为125,051,902.78元。
    按照公司《股东分红回报规划<2012-2016年>》的要求，在保证公司健康持
续发展的情况下，公司2014年度利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司股
本总数97,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.67元（含
税），合计派发现金股利6,512,400.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配；
同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增股份116,640,000股，
转增股份后公司总股本将增加至213,840,000股。
    公司2014年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司
的正常经营和健康发展。
    公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见，公司监事会对该预案发表了
同意的审核意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。


    六、审议通过《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》
    公司于2015年1月28日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等相关公告，公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京继
教网技术有限公司100%股权和西安习悦信息技术有限公司100%股份并募集配套
资金，合计交易对价暂定为113,000万元,其中需支付现金对价55,700万元。同时，
公司将募集配套资金不超过28,250万元，扣除发行费用后全部用于支付购买标的
资产的部分现金对价。
    为保障本次交易的现金对价支付需求，2015年度公司拟向银行申请总额不超
过 3 亿元的银行综合授信，具体融资金额视公司实际资金需求和银行实际审批
的授信额度为准。授权董事长全权代表公司审核并签署上述授信额度内的全部文
书。本次授信期限为一年，自2014年度股东大会审议通过之日起计算。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于公司2015
年度向银行申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。


    七、审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
    公司第二届董事会独立董事徐朝红女士因个人工作安排的原因，请求辞去公
司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员和提名、薪酬与
考核委员会副主任委员职务。鉴于徐朝红女士的辞职使公司董事会中独立董事人
数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，徐朝红女士的辞职申请应当在下
任独立董事填补其空缺后生效。
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公
司董事会提名罗军先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审
议通过之日起至公司第二届董事会任期届满为止。公司独立董事对该提名事项发
表了同意意见。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于独立董事
辞职及补选第二届董事会独立董事的公告》、《独立董事提名人声明》和《独立
董事候选人声明》。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格
和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司股东大会审议。


    八、审议通过《关于变更公司名称、注册地址和注册资本并修改<公司章程>
的议案》
    结合公司的实际经营情况，公司拟将公司名称由“广东全通教育股份有限公
司”变更为“全通教育股份有限公司”，注册地址由“中山市东区库充大街一号
综合商业楼第五层”变更为“中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18
层之一”，具体修改情况以工商行政管理部门核准为准。公司股票简称和股票代
码保持不变。
    同时，若本次董事会审议通过《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》并经公司 2014 年度股东大会审议通过后，公司注册资本将由 9720 万元
增加至 21384 万元。
    根据《公司法》等相关规定，公司董事会按照上述内容对《公司章程》中部
分条款进行相应修改，并提请公司 2014 年度股东大会审议和授权公司董事会根
据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。
    具体修改内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《公司章程》及《〈公司章程〉修订对照表》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。


    九、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
    该报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的
《2014年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。具
体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十、审议通过《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会专字
[2015]G15000570025号《广东全通教育股份有限公司募集资金年度存放与使用情
况专项鉴证报告》，公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十一、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司2015年度审计机构的议案》
    董事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公
司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计
报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺
利进行，我们一致同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2015年度审计机构。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。


    十二、审议通过《关于提请公司召开2014年度股东大会的议案》
    公司定于2015年5月6日（星期三）下午14:30点召开2014年度股东大会，审
议董事会、监事会提交的相关议案。具体内容详见公司于2015年4月10日刊登在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2014年度股东大
会的通知》 。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                      广东全通教育股份有限公司董事会
                                                   2015 年 4 月 8 日