民生证券股份有限公司
                关于广东全通教育股份有限公司
         2014年度内部控制自我评价报告的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称民生证券、保荐机构）作为广东全通教育
股份有限公司（以下简称全通教育、公司）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的
《广东全通教育股份有限公司2014 年度内部控制自我评价报告》（以下简称《评
价报告》）进行了核查，具体情况如下：

    一、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    二、公司内部控制评价范围

    公司根据基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经
营情况出发，以风险为导向，结合公司年度合并财务报表数据，确定纳入评价范
围的主要单位。本次纳入评价范围的单位为：公司各职能部门及分公司，全资子
公司北京彩云动力教育科技有限公司、广东环球汉源网络科技有限公司、全通支
付网络科技有限公司、全通教育基础设施投资管理有限公司。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的 100%。

    纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项以及高风
险区域包括：

    1、公司治理层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企
业文化；

    2、业务流程层面，包括：资金活动、投资管理、采购业务、销售业务、研
究与开发、工程项目、对外担保管理、薪酬与福利、费用管理、财务报告、全面
预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。

    3、重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、委托理财、财务报告、全
面预算。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷认定标
准。公司确定的内部控制广东全通教育股份有限公司缺陷认定标准如下：

    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    以公司 2014 年财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）
的缺陷程度，具体如下表：

     一般缺陷                  重要缺陷                     重大缺陷

错报≤利润总额 2%   利润总额 2%<错报≤利润总额 5%   错报>利润总额 5%


    2、财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    （1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离
控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞
弊；②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；③当期财务报告存
在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④审计委员会以及内部
审计部门对财务报告内部控制监督无效。

    （2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果
低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。

    （3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

    1、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    以公司 2014 年财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）
的缺陷程度，具体如下表：

      一般缺陷                重要缺陷                      重大缺陷

错报≤利润总额 2%   利润总额 2%<错报≤利润总额 5%   错报>利润总额 5%


    2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    （1）重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②媒体频现负面
新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；③中高级管理人员和高级技术人员严
重流失；④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑤公司内部控制重大或
重要缺陷未得到整改。

    （2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果
低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。

    （3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

     四、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    五、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

    六、保荐机构关于内部控制的核查意见

    通过对全通教育内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为，全
通教育现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要
求，在企业经营及管理各重大方面保持了有效的内部控制，全通教育出具的《评
价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司
2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      田   勇                    甘小军




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2015 年 4 月 8 日