广东全通教育股份有限公司独立董事
 关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》
等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实
事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司第二届董事会第十
四次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
       一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立
意见
       经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。公司也不存在以前年度发生并累积至2014年12月31日的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
    报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；不存在为控股股东及其关联方
提供担保的情况；也不存在以前年度发生并累积至2014年12月31日的对外担保情
况 。
       二、关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益。我们认为，该利润分配方案符合公司实际情况，
没有违反《公司法》、公司章程》及公司制定的《股东分红回报规划（2012-2016）》，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同
意将该方案提交董事会和股东大会审议。
       三、关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    公司于2015年1月28日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等相关公告，公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京继
教网技术有限公司100%股权和西安习悦信息技术有限公司100%股份并募集配套
资金，合计交易对价暂定为113,000万元,其中需支付现金对价55,700万元。同时，
公司将募集配套资金不超过28,250万元，扣除发行费用后全部用于支付购买标的
资产的部分现金对价。
    2015年度，公司拟向银行申请总额不超过 3 亿元的综合授信，是为了保障
公司上述重大资产重组事项的顺利实施。目前公司经营状况良好，具有较好的偿
债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合中国
证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。因此我们同意公司向
银行申请总额不超过 3 亿元的银行综合授信。
   四、关于补选公司第二届董事会独立董事的独立意见
   经核查，我们认为公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。独立董事候选人罗
军先生的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司独立董事的
任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，与公司控股股东、
实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等有关规定。
   因此，我们同意补选罗军先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并将公
司《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
    五、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
   经核查，我们认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的
要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的
各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常经营，合理控制经营
风险。董事会关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反
映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
    六、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司2014年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文
件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，不
存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
       七、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
       广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的
丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意提交董事会和股东大会审
议。


(以下无正文)
（此页无正文，为广东全通教育股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签名：


徐朝红


吴坚强


刘 杰




                                                    2015 年 4 月 8 日