北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一五年五月
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................. 5
一、本所简介 ......................................................................................................... 5
二、声明事项 ......................................................................................................... 5
三、释义 ................................................................................................................. 7
第二部分 正 文 ............................................................................................... 12
一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 12
（一）本次交易的整体方案 ............................................................................... 12
（二）本次发行股份及支付现金购买资产 ....................................................... 13
（三）本次配套融资 ........................................................................................... 20
二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 22
（一）全通教育 ................................................................................................... 22
（二）继教网技术的全体股东 ........................................................................... 25
（三）西安习悦的全体股东 ............................................................................... 27
（四）本次配套融资的认购方 ........................................................................... 27
三、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 30
（一）已取得的批准和授权 ............................................................................... 31
（二）尚需取得的批准和授权 ........................................................................... 33
四、本次交易的实质条件 ................................................................................... 33
（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件 ................................... 33
（二）关于配套融资的实质条件 ....................................................................... 38
五、本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议 ....................................... 41
（一）关于继教网技术的交易文件 ................................................................... 41
（二）关于西安习悦的交易文件 ....................................................................... 42
（三）募集配套资金的《股份认购协议》及其补充协议 ............................... 43
六、本次交易的标的资产 ................................................................................... 43
（一）继教网技术 ............................................................................................... 44
（二）西安习悦 ................................................................................................... 67
2
七、关于本次交易所涉及债务的处理 ............................................................... 75
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ....................................................... 76
九、关联交易与同业竞争 ................................................................................... 76
十、本次交易的信息披露 ................................................................................... 77
十一、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................... 78
十二、内幕信息知情人买卖股票的情况 ........................................................... 79
十三、结论意见 ................................................................................................... 80
3
北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
广东全通教育股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东全通教育股份有限公司（下
称“全通教育”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任全通教育发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就全通教育本次交易出具本法律意见书。
4
第一部分 引 言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、
日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综
合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、声明事项
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
5
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书
的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；
对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人、北京继教网技术有限公司
（下称“继教网技术”）及其全体股东、西安习悦信息技术有限公司（下称“西
安习悦”）及其全体股东如下保证，即发行人、继教网技术及其全体股东、西安
习悦及其全体股东已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有
关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人、继教网技术及其全体
股东、西安习悦及其全体股东所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披
露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国
证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
6
三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
全通教育/发行人/上
指 广东全通教育股份有限公司
市公司/公司
全通有限 指 公司前身，广东全通教育信息技术有限公司
继教网技术全体股东，包括顺业恒通、朱敏、张雪
涛、陈江武共 4 名交易主体
交易对方 指
西安习悦全体股东，包括张威、薛兆泽共 2 名交易
主体
发行人向交易对方发行股份及支付现金购买其所持
本次交易/本次重组/
指 有的标的资产并向恒瑞天华等 5 名特定对象非公开
本次重大资产重组
发行股份募集配套资金
本次发行/本次发行
发行人向交易对方发行股份及支付现金以购买其所
股份及支付现金购买 指
持有的标的资产的行为
资产
发行人向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、
本次配套融资/本次
指 莫剑斌发行股份，募集不超过 92,660 万元的配套资
募集配套资金
金
继教网技术合计 100%的股权
标的资产 指
西安习悦合计 100%的股权
北京继教网技术有限公司
标的公司 指
西安习悦信息技术有限公司
继教网技术 指 北京继教网技术有限公司
顺业恒通 指 北京顺业恒通资产管理有限公司
神州网讯 指 北京神州网讯科技有限公司
7
中金天润 指 天津中金天润投资管理有限公司
兴边富民 指 兴边富民（北京）科技有限公司
继教网科技 指 北京继教网教育科技发展有限公司
新继教网 指 新继教网（北京）信息技术有限公司
尚宁海问 指 深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司
福州好教师 指 福州好教师远程教育服务有限公司
双威通讯 指 上海双威通讯网络有限公司
双威理想 指 上海双威理想通讯网络有限公司
龙教电子 指 黑龙江省龙教电子音像有限公司
冠亚科技 指 冠亚科技（上海）有限公司
润高文化 指 北京润高文化发展有限公司
创业乾坤 指 创业乾坤（北京）投资有限公司
继教网国际 指 北京继教网国际教育文化交流中心
西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司
西安皆知 指 西安皆知信息科技有限公司
北京蝉鸣 指 北京蝉鸣信息科技有限公司
创新担保 指 西安创新融资担保有限公司
恒瑞天华 指 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
民生稳赢 3 号 指 民生稳赢 3 号集合资产管理计划（尚未设立）
中泽嘉盟 指 北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）
北京市工商局顺义分
指 北京市工商行政管理局顺义分局
局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
北京市工商局海淀分
指 北京市工商行政管理局海淀分局
局
西安市工商局 指 西安市工商行政管理局
西安市工商局高新分
指 西安市工商行政管理局高新分局
局
8
西安银行高新支行 指 西安银行股份有限公司高新科技支行
全通教育第二届董事会第十二次会议决议公告日
定价基准日 指
（即 2015 年 1 月 27 日）
评估基准日 指 本次交易评估的基准日，即 2014 年 9 月 30 日
标的资产办理完毕过户至全通教育名下的工商变更
交割日 指
登记手续之日
报告期 指 2013 年、2014 年
长城证券、独立财务
指 长城证券股份有限公司
顾问
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
兴华会计师事务所 指 陕西兴华会计师事务所有限责任公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金
《报告书（草案）》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有
《独立财务顾问报
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
告》
金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有
限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协
议》
《购买资产协议》 指
《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术
有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协
议》
《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有
《利润补偿协议》 指 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利
润补偿协议》
9
《广东全通教育股份有限公司与张威发行股份及支
付现金购买资产的利润补偿协议》
《广东全通教育股份有限公司与民生稳赢 3 号集合
资产管理计划关于广东全通教育股份有限公司募集
配套资金之非公开发行股票之认购协议》
《广东全通教育股份有限公司与孝昌恒瑞天华投资
中心（有限合伙）关于广东全通教育股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之认购协议》
《广东全通教育股份有限公司与莫剑斌关于广东全
《股份认购协议》 指 通教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
票之认购协议》
《广东全通教育股份有限公司与喻进关于广东全通
教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票
之认购协议》
《广东全通教育股份有限公司与陈炽昌关于广东全
通教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
票认购协议》
《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有
限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议
《购买资产协议之补 之补充协议》
指
充协议》 《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术
有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
《广东全通教育股份有限公司与民生稳赢 3 号集合
资产管理计划关于广东全通教育股份有限公司募集
《股份认购协议之补 配套资金之非公开发行股票认购协议之补充协议》
指
充协议》 《广东全通教育股份有限公司与孝昌恒瑞天华投资
中心（有限合伙）关于广东全通教育股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票认购协议之补充协
10
议》
《广东全通教育股份有限公司与喻进关于广东全通
教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票
认购协议之补充协议》
《广东全通教育股份有限公司与莫剑斌关于广东全
通教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
票认购协议之补充协议》
天健兴业于 2015 年 3 月 28 日出具的天兴评报字
（2014）第 1292 号《广东全通教育股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购资产涉及的北京继教网
技术有限公司股东全部权益项目评估报告》
《评估报告》 指
天健兴业于 2015 年 3 月 28 日出具的天兴评报字
（2014）第 0997 号《广东全通教育股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购资产涉及的西安习悦信
息技术有限公司股东全部权益项目评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24
《适用意见第 12 号》
日发布）
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
11
第二部分 正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据全通教育于 2015 年 1 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议、于
2015 年 5 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《报告书（草案）》
等文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分组成。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
1．公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒
通 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100%股权；以发行股份及支付现金的方
式购买张威、薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100%股权；同时拟向恒
瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 92,660 万元，募集资金总额不超过《适用意见第 12 号》所规
定的拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付
购买标的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次对继教网技术、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中
任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不
互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
2．根据全通教育经审计的 2014 年度的财务数据、继教网技术、西安习悦经
审计的 2014 年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 标的资产
继教网技术资产总额与交易金额孰高值 105,000.00
资产总额
西安习悦资产总额与交易金额孰高值 8,000.00
12
标的资产资产总额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产总额 39,565.92
标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资
285.60%
产总额的比例
继教网技术资产净额与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产净额与交易金额孰高值 8,000.00
资产净额 标的资产资产净额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产净额 37,118.30
标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资
304.43%
产净额的比例
继教网技术营业收入 23,528.52
西安习悦营业收入 1,319.19
营业收入 标的资产营业收入合计 24,847.71
上市公司营业收入 19,257.38
标的资产营业收入占
129.03%
上市公司营业收入的比例
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
3．根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成关联
关系。因此本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。但是，
本次交易涉及向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发行股份募集
配套资金。其中，陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为上市公司董事长、监事会主席、
监事；民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产管理计划，
民生稳赢 3 号的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投资总
监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此，本次配套融资认购
方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
根据《评估报告》，继教网技术 100%股权采用收益法的评估值为 110,670 万
13
元。参考评估值，考虑继教网技术在评估基准日后向原股东分配现金股利 6,000
万元，全通教育收购继教网技术 100%股权的交易对价为 105,000 万元，其中股
份支付比例为 50%。
全通教育向继教网技术全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
股份支付
序 持股比例 现金支付对价
交易对方 股份支付对价
号 （%） （万元） 支付股数（股）
（万元）
1 顺业恒通 37.38 19,624.50 19,624.50 5,213,735
2 朱敏 33.32 17,493.00 17,493.00 4,647,449
3 张雪涛 21.20 11,130.00 11,130.00 2,956,960
4 陈江武 8.10 4,252.50 4,252.50 1,129,782
合 计 52,500.00 52,500.00 13,947,926
根据《评估报告》，西安习悦 100%股权采用收益法的评估值为 8,021 万元。
参考评估值，全通教育收购西安习悦 100%股权的交易对价为 8,000 万元，其中
对股东张威的股份支付比例为 60%。
全通教育向西安习悦全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
股份支付
序 持股比例 现金支付对价
交易对方 股份支付对价
号 （%） （万元） 支付股数（股）
（万元）
1 张威 99 3,120 4,800 1,275,239
2 薛兆泽 1 80 — —
合 计 3,200 4,800 1,275,239
发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
2. 发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行。
14
本次发行股份购买资产的发行对象为继教网技术全体股东：顺业恒通、朱敏、
张雪涛、陈江武；西安习悦全体股东：张威、薛兆泽。
3. 发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产发行价格为上市公司在定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积
金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
4. 发行数量及认购方式
本次发行股份购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每一交易对方
发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。
发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份数量的总和。
根据发行价格 37.64 元/股计算，具体发行数量如下（发行股份的数量为整数，精
确至个位，若不为整数则向下调整为整数）：
序号 发行对象 标的公司 发行股份数量（股）
1 顺业恒通 5,213,735
2 朱敏 4,647,449
继教网技术
3 张雪涛 2,956,960
4 陈江武 1,129,782
5 张威 1,275,239
西安习悦
6 薛兆泽 -
合 计 - 15,223,165
最终发行数量以中国证监会的核准为准。
全通教育股票在本法律意见书出具之日至发行日期间如另有发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
本次发行的股份全部以标的资产进行认购。
15
5. 本次发行股份的锁定期
（1）关于继教网技术发行股份购买资产涉及股份的锁定期
根据《购买资产协议》的约定和继教网技术全体股东出具的股份锁定承诺函：
顺业恒通因本次交易取得的全通教育对价股份，自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让、质押、托管，在此基础上，取得的上市公司股份
在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且上市
公司在指定媒体披露继教网技术2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解除
限售股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*30%-2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计
算；
②第二期可解除限售股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术2016年
度专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*60%-2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，
可解除限售股份数量小于0时按0计算；
③第三期可解除限售股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术2017年
度专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数量
按如下公式进行计算：
第三期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015年、
2016年和2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股份
数量-第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
本次发行结束后，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武各自所取得的全通教育
16
股份因全通教育分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述锁定期。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，顺业恒通、朱敏、张雪涛、
陈江武应根据监管机构的最新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期
承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（2）关于西安习悦发行股份购买资产涉及股份的锁定期
张威因本次交易取得的全通教育对价股份，自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的全通教育股份在满足以下的具体
条件后分三期解除限售：
①第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起满十二个月且上市公司
在指定媒体披露西安习悦 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解除限售
股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=张威取得的全部上市公司股份*30%-2015 年业
绩未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期可解除限售股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2016 年度
专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=张威取得的全部上市公司股份*60%-2015 年和
2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，可解除限售股
份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期可解除限售股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2017 年度
专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、
2016 年和 2017 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量-第二
期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
本次发行结束后，张威所取得的全通教育股份因全通教育分配股票股利、资
17
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，张威应根据监管机构的最
新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
6. 上市地点
本次发行的股份将申请在深交所创业板上市交易。
7．现金对价支付安排
（1）继教网技术
根据本次交易金额以及发行股份部分的对价计算，以现金支付的对价具体如
下：
单位：万元
配套募集资金完
交割日完成
标的 成后二十个工作 现金支
交易对方 十个工作日内
公司 日内 付总额
金额 占比 金额 占比
朱敏 8,746.50 50% 8,746.50 50% 17,493.00
继教 张雪涛 5,565.00 50% 5,565.00 50% 11,130.00
网技 陈江武 2,126.25 50% 2,126.25 50% 4,252.50
术 顺业恒通 9,812.75 50% 9,812.75 50% 19,624.50
合计 26,250.5 50% 26,250.5 50% 52,500
若本次配套募集资金失败，或全通教育决定不募集配套资金，或中国证监会
的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，全
通教育向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套
资金，则全通教育在继教网技术股权交割至全通教育名下之日起五十个工作日
内，支付完毕剩余 50%的现金。
（2）西安习悦
根据本次交易金额以及发行股份部分的对价计算，以现金支付的对价具体如
18
下：
单位：万元
《购买资产
配套募集资金到
协议》签署之 交割日完成后
交易对 位并完成验资后 现金支
标的公司 日起十个工 十个工作日内
方 二十个工作日内 付总额
作日内
金额 占比 金额 占比 金额 占比
张威 780 25% 780 25% 1,560 50% 3,120
西安习悦 薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80
合计 800 - 800 - 1,600 50% 3,200
若本次配套募集资金失败，或全通教育决定不募集配套资金，或中国证监会
的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，全
通教育向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套
资金，则全通教育在西安习悦股权交割至全通教育名下之日起五十个工作日内，
支付完毕剩余 50%的现金。
8．滚存未分配利润安排
（1）全通教育滚存未分配利润安排
全通教育于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后全通教育
的新老股东共同享有。
（2）继教网技术滚存未分配利润安排
2014 年 12 月 16 日，继教网技术股东会作出决议，同意向全体股东进行利润
分配，利润分配金额为人民币 6,000 万元，该分配的利润由继教网技术原股东享
有。除上述分红事项外，继教网技术不得进行利润分配，继教网技术在交割日后
的滚存未分配利润由全通教育享有。
（3）西安习悦滚存未分配利润安排
本次交易完成前，西安习悦不进行利润分配，西安习悦在交割日后的滚存未
分配利润由全通教育享有。
9．过渡期标的公司损益安排
19
自评估基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内继教网技术、西安习悦出现
的损益均由全通教育享有和承担。
（三）本次配套融资
全通教育拟向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发行股份募
集配套资金，募集资金金额不超过 92,660 万元，募集资金总额不超过《适用意
见第 12 号》所规定的拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行
费用后用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
2. 发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行方式采用非公开发行的方式，发行对象为恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌。
3. 发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会议决
议公告日。
发行股份募集配套资金的发行价格为全通教育在定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，全通教育如另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发
行价格作相应调整。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积
金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格相应调整为
37.64 元/股。
20
发行股份募集配套资金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。
4. 发行数量及认购方式
本次交易拟募集总额不超过 92,660 万元，募集资金总额不超过《适用意见
第 12 号》所规定的拟购买资产交易价格的 100%。根据发行价格 37.64 元/股计
算，向配套融资发行对象发行的股份数不超过 24,617,428 股，具体如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 发行股份数量（股）
1 恒瑞天华 16,000.00 4,250,797
2 民生稳赢 3 号 8,964.27 2,381,581
3 陈炽昌 58,612.35 15,571,825
4 莫剑斌 5,126.34 1,361,939
5 喻进 3,957.04 1,051,286
合计 92,660.00 24,617,428
在本法律意见书出具之日至发行日期间，全通教育如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
上市公司向配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终
核准的发行数量为准。
本次配套融资发行的股票全部采用现金认购方式。
5. 本次配套融资所发行股份的锁定期
发行对象所认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起三十六
个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
6. 上市地点
本次配套融资所发行的股份将申请在深交所创业板上市交易。
21
7. 募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，剩余
部分用于补充公司流动资金。
8．滚存未分配利润安排
全通教育于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后全通教育
的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括全通教育、交易对方以及本次配套融资的认购方。
对于本次交易各方的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式，
包括但不限于对本次交易各方的身份证（涉及自然人的）、营业执照、工商登记
信息材料等文件进行书面审查；就交易各方的工商信息登录相关政府部门网站进
行查询。
基于上述核查，本所就本次交易各方的主体资格发表如下核查及法律意见：
（一）全通教育
在本次交易中，全通教育为股份发行人和标的资产的购买方。
1. 基本情况
截至本法律意见书出具之日，全通教育持有中山市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
注册号：442000000042296
住所：中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层
22
法定代表人：陈炽昌
注册资本：人民币 9,720 万元
实收资本：人民币 9,720 万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、
电子产品、百货；设计、制作、发布、代理各类广告业务；教育信息咨询；设备
租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询(不含劳务、金
融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；安全技术防范系
统设计、施工、维修；国内版图书、期刊、报纸批发零售（中小学教材除外）；
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按许可证核定的项目经营）。
2. 历史沿革
（1）设立
2010 年 8 月 25 日，全通有限股东会作出决议，同意全通有限整体变更为股
份有限公司。2010 年 8 月 26 日，全通有限的全体股东共同签署了《发起人协议》。
根据正中珠江出具的广会所审字[2010]第 10001440033 号《审计报告》，全通
有限截至 2010 年 7 月 31 日的净资产为人民币 50,673,863.98 元。根据上述股东
会决议及《发起人协议》，全通有限以上述净资产值折合为公司的股本总额 5,000
万股，每股面值人民币 1 元，由各股东按其出资比例持有相应的股份，其余净资
产人民币 673,863.98 元列入公司资本公积金，整体变更为股份有限公司。
2010 年 9 月 3 日，正中珠江出具广会所验字[2010]第 10001440045 号《验资
报告》，对股份有限公司整体变更的净资产折股进行了验证，股份有限公司注册
资本 5,000 万元已全部足额到位。
2010 年 9 月 11 日，全通教育召开创立大会。
2010 年 9 月 20 日，全通教育在中山市工商行政管理局办理完毕工商变更登
记手续。全通教育设立时的注册资本为 5,000 万元，股本总额为 5,000 万股。
23
（2）股本演变
① 2011 年 3 月 30 日，全通教育召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决
议，同意新增注册资本 806.4516 万元，增资完成后，全通教育的注册资本增加
至 5,806.4516 万元。2011 年 4 月 7 日，正中珠江出具广会所验字[2011]第
10001440068 号《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 30 日，全通教育新增注册
资本 806.4516 万元已全部缴足。2011 年 4 月 27 日，全通教育完成本次增资事宜
的工商变更登记手续。本次增资完成后，全通教育注册资本为 5,806.4516 万元，
股本总额为 5,806.4516 万股。
② 2011 年 5 月 30 日，全通教育召开 2010 年度股东大会并作出决议，一致
审议通过《关于 2010 年度利润分配预案的议案》，以发行人总股本 58,064,516
股为基数，向全体股东每 10 股派送 0.38481765 元（含税）现金股利，以未分配
利润 1,935,484 元转增公司股本，新增 1,935,484 股，按公司股东原持股比例进行
同比例转增。2011 年 6 月 8 日，正中珠江出具广会所验字[2011]第 10001440078
号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 8 日止，发行人已将未分配利润 1,935,484
元转增股本。2011 年 6 月 24 日，全通教育完成本次增资事宜的工商变更手续。
本次利润分配完成后，全通教育注册资本为 6,000 万元，股本总额为 6,000 万股。
③ 2013 年 12 月 30 日，中国证监会下发证监许可[2013]1649 号《关于核准
广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准全
通教育向社会公开发行人民币普通股不超过 2,000 万股，公司实际公开发行 1,630
万股。2014 年 1 月 17 日，深交所下发深证上[2014]27 号《关于广东全通教育股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意全通教育发行的股票
在深交所上市交易。首次公开发行股票并上市后，全通教育的股本总额变更为
6,480 万股。
④ 经 2014 年 5 月 9 日全通教育 2013 年度股东大会审议通过，全通教育于
2014 年 5 月实施了 2013 年年度权益分派方案，以公司截至 2014 年 5 月 9 日的
总股本 6,480 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增股本后，全通教育总
股本由 6,480 万股增至 9,720 万股。
24
⑤ 经 2015 年 5 月 6 日全通教育召开的 2014 年度股东大会审议通过，全通
教育于 2015 年 5 月实施了 2014 年年度权益分派方案，以公司总股份 9,720 万股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.67 元现金（含税），以资本公积金每 10 股转增
12 股。转增完成后，公司总股本增加至 21,384.00 万股。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，全通教育是依法成立并有
效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，
全通教育具有本次交易的主体资格。
（二）继教网技术的全体股东
在本次交易中，继教网技术的全体股东为全通教育购买资产阶段发行股份的
认购方，标的资产的出售方。
1．顺业恒通
截至本法律意见书出具之日，顺业恒通持有继教网技术 37.38%的股权，顺业
恒通的基本情况如下：
（1）基本信息
注册号：110112014310372
住所：北京市海淀区西四环北路 160 号二区 336
法定代表人：刘玉明
注册资本：人民币 200 万元
实收资本：人民币 200 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期：2011 年 10 月 11 日
营业期限：自 2011 年 10 月 11 日起至 2031 年 10 月 10 日止
25
（2）股东
截至本法律意见书出具之日，顺业恒通的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 刘玉明 196 196 98
2 刁学军 4 4 2
合 计 200 200 100
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，顺业恒通是依法成立并有
效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，
顺业恒通具有本次交易的主体资格。
2．朱敏
截至本法律意见书出具之日，朱敏持有继教网技术 33.32%的股权。朱敏身份
证号码为 33010619481115XXXX，住址为杭州市西湖区西斗门 XX 号。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，朱敏是具有民事权利能力
及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
3．张雪涛
截至本法律意见书出具之日，张雪涛持有继教网技术 21.2%的股权。张雪涛
身份证号码为 31010319570130XXXX，住址为上海市徐汇区桂平支路 35 弄樱花
园 XX 号。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，张雪涛是具有民事权利能
力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
4．陈江武
截至本法律意见书出具之日，陈江武持有继教网技术 8.1%的股权。陈江武身
份证号码为 31011019630804XXXX，住址为上海市闸北区沪太路 903 弄 XX 号
XXX 室。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，陈江武是具有民事权利能
26
力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（三）西安习悦的全体股东
在本次交易中，西安习悦的全体股东为全通教育购买资产阶段发行股份的认
购方，标的资产的出售方。
1. 张威
截至本法律意见书出具之日，张威持有西安习悦 99%的股权。张威身份证号
码为 23232119830720XXXX，住址为广东省珠海市金湾区吉林大学珠海学院宿
舍。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，张威是具有民事权利能力
及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
2. 薛兆泽
截至本法律意见书出具之日，薛兆泽持有西安习悦 1%的股权。薛兆泽身份
证号码为 21050219861111XXXX，住址为广东省珠海市金湾区吉林大学珠海学院
06 级学生宿舍。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，薛兆泽是具有民事权利能
力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（四）本次配套融资的认购方
本次配套融资的认购方为恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进和莫剑斌。
1．恒瑞天华
企业名称：孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
注册号：420921000020433
住所：孝昌县花西乡汪岗街 55 号
执行事务合伙人：张弛
认缴出资额：人民币 1,000 万元
27
公司类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资（不含金融、证券投资）、投资管理、企业管理咨询（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期：2014 年 12 月 15 日
恒瑞天华系由吴鹰、黄莹于 2014 年 12 月 15 日以现金方式出资设立，设立
时认缴出资总额为 1,000 万元。2015 年 3 月 12 日，恒瑞天华召开全体合伙人会
议，一致同意黄莹将其持有恒瑞天华 990 万元合伙份额分别转让给毛赛 840 万元、
张弛 120 万元、吴鹰 30 万元，转让后黄莹退出恒瑞天华；同意由张弛担任恒瑞
天华普通合伙人，原普通合伙人吴鹰变更为有限合伙人。2015 年 3 月 27 日，恒
瑞天华完成了工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，各合伙人具体认
缴出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资方式 类型
1 张弛 120 货币 普通合伙人
2 吴鹰 40 货币 有限合伙人
3 毛赛 840 货币 有限合伙人
合 计 1,000 - -
截至本法律意见书出具之日，恒瑞天华尚未开展业务，亦未直接或间接控
制其他企业或拥有其他企业股权。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，经本所律
师核查，恒瑞天华属于私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会办理备
案手续。截至本法律意见书出具之日，恒瑞天华正在办理备案手续。恒瑞天华已
出具承诺函，承诺将在本次交易提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
议前按照法律法规要求办理完毕相关备案手续；若在上述期限内不能办理完毕相
应的备案手续，则恒瑞天华将承担由此给上市公司造成的全部损失。本所认为，
恒瑞天华正在办理私募投资基金备案手续不会对本次重大资产重组造成实质性
法律障碍。
2．民生稳赢 3 号
28
（1）民生证券概况
公司名称：民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
注册资本：21.77 亿元
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融
资融券业务。
（2）民生稳赢 3 号集合资产管理计划
民生稳赢 3 号拟由上市公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投资总监
杨帆、战略合作部总经理孟广林、胡幼霞和蔡川全额认购，合计认购 8,964.27
万元，交由民生证券设立和管理。该资产管理计划用于认购全通教育本次配套
融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 4 年。民生稳
赢 3 号拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
序号 姓名 职务 认购额（万元） 认购比例
1 万坚军 公司副董事长 1,500.00 16.73%
2 孙光庆 公司财务总监 1,076.50 12.01%
3 杨帆 公司投资总监 1,656.16 18.48%
4 孟广林 公司战略合作部总经理 2,164.56 24.15%
5 胡幼霞 - 2,070.20 23.09%
6 蔡川 - 496.85 5.54%
合计 8,964.27 100%
截至本法律意见书出具之日，民生稳赢 3 号尚未设立。设立后，民生稳赢 3
号将主要用于认购全通教育本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管理。相
关认购人已出具承诺，承诺全通教育本次配套融资经中国证监会核准后将依法及
时启动募集计划，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监
管机构明确要求的其他时间之前，确保全部认购资金足额筹集到位。同时，认购
29
人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结
构化融资的情形，不存在非法汇集他人资金投资的情形，亦不存在来源于全通教
育的情形。
3．陈炽昌
截至本法律意见书出具之日，陈炽昌担任全通教育董事长、总经理。陈炽昌
身份证号码为 44062019710103XXXX，住址为广东省中山市石岐区安栏路 169
号 E 幢。经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，陈炽昌是具有民事
权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具备认购本次配套融资的主体资格。
4．喻进
截至本法律意见书出具之日，喻进担任全通教育监事会主席及市场总监。喻
进身份证号码为 36220419790818XXXX，住址为广东省中山市东区东裕路 X 号
X 楼。经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，喻进是具有民事权利能
力及完全民事行为能力的中国公民，具备认购本次配套融资的主体资格。
5．莫剑斌
截至本法律意见书出具之日，莫剑斌担任全通教育职工监事及系统运维总
监。莫剑斌身份证号码为 44120219761019XXXX，住址为广东省中山市东区和
景花园和景路 X 号。经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，莫剑斌
是具有民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具备认购本次配套融资的
主体资格。
三、本次交易的批准和授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方
式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、交易各方的章程、出具的
确认文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
30
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．全通教育的内部批准和授权
（1）全通教育于 2015 年 1 月 26 日召开第二届董事会第十二次会议审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效
的<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、
莫剑斌、喻进、民生稳赢 3 号集合资产管理计划签署附条件生效的<广东全通教
育股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法律
程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》以
及《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。
（2）全通教育的全体独立董事于 2015 年 1 月 26 日出具了关于本次交易相
关预案的独立意见。
（3）全通教育于 2015 年 5 月 22 日召开第二届董事会第十六次会议审议通
过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》、《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生
31
稳赢 3 号集合资产管理计划、喻进、莫剑斌签署附条件生效的<广东全通教育股
份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议>及公司与陈炽昌签署附条件生
效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于广
东全通教育股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估报
告的议案》、《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
（4）全通教育的全体独立董事于 2015 年 5 月 22 日出具了关于本次交易正
式方案的独立意见。
2．交易对方与标的公司的内部批准和授权
（1）继教网技术于 2015 年 1 月 15 日作出股东会决议，同意股东朱敏以其
持有继教网技术 33.32%的股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金
对价；同意股东顺业恒通以其持有继教网技术 37.38%的股权认购全通教育非公
开发行的股份并获得部分现金对价；同意股东陈江武以其持有继教网技术 8.1%
的股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金对价；同意股东张雪涛以
其持有继教网技术 21.2%的股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现
金对价；同意股东相互放弃上述股权转让所涉及的优先购买权。
（2）西安习悦于 2015 年 1 月 15 日作出股东会决议，同意全通教育通过发
行股份及支付现金相结合的方式收购西安习悦股东持有的 100%股权；同意西安
习悦全体股东与全通教育签署《购买资产协议》及其补充协议；同意西安习悦股
东张威与全通教育签署《利润补偿协议》。
（3）顺业恒通于 2015 年 1 月 15 日作出股东会决议，同意全通教育通过发
行股份及支付现金相结合的方式收购所持有的继教网技术 37.38%的股权；同意
与全通教育签署《购买资产协议》及其补充协议；同意与全通教育签署《利润补
偿协议》。
32
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1. 全通教育股东大会审议通过本次交易；
2. 中国证监会核准本次交易。
基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易
已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、本次交易的实质条件
对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包
括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定
申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的
资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有
关政府部门网站查询。
基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：
（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件
鉴于全通教育系以非公开发行的股份作为购买标的资产的部分对价，构成非
公开发行及重大资产重组。经核查，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规
定的相关条件：
1．关于合法经营
经核查，继教网技术是一家为 K12 基础教育教师职业教育提供系统平台建
设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服务企业，专注于 K12 基础教
育教师的继续教育培训及学历提升技术服务。根据《产业结构调整指导目录（2011
年本）》（2013 年修订），继教网技术业务归属于“教育、文化、卫生、体育服务
业”项下的“远程教育类”。据此，继教网技术从事的业务符合国家产业政策。
经核查，西安习悦是一家专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为
33
利用移动通信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建校园
移动信息化平台，为 K12 基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教
育信息服务，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），“科
技服务业”项下的“电信增值服务”、“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、
基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维
护和数据挖掘等服务业务”等均属于国家鼓励类产业。据此，西安习悦从事的业
务符合国家产业政策。
经核查，继教网技术及其附属公司、西安习悦及其附属公司未拥有任何土地
使用权，且其所从事的业务不存在环境污染问题。截至本法律意见书出具之日，
继教网技术及其附属公司、西安习悦及其附属公司的生产经营不存在因违反有关
环保、土地等相关法律、法规而受到主管部门重大处罚的情形。
根据全通教育、继教网技术及西安习悦目前的主营业务和经营情况，本次交
易不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项之规定。
2．关于股票上市条件
根据全通教育关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》和《报告书（草
案）》，本次交易完成后，全通教育的股本总额不超过人民币 4 亿元，其中，社会
公众股（流通股）比例不低于 25%。
本所认为，本次交易完成后，全通教育的股本总额和股份分布符合《证券法》
和《上市规则》的规定，不会导致全通教育不符合股票上市条件，前述情形符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3．关于资产定价
根据全通教育关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》和《报告书（草
案）》，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的价格均在具有证券
从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上由交易各方协商确定。全通
34
教育全体独立董事发表独立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估结果公允。
基于上述，本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项之规定。
4．关于资产权属及债权债务的处理
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产权属清晰，除
西安习悦股东张威将其持有的西安习悦 99%股权质押给西安创新融资担保有限
公司外，其他交易对方所持股权未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形。
对于所持股权质押事项，张威承诺在交割日之前解除股权质押，并保证该股
权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不
存在任何纠纷和争议；若因上述股权质押行为给西安习悦或全通教育带来的任何
经济损失，均由张威承担。因此，本次交易所购买的资产转让均不存在障碍，可
以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为继教网技术 100%的股权、西安习悦 100%的股权，本
次交易完成后，继教网技术、西安习悦作为债权人或债务人的主体资格不发生变
更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
基于上述，本所认为，上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项之规定。
5．关于持续经营能力
继教网技术是采用互联网、多媒体及多种交互手段为中小学教师提供继续教
育培训及学历提升技术服务的教育服务公司，西安习悦是从事通信产品、电信增
值服务、计算机软硬件研发、销售、技术咨询等业务的综合性软件公司。本次发
行股份及支付现金购买资产完成后，继教网技术、西安习悦将成为全通教育的全
资子公司。根据《报告书（草案）》和《独立财务顾问报告》，本次收购将产生较
好的行业协同效应，上市公司教育业务将形成以职业后续培训、教育信息化产品
服务教育工作者，以互动信息内容服务广大家长，以在线教育服务广大学生的全
35
新教育业务体系，进一步完善其在该领域的产业链，有利于增强公司的综合竞争
力，同时可以有效降低公司经营风险，增强持续经营能力。
本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于全通教育提高资产质
量、改善财务状况、增强持续经营能力，不存在可能导致全通教育重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项及第四十三条第一款第（一）项之规定。
6．关于独立性
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，全通教育的控股股东及实际控制
人未发生变化，继教网技术、西安习悦将成为全通教育的全资子公司。
本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，全通教育将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失
公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，前述情形符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项之规定。
7．关于法人治理结构
经核查全通教育公司治理文件，全通教育已经按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次发
行股份及支付现金购买资产完成后，全通教育将根据具体情况，依法进一步规范
和完善公司的法人治理及内控制度。
本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于全通教育保持健全有效
的法人治理结构，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，全通教育将符合中
国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，前述情形符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
8．关于审计报告
经查阅正中珠江于 2015 年 4 月 8 日出具的广会审字[2015]G15000570015 号
36
《审计报告》，全通教育 2014 年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告，本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
9．上市公司及其董事、高级管理人员违法违规情况
根据全通教育的确认并经本所律师于中国证监会、深交所、巨潮资讯网等相
关网站查询，全通教育及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项之规定。
10．关于交易目的
根据本次交易方案，全通教育本次重组系公司在其控制权不发生变更的情况
下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力
和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务
的协同效应而进行的重组，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
11．关于发行价格
根据全通教育关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》、《报告书（草
案）》，本次发行股份购买资产的发行价格为 82.87 元/股，该发行价格系按照全通
教育召开第二届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的
90%确定。2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资
本公积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元
/股。
本所认为，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十
五条第一款之规定。
12．关于股份锁定
本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本
次交易方案的主要内容/（二）本次发行股份及支付现金购买资产/5.本次发行股
37
份的锁定期”。因此，本所认为，上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十
六条之规定。
13．关于是否构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，
上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本所认为，本次交易不适用《重组管理
办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
（二）关于配套融资的实质条件
根据《购买资产协议》及《报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买
资产完成后，全通教育将以非公开发行股份的方式募集配套资金，该配套资金的
募集应当符合《创业板发行管理暂行办法》的有关规定。
1．经本所律师核查，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》
第九条的如下规定：
（1）根据正中珠江于 2014 年 4 月 8 日出具的广会审字[2014]G14000980028
号《审计报告》、于 2015 年 4 月 8 日出具的广会审字[2015]G15000570015 号《审
计报告》、以及 2015 年 4 月 8 日出具的广会专字[2015]G15000570048 号《内部
控制鉴证报告》，公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估
报告进行核实评价，披露相关信息。因此，全通教育会计基础工作规范，经营成
果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理暂行办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）经本所律师查阅全通教育公司章程以及公开披露信息，全通教育 2013
年度和 2014 年度利润分配方案中的现金分红情况均符合全通教育公司章程的规
定，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据正中珠江于 2013 年 8 月 31 日出具的广会所审字[2013]第
13000540095 号 《 审 计 报 告 》、 于 2014 年 4 月 8 日 出 具 的 广 会 审 字
[2014]G14000980028 号《审计报告》、于 2015 年 4 月 8 日出具的广会审字
[2015]G15000570015 号《审计报告》，全通教育最近三年财务报表未被注册会计
38
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理暂行办法》
第九条第（四）项的规定。
（4）根据本所律师核查并经全通教育及其控股股东、实际控制人的确认，
全通教育与控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。全通教育最近十二个月内不存在违
规对外提供担保或者资金被全通教育控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理
暂行办法》第九条第（六）项的规定。
根据《创业板发行管理暂行办法》第十七条的规定，由于本次募集配套资金
属于非公开发行股票的行为，可不适用《创业板发行管理暂行办法》第九条（一）
项和第九条（五）项的规定。
2．经本所律师通过登录中国证监会、深交所网站查询相关信息并经全通教
育书面确认，全通教育不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的下列不
得发行证券的任一情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
39
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3．经本所律师核查，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》
第十一条的如下规定：
（1）根据《广东全通教育股份有限公司关于募集资金 2014 年度存放与使用
情况的专项说明》，截至 2014 年 12 月 31 日，公司前次实际募集资金净额为
11,964.26 万元，用于“全网多维家校互动教育服务平台研发与运营”和“家校
互动业务拓展及深度运营”项目的建设。2015 年 3 月 23 日及 2015 年 4 月 8 日，
经公司第二届董事会第十三次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议，公司决
定终止“全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目”，并将结余募投资金
（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河北皇典电子商务有限公司股权
及对其增资。
截至本法律意见书出具之日，公司已对前次募集资金进行详细投入规划，均
已确定用途。本所认为，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果
与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的
规定。
（2）本次发行股份募集的配套资金扣除发行费用后全部用于支付收购继教
网技术 100%股权以及西安习悦 100%股权的现金对价，剩余部分用于补充上市
公司流动资金。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次发行股份募集的配套资金扣除发行费用后全部用于支付收购继教
网技术 100%股权以及西安习悦 100%股权的现金对价，剩余部分用于补充上市
公司流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集配套资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响全通教育生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十
一条第（四）项的规定。
40
4．根据全通教育第二届董事会第十二次会议决议、第二届董事会第十六次
会议决议和《报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为恒瑞天华、民生
稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条
的规定。
5．根据全通教育第二届董事会第十二次会议决议、第二届董事会第十六次
会议决议和《报告书（草案）》，本次募集配套资金的定价基准日为全通教育第二
届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为全通教育在定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，即 82.87 元/股。在本次发行股份募集配套资金的
定价基准日至发行日期间，全通教育如另有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。2015 年 5 月 15
日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积金每 10 股转增 12
股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。发行股份募集配套资
金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。本次募集配套资金的发行价格与
锁定期的情形符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
基于上述，本所认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》
的相关规定。
五、本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方为达成本次交易，签署了如下
协议：
（一）关于继教网技术的交易文件
1．《购买资产协议》
2015 年 1 月 26 日，全通教育与继教网技术全体股东签署了附条件生效的《购
买资产协议》，就本次交易涉及的相关事项，包括标的资产的交易价格、支付方
式、发行股份价格、发行数量、限售期、现金支付、标的公司的损益安排、滚存
未分配利润安排、资产交割及员工安置方案、标的公司的公司治理、任职期限与
竞业禁止承诺、税费与费用、协议生效条件、排他条款、陈述与保证、违约责任、
41
适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
2．《利润补偿协议》
2015年1月26日，全通教育与继教网技术全体股东签署了《利润补偿协议》，
就继教网技术的利润补偿期间、利润承诺、利润补偿的确定、补偿的实施、违约
责任、协议的成立与生效、法律适用与争议解决等内容作出了明确约定。
3．《购买资产协议之补充协议》
2015年5月22日，全通教育与继教网技术全体股东签署了附条件生效的《购
买资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价格、交易方案与对价支付、补偿
与奖励等内容作出了明确约定。
（二）关于西安习悦的交易文件
1．《购买资产协议》
2015 年 1 月 26 日，全通教育与西安习悦全体股东签署了附条件生效的《购
买资产协议》，就本次交易涉及的相关事项，包括标的资产的交易价格、支付方
式、发行股份价格、发行数量、限售期、现金支付、标的公司的损益安排、滚存
未分配利润安排、资产交割及员工安置方案、标的公司的公司治理、任职期限与
竞业禁止承诺、税费与费用、协议生效条件、排他条款、陈述与保证、违约责任、
适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
2．《利润补偿协议》
2015年1月26日，全通教育与西安习悦股东张威签署了《利润补偿协议》，就
西安习悦的利润补偿期间、利润承诺、利润补偿的确定、补偿的实施、违约责任、
协议的成立与生效、法律适用与争议解决等内容作出了明确约定。
3．《购买资产协议之补充协议》
2015年5月22日，全通教育与西安习悦全体股东签署了附条件生效的《购买
资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价格、交易方案与对价支付等内容作
42
出了明确约定。
（三）募集配套资金的《股份认购协议》及其补充协议
2015年1月26日，全通教育与募集配套资金认购方恒瑞天华、民生稳赢3号、
喻进、莫剑斌签署了附条件生效的《股份认购协议》，对股份发行、标的股份及
限售期、滚存未分配利润安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、
信息披露与保密、不可抗力、违约责任、协议生效变更及终止、法律适用与争议
解决等事项作出了明确的约定。
2015年5月22日，全通教育与募集配套资金认购方恒瑞天华、民生稳赢3号、
喻进、莫剑斌签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，对股份发行价
格、发行数量等事项作出了明确的约定。同日，全通教育与陈炽昌签署附条件生
效的《股份认购协议》，对股份发行、标的股份及限售期、滚存未分配利润安排、
协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、信息披露与保密、不可抗力、
违约责任、协议生效变更及终止、法律适用与争议解决等事项作出了明确的约定。
本所认为，本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、
《利润补偿协议》、《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》的形式和
内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部
满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的继教网技术
100%的股权以及西安习悦100%的股权。
本所律师就继教网技术、西安习悦的相关事项采取了书面审查、查询、走访、
访谈的核查方式。包括但不限于：就继教网技术、西安习悦的基本情况及历史沿
革对继教网技术、西安习悦的营业执照、工商登记信息材料、政府部门出具的书
面确认等文件进行书面审查；就主要资产情况对附属公司的营业执照、附属公司
的工商登记信息材料、正中珠江出具的广会专字[2015]G14040480040号《审计报
告》、广会专字[2015]G14040480062号《审计报告》、资产的权属证书等文件进行
43
书面审查、登录相关政府部门网站并前往相关政府部门查询；就经营资质的取得
情况对继教网技术、西安习悦及附属公司的业务资质证书进行书面审查；就主要
负债情况对正中珠江出具的广会专字[2015]G14040480040号《审计报告》、广会
专字[2015]G14040480062号《审计报告》，继教网技术、西安习悦提供的借款合
同进行书面审查；就诉讼、仲裁及行政处罚情况登录相关司法机构网站并前往相
关司法机构查询；就继教网技术、西安习悦及附属公司是否存在重大违法违规行
为取得相关政府部门出具的证明文件；就上述相关事项与继教网技术、西安习悦
的相关负责人进行访谈。
基于上述核查，本所就标的资产的相关事项发表如下核查及法律意见：
（一）继教网技术
1．基本情况
截至本法律意见书出具之日，继教网技术持有北京市工商局顺义分局核发的
《企业法人营业执照》，继教网技术的基本情况如下：
注册号：110108007372203
住所：北京市顺义区木林镇顺焦路木林段71号
法定代表人：刘玉明
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械和BBS以外的内容）。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技
术培训；教育咨询、信息咨询（不含中介服务）；销售机械设备、办公用品、计
算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全防范产品）
成立日期：2004年8月2日
营业期限：自2004年8月2日至2024年8月1日
44
2．历史沿革
（1）2004年8月 设立
2004年8月2日，神州网讯和杨力共同出资设立北京网讯家园科技有限公司
（继教网技术前身，2007年更名为北京继教网技术有限公司），成立时的注册资
本为人民币10万元，其中神州网讯以货币出资7万元，占注册资本的70%，杨力
以货币出资3万元，占注册资本的30%。
根据北京市工商局顺义分局企业入资情况核查系统所显示的资料，以及北京
市海淀区海淀南路农村信用合作社出具的《交存入资资金报告单》，股东杨力已
于 2004 年 7 月 29 日实缴注册资本 3 万元、股东神州网讯已于 2004 年 7 月 30
日实缴注册资本 7 万元。
2004年8月2日，继教网技术依法在北京市工商局办理完毕设立登记手续。继
教网技术设立时的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
神州网讯 7.00 7.00 货币 70.00
杨力 3.00 3.00 货币 30.00
合 计 10.00 10.00 - 100.00
（2）2005年1月 股权转让
2005年1月18日，继教网技术股东会作出决议，同意股东神州网讯将所持有
的继教网技术70%的股权即7万元出资额转让给詹俊。同日，神州网讯与詹俊就
上述股权转让签订了《出资转让协议》。
2005年1月24日，继教网技术依法在北京市工商局办理完毕工商变更登记手
续。本次变更完成后，继教网技术的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
詹俊 7.00 7.00 货币 70.00
杨力 3.00 3.00 货币 30.00
合 计 10.00 10.00 - 100.00
45
（3）2007年12月 股权转让、名称变更
2007年12月26日，继教网技术股东会作出决议：（1）同意股东杨力将所持有
的继教网技术30%的股权即3万元出资额转让给赵钧；（2）同意股东詹俊将所持
有的继教网技术40%股权即4万元出资额转让给朱敏，将所持有的继教网技术
30%股权即3万元出资额转让给任东杰。
同日，杨力与赵钧、詹俊与朱敏、詹俊与任东杰分别就上述股权转让签订了
《出资转让协议书》。
2008年1月25日，继教网技术依法在北京市工商局海淀分局办理完毕工商变
更登记手续。本次变更完成后，继教网技术的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
朱敏 4.00 4.00 货币 40.00
任东杰 3.00 3.00 货币 30.00
赵钧 3.00 3.00 货币 30.00
合 计 10.00 10.00 - 100.00
（4）2008年8月 注册资本变更
2008年8月31日，继教网技术股东会作出决议，同意继教网技术注册资本增
加至510万元，其中股东朱敏以货币方式追加出资500万元。
2008年9月2日，北京中信佳会计师事务所出具中信佳验字（2008）第0206
号《验资报告》，验证截至2008年9月2日止，继教网技术已收到股东朱敏缴纳的
新增注册资本合计人民币500万元。
2008年9月3日，继教网技术依法在北京市工商局顺义分局办理完毕工商变更
登记手续。本次变更完成后，继教网技术的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
朱敏 504.00 504.00 货币 98.82
任东杰 3.00 3.00 货币 0.59
赵钧 3.00 3.00 货币 0.59
46
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
合 计 510.00 510.00 - 100.00
（5）2010年6月 股权转让
2010年6月21日，继教网技术股东会作出决议：同意股东赵钧将所持有的继
教网技术0.59%的股权即3万元出资额转让给番芳。
同日，赵钧与番芳就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2010年6月29日，继教网技术依法在北京市工商局顺义分局办理完毕工商变
更登记手续。本次变更完成后，继教网技术的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
朱敏 504.00 504.00 货币 98.82
任东杰 3.00 3.00 货币 0.59
番芳 3.00 3.00 货币 0.59
合 计 510.00 510.00 - 100.00
（6）2010年11月 股权转让
2010年11月20日，继教网技术股东会作出决议：同意股东番芳将所持有的继
教网技术0.59%的股权即3万元出资额转让给赵钧。
同日，赵钧与番芳就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2010年12月23日，继教网技术依法在北京市工商局顺义分局办理完毕工商变
更登记手续。本次变更完成后，继教网技术的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
朱敏 504.00 504.00 货币 98.82
任东杰 3.00 3.00 货币 0.59
赵钧 3.00 3.00 货币 0.59
合 计 510.00 510.00 - 100.00
（7）2012年7月 股权变更
47
2011年11月，继教网技术股东任东杰去世。经北京市长安公证处于2012年7
月21日出具的以（2012）京长安民证字第6866号《公证书》公证，任东杰在继教
网技术的出资3万元系任东杰与其妻子王凡在婚姻关系存续期间所取得的夫妻共
同财产，因此其中1.5万元为王凡所有、1.5万元为任东杰遗产。任东杰遗产的法
定继承人共有4名，分别为妻子王凡、女儿任梦真、母亲高云皎、继父刘翔，其
中妻子王凡、母亲高云皎、继父刘翔分别发表声明，明确表示自愿放弃继承任东
杰在公司股权中属于遗产的出资1.5万元，该部分由女儿任梦真一人继承。
由于任梦真未满18周岁，不具有完全民事行为能力，经北京市长安公证处于
2012年7月21日出具的（2012）京长安民证字第6867号《公证书》公证，王凡是
其未成年子女任梦真的法定监护人。同时，王凡与任梦真签署无偿赠与协议，将
其拥有的继教网技术1.5万元的出资无偿赠与给任梦真。
2012年7月26日，继教网技术股东会作出决议：（1）同意任东杰对继教网技
术1.5万元的出资遗产由任梦真继承；（2）同意王凡将其拥有的对继教网技术1.5
万元的出资无偿赠与给任梦真；（3）同意在任梦真未满18岁前，由其法定监护人
王凡代为行使任梦真作为股东的全部权利及义务，同时公司办理工商登记时所有
需要任梦真签署的文件均由法定监护人王凡和任梦真共同签署。
2012年8月7日，继教网技术依法在北京市工商局办理完毕工商变更登记手
续。本次变更完成后，继教网技术的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
朱敏 504.00 504.00 货币 98.82
任梦真 3.00 3.00 货币 0.59
赵钧 3.00 3.00 货币 0.59
合 计 510.00 510.00 - 100.00
（8）2012年12月 股权转让、注册资本变更
2012年11月6日，继教网技术股东会作出决议：（1）同意股东朱敏将其所持
有的继教网技术19.61%的股权即100万元出资额转让给顺业恒通，将其所持有的
继教网技术8%的股权即40.8万元出资额转让给中金天润；（2）同意股东赵钧将其
48
所持有的继教网技术0.59%的股权即3万元出资额转让给中金天润；（3）同意股东
任梦真将其所持有的继教网技术0.59%的股权即3万元出资额转让给中金天润。
同日朱敏与顺业恒通、朱敏与中金天润、赵钧与中金天润、任梦真与中金天
润就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2012年11月6日，继教网技术股东会作出决议：同意继教网技术注册资本由
510万元变更为1,000万元，新增注册资本由张雪涛以货币出资212万元，陈江武
以货币出资91万元，张瑾以货币出资31万元，江华以货币出资46.5万元，中金天
润以货币出资87万元，兴边富民以货币出资22.5万元。
2012年11月30日，北京东易君安会计师事务所出具东易验字（2012）第1-132
号《验资报告》，验证截至2012年11月19日止，继教网技术已收到股东张雪涛、
陈江武、张瑾、江华、兴边富民、中金天润缴纳的新增注册资本合计人民币490
万元。
2012年12月6日，继教网技术依法在北京市工商局顺义分局办理完毕工商变
更登记手续。本次变更完成后，继教网技术的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
朱敏 363.20 363.20 货币 36.32
张雪涛 212.00 212.00 货币 21.20
中金天润 133.80 133.80 货币 13.38
顺业恒通 100.00 100.00 货币 10.00
陈江武 91.00 91.00 货币 9.10
江华 46.50 46.50 货币 4.65
张瑾 31.00 31.00 货币 3.10
兴边富民 22.50 22.50 货币 2.25
合 计 1,000.00 1,000.00 - 100.00
（9）2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 16 日，继教网技术股东会作出决议：同意股东朱敏将所持有
的继教网技术 3%的股权即 30 万元出资额以 1,980 万元的价格转让给顺业恒通；
49
同意股东陈江武将所持有的继教网技术 1%的股权即 10 万元出资额以 660 万元的
价格转让给顺业恒通；同意股东江华将所持有的继教网技术 4.65%的股权即 46.5
万元出资额以 3,069 万元的价格转让给顺业恒通；同意股东张瑾将所持有的继教
网技术 3.1%的股权即 31 万元出资额以 2,046 万元的价格转让给顺业恒通；同意
股东中金天润将所持有的继教网技术 13.38%的股权即 133.8 万元出资额以 8,830
万元的价格转让给顺业恒通；同意股东兴边富民将所持有的继教网技术 2.25%的
股权即 22.5 万元出资额以 1,485 万元的价格转让给顺业恒通。
同日，朱敏、陈江武、江华、张瑾、中金天润、兴边富民分别与顺业恒通就
上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2014 年 12 月 24 日，继教网技术依法在北京市工商局顺义分局办理完毕工
商变更登记手续。本次变更完成后，继教网技术的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
顺业恒通 373.80 373.80 货币 37.38
朱敏 333.20 333.20 货币 33.32
张雪涛 212.00 212.00 货币 21.20
陈江武 81.00 81.00 货币 8.10
合 计 1,000.00 1,000.00 - 100.00
经核查，本所认为：继教网技术的历次变更均履行了必要的法律程序，为依
法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，继教网技术不存
在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
3．附属公司情况
截至本法律意见书出具之日，继教网技术拥有四家子公司，分别为继教网科
技、新继教网、尚宁海问以及福州好教师。
（1）继教网科技
① 基本情况
根据北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，继教网科技的基
50
本情况如下：
注册号：110108003320275
住所：北京市海淀区西四环北路 160 号二区 330
法定代表人：刘玉明
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；
教育咨询；经济贸易咨询；销售机械设备、文化用品、计算机、软件及辅助设备。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
成立日期：2001 年 9 月 30 日
② 股本演变
1）2001年9月，继教网科技成立
2001 年 9 月 30 日，任东杰、白洁、王殿春、曾伟、毕磊共同出资 500 万元
设立北京红烛星光科技发展有限公司（继教网科技前身，2007 年更名为继教网
科技）。其中：任东杰出资 230 万元，货币出资 46 万元，非专利技术出资 184
万元，占公司 46%的股权；白洁出资 200 万元，货币出资 40 万元，非专利技术
出资 160 万元，占公司 40%的股权；王殿春出资 25 万元，货币出资 5 万元，非
专利技术出资 20 万元，占公司 5%的股权；曾伟出资 25 万元，货币出资 5 万元，
非专利技术出资 20 万元，占公司 5%的股权；毕磊出资 20 万元，货币出资 4 万
元，非专利技术出资 16 万元，占公司 4%的股权。
继教网科技各股东的非专有技术出资为任东杰、白洁、王殿春、曾伟、毕磊
共同所有的软件“研培网软件平台”。2001 年 8 月 25 日，任东杰、白洁、王殿
春、曾伟、毕磊根据各人在“研培网软件平台”研制过程中的贡献不同，签订了
《财产分割协议》，确定各自分别占该项软件评估价值的 46%、40%、5%、5%、
4%。根据北京德通评估有限责任公司于 2001 年 9 月 26 日出具的德评报字[2001]
51
第 2070 号《任东杰、白洁、王殿春、曾伟、毕磊投资北京红烛星光科技发展有
限公司涉及非专利技术资产评估报告书》，“研培网软件平台”非专利技术在 2001
年 8 月 30 日的评估值为 4,063,829.13 元。
2001 年 9 月 26 日，继教网科技作出股东会决议，全体股东一致同意以其占
有“研培网软件平台”的份额作为非专利技术出资投入继教网科技，作价
4,063,829.13 元，其中 400 万元计入注册资本，63,829.13 元计入资本公积。
2001 年 9 月 27 日，北京六星会计师事务所有限责任公司出具京星验字 2001
丙 B061 号《开业登记验资报告书》，确认前述股东出资到位。
2001 年 9 月 30 日，继教网科技依法在北京市工商局海淀分局办理完毕设立
登记手续。继教网科技设立时股东及其出资情况如下：
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
任东杰 230 230 货币+非专利技术 46
白洁 200 200 货币+非专利技术 40
王殿春 25 25 货币+非专利技术 5
曾伟 25 25 货币+非专利技术 5
毕磊 20 20 货币+非专利技术 4
合 计 500 500 - 100.00
2）2003年3月，股权转让及增资
2003年3月21日，继教网科技作出股东会决议，同意白洁、王殿春、曾伟、
毕磊将其持有继教网科技合计54%的股权即270万元出资全部转让给任东杰；同
意将继教网科技注册资本由500万元增加到2,000万元，新增注册资本1,500万元全
部由新股东双威通讯以货币资金缴足。
同日，任东杰分别与白洁、王殿春、曾伟、毕磊就上述股权转让签订了《出
资转让协议书》。
2003年3月26日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字[2003]
第2-Y725 号《变更登记验资报告书》，验证截至2003年3月26日，继教网科技已
52
收到股东双威通讯缴纳的新增注册资本合计人民币1,500万元。
2003 年 4 月 1 日，继教网科技依法在北京市工商局海淀分局办理完毕工商
变更登记手续。本次变更完成后，继教网科技的股东及其出资情况如下：
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
双威通讯 1,500 1,500 货币 75
任东杰 500 500 货币+非专利技术 25
合 计 2,000 2,000 - 100.00
3）2003 年 6 月，股权转让
2003 年 6 月 12 日，继教网科技作出股东会决议，同意双威通讯将其持有的
继教网科技 20%的股权即 400 万元出资转让给双威理想。
同日，双威通讯与双威理想就上述股权转让签订了《出资转让协议书》。
2003 年 6 月 27 日，继教网科技依法在北京市工商局海淀分局办理完毕工商
变更登记手续。本次变更完成后，继教网科技的股东及其出资情况如下：
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
双威通讯 1,100 1,100 货币 55
双威理想 400 400 货币 20
任东杰 500 500 货币+非专利技术 25
合 计 2,000 2,000 - 100.00
4）2003 年 9 月，股权转让
2003 年 9 月 15 日，继教网科技作出股东会决议，同意双威通讯将其持有的
继教网科技 8%的股权即 160 万元出资转让给李伟，同意双威通讯将其持有的继
教网科技 25%的股权即 500 万元出资转让给东北师范大学，同意双威通讯将其持
有的继教网科技 2%的股权即 40 万元出资转让给任东杰。
同日，双威通讯分别与李伟、东北师范大学、任东杰就上述股权转让签订了
53
《出资转让协议书》。
2003 年 9 月 23 日，继教网科技依法在北京市工商局办理完毕工商变更登记
手续。本次变更完成后，继教网科技的股东及其出资情况如下：
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
双威通讯 400 400 货币 20
双威理想 400 400 货币 20
任东杰 540 540 货币+非专利技术 27
东北师范
500 500 货币 25
大学
李伟 160 160 货币 8
合 计 2,000 2,000 - 100.00
5）2005 年 2 月，股权转让
2005 年 2 月 25 日，继教网科技作出股东会决议，同意任东杰将其持有的继
教网科技 27%的股权即 540 万元出资转让给龙教电子，李伟将其持有的继教网科
技 8%的股权即 160 万元出资转让给双威通讯，双威通讯将其持有的继教网科技
20%的股权即 400 万元出资转让给冠亚科技。
同日，任东杰、李伟、双威通讯与龙教电子、双威通讯、冠亚科技就上述股
权转让签订了《出资转让协议书》。
2005 年 3 月 3 日，继教网科技依法在北京市工商局办理完毕工商变更登记
手续。本次变更完成后，继教网科技的股东及其出资情况如下：
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
冠亚科技 400 400 货币 20
双威理想 400 400 货币 20
龙教电子 540 540 货币+非专利技术 27
东北师范 500 500 货币 25
54
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
大学
双威通讯 160 160 货币 8
合 计 2,000 2,000 - 100.00
6）2005 年 6 月，股权转让
2005 年 6 月 27 日，继教网科技作出股东会决议，同意双威理想将其持有的
继教网科技 20%的股权即 400 万元出资转让给双威通讯。
同日，双威理想与双威通讯就上述股权转让签订了《出资转让协议书》。
2005 年 6 月 29 日，继教网科技依法在北京市工商局办理完毕工商变更登记
手续。本次变更完成后，继教网科技的股东及其出资情况如下：
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
冠亚科技 400 400 货币 20
龙教电子 540 540 货币+非专利技术 27
东北师范
500 500 货币 25
大学
双威通讯 560 560 货币 28
合 计 2,000 2,000 - 100.00
7）2005 年 9 月，股权转让
2005 年 9 月 1 日，继教网科技作出股东会决议，同意双威通讯将其持有的
继教网科技 20%的股权即 400 万元出资转让给双威理想。
同日，双威通讯与双威理想就上述股权转让签订了《出资转让协议书》。
2005 年 9 月 5 日，继教网科技依法在北京市工商局办理完毕工商变更登记
手续。本次变更完成后，继教网科技的股东及其出资情况如下：
55
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
冠亚科技 400 400 货币 20
双威理想 400 400 货币 20
龙教电子 540 540 货币+非专利技术 27
东北师范
500 500 货币 25
大学
双威通讯 160 160 货币 8
合 计 2,000 2,000 - 100.00
8）2006 年 12 月，股权转让
2006 年 12 月 2 日，继教网科技作出股东会决议，同意冠亚科技将其持有的
继教网科技 20%的股权即 400 万元出资转让给润高文化，双威通讯将其持有的继
教网科技 8%的股权即 160 万元出资转让给任东杰。
同日，冠亚科技、双威通讯与润高文化、任东杰就上述股权转让签订了《出
资转让协议书》。
继教网科技依法在北京市工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成
后，继教网科技的股东及其出资情况如下：
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
润高文化 400 400 货币 20
双威理想 400 400 货币 20
龙教电子 540 540 货币+非专利技术 27
东北师范
500 500 货币 25
大学
任东杰 160 160 货币 8
合 计 2,000 2,000 - 100.00
9）2007 年 8 月，股权转让
56
2007 年 8 月 20 日，继教网科技作出股东会决议，同意双威理想将其持有的
继教网科技 20%的股权即 400 万元出资转让给创业乾坤。
同日，冠亚科技、双威通讯与润高文化、任东杰就上述股权转让签订了《出
资转让协议书》。
2007 年 8 月 30 日，继教网科技依法在北京市工商局海淀分局办理完毕工商
变更登记手续。本次变更完成后，继教网科技的股东及其出资情况如下：
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
润高文化 400 400 货币 20
创业乾坤 400 400 货币 20
龙教电子 540 540 货币+非专利技术 27
东北师范
500 500 货币 25
大学
任东杰 160 160 货币 8
合 计 2,000 2,000 - 100.00
10）2007 年 12 月，股权转让
2007 年 11 月 30 日，继教网科技作出股东会决议，同意润高文化、创业乾
坤、龙教电子、任东杰分别将其持有的继教网科技 20%股权即 400 万元出资、继
教网科技 20%股权即 400 万元出资、继教网科技 27%股权即 540 万元出资、继
教网科技 8%股权即 160 万元出资转让给继教网技术。
同日，润高文化、创业乾坤、龙教电子、任东杰分别与继教网技术就上述股
权转让签订了《出资转让协议书》。
2007 年 12 月 1 日，继教网科技依法在北京市工商局海淀分局办理完毕工商
变更登记手续。本次变更完成后，继教网科技的股东及其出资情况如下：
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
57
出资比例
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式
（%）
继教网技
1500 1500 货币+非专利技术 75
术
东北师范
500 500 货币 25
大学
合 计 2,000 2,000 - 100.00
经核查，本所认为，继教网科技是合法存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）新继教网
根据北京市工商局顺义分局核发的《企业法人营业执照》，新继教网的基本
情况如下：
注册号：110113011994158
住所：北京市顺义区木林镇顺焦路木林段 71 号
法定代表人：刘玉明
注册资本：300 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训(涉及专
项审批的项目除外)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动
成立日期：2009 年 6 月 5 日
股东情况：继教网技术持股 70%，张东持股 10%，刘赤星持股 20%。
经核查，本所认为，新继教网是合法存续的有限责任公司，自设立之日起至
本法律意见书出具之日，新继教网不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止
的情形。
58
（3）尚宁海问
根据深圳市市场监督管理局福田局核发的《企业法人营业执照》，尚宁海问
的基本情况如下：
注册号：440301108672390
住所：深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 2606C
法定代表人：刘玉明
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；国
内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^
计算机技术培训；教育咨询
成立日期：2014 年 1 月 10 日
股东情况：继教网技术持股 100%
经核查，本所认为，尚宁海问是合法存续的有限责任公司，自设立之日起至
本法律意见书出具之日，尚宁海问不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止
的情形。
（4）福州好教师
根据福州经济技术开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，福
州好教师的基本情况如下：
注册号：350105100017677
住所：福州市马尾区星发路 8 号
法定代表人：刘玉明
注册资本：250 万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
59
经营范围：教育投资、交流、咨询服务（不含出国留学及中介服务）；教育
技术产品的研发、销售和技术咨询。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在
取得有关部门的许可后方可经营)
成立日期：2009 年 12 月 7 日
股东情况：继教网技术持股 51%，福建广播电视大学资产经营有限公司持股
49%
经核查，本所认为，福州好教师是合法存续的有限责任公司，自设立之日起
至本法律意见书出具之日，福州好教师不存在根据法律、法规及其章程规定需要
终止的情形。
4．主要资产
继教网技术及其附属公司拥有的主要资产包括商标、软件著作权、域名等。
（1）商标
经本所律师查阅继教网技术及其附属公司提供的商标注册证书，并登录中国
商标网检索查询，截至本法律意见书出具之日，继教网技术及其附属公司拥有的
注册商标具体情况如下：
序 类
注册号 商标 持有人名称 有效期
号 别
2011 年 2 月 14 日至 2021
1 6898953 9 继教网科技
年 2 月 13 日
2010 年 10 月 28 日至
2 6898952 9 继教网科技
2020 年 10 月 27 日
（2）软件著作权
经本所律师查阅继教网技术及其附属公司提供的计算机软件著作权登记文
件，并登录中国版权保护中心网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，继教
网技术及其附属公司拥有的主要软件著作权具体情况如下：
序
登记证书编号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
号
软著登字第 教师信息系统 继教网技 2011SR 2011 年 5
1
0291469 号 V1.0 术 027795 月 12 日
60
软著登字第 题库管理系统 继教网技 2011SR 2011 年 5
2
0291539号 V1.0 术 027865 月 12 日
软著登字第 调查问卷系统 继教网技 2011SR 2011 年 11
3
0352426 号 V1.0 术 088752 月 30 日
软著登字第 课程学习系统 继教网技 2011SR 2011 年 11
4
0352541 号 V1.0 术 088867 月 30 日
软著登字第 项目管理系统 继教网技 2011SR 2011 年 11
5
0352535 号 V1.0 术 088861 月 30 日
软著登字第 资源管理系统 继教网技 2011SR 2011 年 11
6
0352538 号 V1.0 术 088864 月 30 日
软著登字第 商务管理平台 继教网技 2013SR 2013 年 12
7
0653652 号 V1.0 术 147890 月 17 日
软著登字第 在线资源共享 继教网技 2013SR 2013 年 12
8
0653657 号 平台 V1.0 术 147895 月 17 日
软著登字第 活动管理系统 继教网技 2014SR 2014 年 12
9
0884508 号 V1.0 术 215279 月 30 日
软著登字第 教师磨课系统 继教网技 2014SR 2014 年 12
10
0884677 号 V1.0 术 215348 月 30 日
软著登字第 问答系统 继教网技 2014SR 2014 年 12
11
0884585 号 V1.0 术 215356 月 30 日
软著登字第 高端研修平台 继教网技 2014SR 2014 年 12
12
0884624 号 V1.0 术 215395 月 30 日
软著登字第 学科交流平台 继教网技 2014SR 2014 年 12
13
0884631 号 V1.0 术 215402 月 30 日
软著登字第 课程管理系统 继教网技 2014SR 2014 年 12
14
0884863 号 V1.0 术 215634 月 30 日
软著登字第 教研通教学评 继教网科 2008SR 2008 年 11
15
BJ15075 号 估系统 V1.0 技 BJ4769 月 14 日
软著登字第 离线考试系统 继教网科 2011SR 2011 年 5
16
0291466 号 V1.0 技 027792 月 12 日
软著登字第 培训项目管理 继教网科 2011SR 2011 年 5
17
0291358 号 系统 V1.0 技 027684 月 12 日
软著登字第 网络课程学习 继教网科 2011SR 2011 年 5
18
0291643 号 系统 V1.0 技 027969 月 13 日
网络资源集成
软著登字第 继教网科 2011SR 2011 年 5
19 管理系统
0291357 号 技 027683 月 12 日
V1.0
软著登字第 在线调查分析 继教网科 2011SR 2011 年 5
20
0291355 号 系统 V1.0 技 027681 月 12 日
软著登字第 证书打印系统 继教网科 2011SR 2011 年 5
21
0291354 号 V1.0 技 027680 月 12 日
软著登字第 学分管理系统 继教网科 2013SR 2013 年 12
22
0653425 号 V1.0 技 147663 月 17 日
61
软著登字第 多项目远程教 继教网科 2013SR 2013 年 12
23
0656368 号 学平台 V1.0 技 150606 月 19 日
软著登字第 在线研讨答疑 继教网科 2013SR 2013 年 12
24
0653626 号 平台 V1.0 技 147864 月 17 日
软著登字第 教学资格学习 继教网科 2013SR 2013 年 12
25
0656363 号 系统 V1.0 技 150601 月 19 日
软著登字第 统一运营管理 继教网科 2013SR 2013 年 12
26
0653600 号 平台 V1.0 技 147838 月 17 日
软著登字第 学科资源共享 继教网科 2013SR 2013 年 12
27
0656217 号 平台 V1.0 技 150455 月 19 日
软著登字第 教学直播系统 继教网科 2013SR 2013 年 12
28
0656215 号 V1.0 技 150453 月 19 日
软著登字第 教师社区平台 继教网科 2013SR 2013 年 12
29
0656223 号 V1.0 技 150461 月 19 日
（3）域名
根据继教网技术提供的相关域名注册证书，截至本法律意见书出具之日，继
教网技术及其附属公司拥有的域名具体情况如下：
序
域名注册人 域名类型 域名 域名到期日
号
1 继教网技术 国际域名 xueclouds.com 2016 年 1 月 17 日
2 继教网技术 国际域名 teachercdn.com 2017 年 11 月 27 日
3 继教网技术 国际域名 ctaxedu.com 2018 年 9 月 14 日
4 继教网技术 国际域名 ctaxedu.net 2018 年 9 月 14 日
5 继教网技术 国际域名 chinawebedu.com 2018 年 10 月 15 日
6 继教网技术 国家域名 teachercdn.com.cn 2017 年 11 月 27 日
7 继教网技术 国家域名 teachercdn.cn 2017 年 11 月 27 日
8 继教网技术 国家域名 headmaster.com.cn 2018 年 6 月 28 日
9 继教网技术 国家域名 教师培训.中国 2018 年 7 月 2 日
10 继教网技术 国家域名 教师教育.中国 2018 年 7 月 2 日
11 继教网技术 国家域名 校长培训.中国 2018 年 7 月 2 日
12 继教网技术 国家域名 校长教育.中国 2018 年 7 月 2 日
13 继教网技术 国家域名 教师培训.cn 2018 年 7 月 2 日
14 继教网技术 国家域名 教师教育.cn 2018 年 7 月 2 日
15 继教网技术 国家域名 校长培训.cn 2018 年 7 月 2 日
16 继教网技术 国家域名 校长教育.cn 2018 年 7 月 2 日
62
17 继教网技术 国家域名 家长学校.cn 2018 年 7 月 3 日
18 继教网技术 国家域名 硕士生教育.cn 2018 年 7 月 3 日
19 继教网技术 国家域名 研究生教育.cn 2018 年 7 月 3 日
20 继教网技术 国家域名 校园安全.cn 2018 年 7 月 3 日
21 继教网技术 国家域名 家长学校.中国 2018 年 7 月 3 日
22 继教网技术 国家域名 硕士生教育.中国 2018 年 7 月 3 日
23 继教网技术 国家域名 研究生教育.中国 2018 年 7 月 3 日
24 继教网技术 国家域名 校园安全.中国 2018 年 7 月 3 日
全国中小学教师继续教育
25 继教网科技 国际域名 2018 年 8 月 9 日
网.com
全国中小学教师继续教育
26 继教网科技 国际域名 2018 年 8 月 9 日
网.net
27 继教网科技 国际域名 etangke.mobi 2018 年 9 月 17 日
28 继教网科技 国家域名 t-base.com.cn 2017 年 1 月 29 日
29 继教网科技 国家域名 全国教师资格网.中国 2018 年 11 月 5 日
30 继教网科技 国家域名 全国教师资格网.net 2018 年 11 月 5 日
31 继教网科技 国家域名 etangke.com.cn 2018 年 9 月 25 日
32 继教网科技 国家域名 etangke.cn 2018 年 9 月 25 日
33 继教网科技 国家域名 teacher.com.cn 2021 年 10 月 8 日
经以上核查，本所认为，继教网技术及其附属公司拥有上述商标、软件著作
权及域名不存在任何产权纠纷、潜在的纠纷或权利受限的情况。
5．业务资质及批复文件
根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》（教育部教技［2000］5 号）和
《互联网信息服务管理办法》（国务院 292 号令）的相关规定， 从事经营性互
联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主
管部门申请办理电信业务经营许可证；对于从事教育网站或网校服务的，在获得
电信业务经营许可证前，还应获得国家教育部的前置审批。
截至本法律意见书出具之日，继教网技术及其附属公司拥有以下业务资质：
（1）对继教网技术“网讯家园 chinawebedu.com”的业务经营许可
2014 年 12 月 31 日，北京市通信管理局向继教网技术核发了《中华人民共
和国电信与信息服务业务经营许可证》，证书编号为：京 ICP 证 041210 号；业务
63
种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项
目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电
子公告服务；网站名称为网讯家园，网址为 chinawebedu.com；有效期截至 2019
年 12 月 31 日。
（2）对继教网科技“全国中小学教师继续教育网 www.teacher.com.cn”的
业务经营许可
2002 年 1 月 16 日，教育部师范教育司向东北师范大学出具了《关于支持东
北师范大学建立“全国中小学教师继续教育网”的函》（以下简称“函件”），同
意东北师范大学利用和借鉴市场机制建立“全国中小学教师继续教育网”。东北
师范大学按照函件意见整合相关力量和资源与继教网技术共同设立了继教网科
技，并自始由继教网科技负责全国中小学教师继续教育网的运营与管理。
继教网科技设立后，东北师范大学作为继教网科技的股东未能根据《教育网
站和教育网校暂行管理办法》的相关规定及时向原主管教育行政部门申请办理
“全国中小学教师继续教育网”的开办者主体变更手续。因此继教网科技后续以
东北师范大学名义办理了 ICP 手续（吉 ICP 备 05004942 号-2），使得“全国中小
学教师继续教育网”存在网站经营主体与 ICP 主体不一致的情形。
为规范并解决上述问题，继教网科技按照《教育网站和教育网校暂行管理
办法》相关规定向教育部教育司提交了 ICP 前置审批申请，并于 2015 年 3 月 10
日获得了教育部科学技术司向其出具的教技司（2015）078 号《关于同意北京继
教网教育科技发展有限公司运营“全国中小学教师继续教育网”的函》。
截至本法律意见书出具之日，继教网科技已就其拥有的“全国中小学教师
继续教育网”（域名：www.teacher.com.cn）向北京市通信管理局递交了 ICP 许
可申请。根据公司陈述并经本所律师登录电信业务市场综合管理信息系统查询，
继教网科技的上述 ICP 许可申请已被受理正处于审批阶段。
朱敏、张雪涛、陈江武、刘玉明、顺业恒通已就“全国中小学教师继续教
育网”ICP 事项向全通教育出具了以下承诺：
64
一、“全国中小学教师继续教育网”（域名：www.teacher.com.cn）的实际经
营主体和域名所有权人均为继教网科技。
二、承诺人将尽快完成继教网科技 ICP 证的前置审批手续和相关许可/备案
手续，并督促东北师范大学给予必要的协助。
三、如因继教网科技使用“吉 ICP 备 05004942 号-2”ICP 证的行为导致政
府主管部门给予行政处罚的，或由此给继教网科技或全通教育带来的任何经济损
失，均由承诺人承担，上述承诺人承担连带赔偿责任。
基于上述，本所认为，继教网科技运营网站“全国中小学教师继续教育网”
（域名：www.teacher.com.cn）已经获得了运营所需的教育部门前置审批文件，
继教网科技办理 ICP 许可不存在重大法律障碍。除前述情形外，继教网技术及其
附属公司合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。
6．主要负债
经核查，截至本法律意见书出具之日，继教网技术及其附属公司不存在任何
形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形，
不违反现行法律法规的规定。
7．税务情况
（1）继教网技术及其附属公司的税务登记证
序号 公司名称 税务登记证号码
1 继教网技术 110113765519525
2 继教网科技 110108600371235
3 新继教网 110108690839531
4 尚宁海问 440300087977243
5 福州好教师 350100699003239
（2）继教网技术及其附属公司目前执行的主要税种和税率
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G14040480040号《审计报告》及经本所
律师核查，继教网技术及其附属公司目前执行的主要税种和税率如下：
65
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 3%
营业税 培训收入 3%
城建税 应缴流转税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
（3）根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北
京市地方税务局联合颁发的 GF201211000914 号《高新技术企业证书》，继教网
技术自 2012 年 7 月 9 日起三年内可按高新技术企业依法享受 15%的企业所得税
优惠税率。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局联合颁发的 GF201411000924 号《高新技术企业证书》，继教网科技自
2014 年 12 月 12 日起三年内可按高新技术企业依法享受 15%的企业所得税优惠
税率。
本所认为，继教网技术及其附属公司执行的税种、税率符合相关法律法规的
规定。
8．诉讼、仲裁及行政处罚
（1）根据继教网技术的陈述，并经本所律师登录继教网技术及其附属公司
所在地的人民法院、仲裁机构网站以及最高人民法院被执行人信息查询网进行查
询，截至本法律意见书出具之日，继教网技术及其附属公司不存在对其有重大影
响的尚未了结的的诉讼、仲裁事项。
（2）经本所律师核查，继教网科技于 2013 年 11 月 8 日因未按照规定的期
限申报办理变更登记，被北京市海淀区地方税务局处以罚款 500 元的行政处罚。
继教网科技已于 2013 年 11 月 8 日缴纳了上述 500 元罚款。
根据相关政府主管部门出具的证明文件以及继教网技术的陈述，除上述行政
处罚情形外，自 2012 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，继教网技术及其
附属公司在工商、税务、教育、通信管理、社会保险、住房公积金等方面不存在
因违法违规行为而受到主管政府部门行政处罚的情形。
66
（二）西安习悦
1．基本情况
截至本法律意见书出具之日，西安习悦持有西安市工商局核发的《企业法人
营业执照》，西安习悦的基本情况如下：
注册号：610131100099499
住所：西安市高新区沣惠南路 18 号西格玛大厦 528 室
法定代表人：张威
注册资本：人民币 300 万元
实收资本：人民币 300 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）(业务覆盖范围：陕西省)（增值电信业务
经营许可证有效期至 2019 年 4 月 9 日） 一般经营项目：通信产品、计算机软硬
件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；信息科技专业领域内的技术
开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；网络工程的技术开发、技术服务、
技术转让；动漫设计；日用百货批发、零售。广告的设计、制作、代理、发布（以
上经营范围除国家专控及前置许可项目）
成立日期：2013 年 3 月 5 日
营业期限：自 2013 年 3 月 5 日至长期
2．历史沿革
（1）2013 年 3 月 设立
2013 年 3 月 5 日，张威和薛兆泽共同出资设立西安习悦。西安习悦成立时
的注册资本为人民币 300 万元，其中，张威以货币和实物出资人民币 297 万元，
67
占注册资本的 99%，薛兆泽以货币出资人民币 3 万元，占注册资本的 1%。
根据西安习悦《公司章程》的约定，全体股东认缴的 300 万元注册资本由全
体股东分期于 2015 年 2 月 21 日之前缴足。2013 年 2 月 25 日，兴华会计师事务
所出具陕兴验字（2013）第 024 号《验资报告》，验证截至 2013 年 2 月 22 日，
全体股东已缴纳首次出资额 60 万元，其中，张威以货币出资 26.4 万元，以实物
出资 33 万元，合计占注册资本的 19.8%。本次实物出资主要为电脑、办公座椅
等办公设备，陕西天任资产评估有限责任公司对本期实物出资情况进行了评估，
并出具了陕天任评报字[2013]第 06 号《资产评估报告》。薛兆泽以货币出资 0.6
万元，占注册资本的 0.2%。
2013 年 3 月 5 日，西安习悦依法在西安市工商局办理完毕设立登记手续，
西安市工商局向西安习悦颁发了《企业法人营业执照》。西安习悦设立时的股东
及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
张威 297.00 59.40 货币+实物 99.00
薛兆泽 3.00 0.60 货币 1.00
合 计 300.00 60.00 - 100.00
（2）2013 年 12 月 实收资本变更
2013 年 12 月 4 日，西安习悦股东张威以现金、实物及计算机软件著作权补
缴实收资本 181 万元。2013 年 12 月 2 日，陕西天任资产评估有限责任公司对实
物及计算机软件著作权进行了评估，并出具陕天任评报字[2013]第 071 号《资产
评估报告。2013 年 12 月 25 日，兴华会计师事务所出具陕兴验字（2013）第 275
号《验资报告》，验证截至 2013 年 12 月 10 日，张威已缴纳第二期出资额 181
万元，其中，张威以货币出资 4 万元，以实物出资 17.3972 万元，以计算机软件
著作权出资 159.6028 万元。截至 2013 年 12 月 10 日，连同首次出资，累积实缴
注册资本为 241 万元，占注册资本总额的 80.33%。
本次实收资本变更后，西安习悦的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
68
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
货币+实物+
张威 297.00 240.40 99.00
无形资产
薛兆泽 3.00 0.60 货币 1.00
合 计 300.00 241.00 - 100.00
（3）2014 年 9 月 实收资本变更
2014 年 9 月 27 日，西安习悦股东张威以现金方式补缴实收资本 56.6 万元，
薛兆泽以现金方式补缴实收资本 2.4 万元。西安习悦提供了张威、薛兆泽上述补
缴实收资本的银行收款回单。
本次实收资本变更后，西安习悦的股东及其出资情况如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
货币+实物+
张威 297.00 297.00 99.00
无形资产
薛兆泽 3.00 3.00 货币 1.00
合 计 300.00 300.00 - 100.00
经核查，本所认为：西安习悦的历次变更均履行了必要的法律程序，为依法
设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，西安习悦不存在根
据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
3．附属公司情况
截至本法律意见书出具之日，西安习悦拥有两家子公司，分别为西安皆知、
北京蝉鸣。
（1）西安皆知
根据西安市工商局高新分局核发的《企业法人营业执照》，西安皆知的基本
情况如下：
注册号：610131100141885
69
住所：西安市高新区唐延南路 11 号逸翠园-西安（二期）4 幢 21208 号
法定代表人：张威
注册资本：300 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般经营项目：通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨
询、技术服务、技术转让；信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转
让；计算机系统集成；网络工程的技术开发、技术服务、技术转让；动漫设计；
日用百货批发、零售。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)
成立日期：2014 年 6 月 12 日
股东情况：西安习悦持股 100%
经核查，本所认为，西安皆知是合法存续的有限责任公司，自设立之日起至
本法律意见书出具之日，西安皆知不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止
的情形。
（2）北京蝉鸣基本情况
根据北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，北京蝉鸣的基本
情况如下：
注册号：110108017443976
住所：北京市海淀区农大南路 88 号 1 号楼 B1-324
法定代表人：张威
注册资本：300 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术
转让；计算机系统服务；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
70
成立日期：2014 年 6 月 24 日
股东情况：西安习悦持股 51%，张威持股 49%
经核查，本所认为，北京蝉鸣是合法存续的有限责任公司，自设立之日起至
本法律意见书出具之日，北京蝉鸣不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止
的情形。
4．主要资产
西安习悦及其附属公司拥有的主要资产包括商标、软件著作权、域名等。
（1）商标
经本所律师登录中国商标网检索查询，截至本法律意见书出具之日，西安习
悦及其附属公司不持有注册商标。
（2）软件著作权
经本所律师查阅西安习悦及其附属公司提供的计算机软件著作权登记文件，
并登录中国版权保护中心网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，西安习悦
拥有的软件著作权具体情况如下：
序 著作
登记证书编号 软件名称 登记号 登记日期
号 权人
吉软校园云信息
软著登字第 西安 2013SR 2013 年 12
1 服务管理软件
0660287 号 习悦 154525 月 23 日
V1.2.5
软著登字第 家校即时通软件 西安 2013SR 2013 年 4
2
0537248 号 V1.0.3 习悦 031486 月7日
软著登字第 习悦民航现场运 西安 2013SR 2013 年 12
3
0646047 号 行管理软件 V2.0 习悦 140285 月6日
软著登字第 知了客户端应用 西安 2014SR 2014 年 6
4
0756323 号 软件 V1.0 习悦 087079 月 27 日
软著登字第 智慧报道软件 西安 2014SR 2014 年 6
5
0756324 号 V1.0 习悦 087080 月 27 日
软著登字第 习悦数字化校园 西安 2014SR 2014 年 12
6
0874769 号 软件 V1.0 习悦 205537 月 22 日
软著登字第 习悦校园号软件 西安 2014SR 2014 年 12
7
0853892 号 V1.0 习悦 184656 月1日
8 软著登字第 习悦校园代理商 西安 2015SR 2015 年 3
71
0938793 号 服务管理平台软 习悦 051707 月 24 日
件 V1.2.0
习悦校园故障报
软著登字第 西安 2015SR 2015 年 3
9 修服务平台软件
0939427 号 习悦 052341 月 24 日
1.0.0
软著登字第 习悦校园信息服 西安 2015SR 2015 年 3
10
0938680 号 务平台软件 1.2.6 习悦 051594 月 24 日
（3）权利受限制的情况
经核查，2014 年 6 月 9 日，西安习悦与西安银行高新支行签署西行高科流
借字[2014]第 010 号《流动资金贷款借款合同》，西安习悦申请向西安银行高新
支行取得 150 万元流动资金贷款。同日，西安习悦与创新担保签署西创新委字
2014 年第（138）号《委托保证合同》，由创新担保为西安习悦就前述借款提供
保证担保。同日，西安习悦与创新担保签署西创新著质字 2014 年第（138）号《反
担保（软件著作权质押）合同》，由西安习悦以其拥有的软著登字第 0646047 号
“习悦民航现场运行管理软件 V2.0”的计算机软件著作权向创新担保就前述担
保提供反担保。
截至本法律意见书出具之日，西安习悦并未就上述软件著作权的质押向有关
主管部门办理质押登记手续。本所认为，该事项对本次交易不构成实质性障碍。
经本所律师核查，除上述情形外，西安习悦及其附属公司拥有的主要财产目
前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
西安习悦及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使将不受任何其他第
三者权利的限制。
5．业务资质及批复文件
2014 年 4 月 9 日，陕西省通信管理局向西安习悦核发了陕 B2-20140012 号
《增值电信业务经营许可证》，同意西安习悦的业务范围为第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），有效期自
2014 年 4 月 9 日至 2019 年 4 月 9 日。
经核查，本所认为，西安习悦及其附属公司已经合法拥有从事经营活动所需
的相关业务资质。
72
6．主要负债
（1）银行借款
截至本法律意见书出具之日，西安习悦及其附属公司的银行借款总额为人民
币 150 万元，具体情况如下：
序 借款金额
借款人 贷款人 签约日期 借款期限 还款计划
号 （万元）
西安银
到期一次
1 西安习悦 行高新 150.00 2014.6.9 2014.6.23-2015.6.22
还本付息
支行
（2）截至本法律意见书出具之日，西安习悦及其附属公司仍在履行的担保
合同如下：
2014 年 6 月 9 日，西安习悦与创新担保签订编号为西创新著质字 2014 年第
（138）号《反担保（软件著作权质押）合同》，西安习悦承诺为其与创新担保签
订的编号为西创新委字 2014 年第（138）号《委托保证合同》向创新担保提供反
担保，担保标的为西安习悦拥有的“习悦民航现场运行管理软件 V2.0”计算机
软件著作权。
7．税务情况
（1）西安习悦及其附属公司的税务登记证
序号 公司名称 税务登记证号码
陕税联字 610198057144451 号（国税）
1 西安习悦
陕税联字 013281906 号（地税）
陕税联字 610198397850432 号（国税）
2 西安皆知
陕税联字 013322655 号（地税）
3 北京蝉鸣 京税证字 110108306380923 号
（2）西安习悦及其附属公司目前执行的主要税种和税率
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G14040480062 号《审计报告》及经本
所律师核查，西安习悦及其附属公司目前执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销项税 销售收入 3%、6%
73
税种 计税依据 税率
进项税 进货成本等 3%-17%
营业税 技术服务费 5%
城建税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 0%、25%
西安习悦于 2013 年 6 月 14 日取得由陕西省工业和信息化厅颁发的《软件企
业认定证书》，符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和
《软件企业认定管理办法》的有关规定，被认定为软件企业。根据《关于进一步
鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）
文件，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征
企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受
至期满为止。西安习悦企业所得税减免已向西安市地方税务局高新技术产业开发
区分局备案登记。
本所认为，西安习悦及其附属公司执行的税种、税率符合相关法律法规的规
定。
8．诉讼、仲裁及行政处罚
根据西安习悦的陈述，并经本所律师登录西安习悦及其附属公司所在地的人
民法院、仲裁机构网站以及最高人民法院被执行人信息查询网进行查询，截至本
法律意见书出具之日，西安习悦及其附属公司不存在对其有重大影响的尚未了结
的诉讼、仲裁事项。
根据相关政府主管部门出具的证明文件以及西安习悦的陈述，西安习悦及其
附属公司自成立之日起至本法律意见书出具之日，在工商、税务、通信管理、社
会保险、住房公积金等领域不存在因重大违法违规行为而受到主管政府部门行政
处罚的情形。
9．股权质押
为补充西安习悦经营过程中所需的运营资金，西安习悦向西安银行高新支行
74
贷款150万元，创新担保为该笔贷款提供了担保，担保期限为2014年6月23日至
2015年6月22日。同时，张威与创新担保签订了编号为西创新股质字[2014]第
（138）号的反担保协议，约定将其持有的西安习悦99%股权为上述担保事项提
供股权质押反担保。截至本法律意见书出具之日，张威并未就上述股权质押事项
向有关主管部门办理质押登记手续。
对于该股权质押事项，为保证本次交易顺利完成，张威出具承诺如下：
“（1）在标的资产办理完毕过户至全通教育名下的工商变更登记手续之日
前， 本人将解除在西安习悦99%股权上设定的上述股权质押，并保证该股权不
存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在
任何纠纷和争议。
（2）因上述股权质押行为给西安习悦或全通教育带来的任何经济损失，均
由本人承担。
（3）本承诺函为不可撤销的承诺函。”
张威与创新担保签订了股权质押反担保协议，但并未就上述股权质押事项向
有关主管部门办理质押登记手续，同时，张威出具了解除股权质押合同的承诺函。
本所认为，上述事项不会导致上市公司在本次交易完成后的资产权属存在重大不
确定性。在解除上述股权质押合同后，西安习悦99%的股权转移至全通教育名下
不存在重大法律障碍。
七、关于本次交易所涉及债务的处理
本次交易的标的资产为继教网技术 100%的股权、西安习悦 100%的股权，
本次交易完成后，继教网技术、西安习悦作为债权人或债务人的主体资格不发生
变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
75
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继
续履行此前已签署的劳动合同。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通
教育不构成关联关系。因此本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关
联交易。
但本次交易涉及向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发行股
份募集配套资金。其中，陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为上市公司董事长、监事会
主席、监事；民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产管理
计划，民生稳赢 3 号的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、
投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此，本次配套融
资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
2．经本所律师核查，本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交
易对方各自持有的上市公司股份比例均低于 5%，交易对方及其控制的法人不属
于《上市规则》所规定的关联方。本次交易完成后，上市公司不会新增关联方，
且不会因本次交易而新增关联交易。
（二）同业竞争
本次交易完成后，全通教育的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为陈炽
昌、林小雅夫妇。本次交易完成后，继教网技术、西安习悦成为全通教育的全资
子公司，全通教育的控股股东、实际控制人及其控制的除全通教育之外的其他企
业未从事与继教网技术、西安习悦相同、相类似的业务。
本所认为，本次交易完成后，全通教育控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业与全通教育及其附属公司、继教网技术及西安习悦不存在同业竞争。
76
十、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1．2014 年 9 月 22 日，全通教育因筹划重大事项停牌，并于 2014 年 9 月 27
日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，全通教育股票因筹划重
大资产重组事项自 2014 年 9 月 29 日开市起继续停牌。全通教育分别于 2014 年
10 月 10 日、2014 年 10 月 20 日发布了《关于公司发行股份购买资产事项进展公
告》。
2． 全通教育股票经批准延期复牌，全通教育分别于 2014 年 10 月 27 日、
2014 年 11 月 26 日、2014 年 12 月 26 日发布了《关于公司发行股份购买资产事
项延期复牌公告》，并分别于 2014 年 11 月 1 日、2014 年 11 月 8 日、2014 年 11
月 15 日、2014 年 11 月 22 日、2014 年 12 月 3 日、2014 年 12 月 10 日、2014 年
12 月 17 日、2014 年 12 月 24 日、2015 年 1 月 7 日、2015 年 1 月 15 日、2015
年 1 月 22 日发布了《关于公司发行股份购买资产事项进展公告》。
3．2015 年 1 月 26 日，全通教育召开了第二届董事会第十二次会议、审议
通过了本次交易的预案及相关文件并于 2015 年 1 月 28 日披露了该次会议决议。
4．全通教育分别于 2015 年 2 月 27 日、2015 年 3 月 26 日、2015 年 4 月 24
日发布了《重大资产重组进展公告》。公司董事会将在标的资产的审计、评估等
工作全部完成后及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案。
5．2015 年 5 月 22 日，全通教育召开了第二届董事会第十六次会议、审议
通过了本次交易的《报告书（草案）》及相关文件并于 2015 年 5 月 22 日披露了
该次会议决议。
（二）全通教育、交易对方已分别作出确认，就本次交易事宜，全通教育已
履行了法定的披露和报告义务，全通教育、交易对方不存在应披露而未披露的合
同、协议或其他安排。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易有关各方履行了法定的信
77
息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
十一、本次交易涉及的证券服务机构
参与本次交易的证券服务机构包括：
（一）独立财务顾问
长城证券担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证
券业务许可证》（编号：Z27474000，有效期至 2016 年 3 月 27 日），长城证券具
有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
天健兴业担任本次交易的评估机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《证
券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100014005），中天资产具有合法的执业
资格。
（三）审计机构
正中珠江担任本次交易的审计机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（编号：56，有效期至 2015 年 12 月 30
日），正中珠江具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所接受全通教育的委托担任本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局
颁发的《律师事务所执业许可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次
交易法律顾问的资格。经办律师任理峰律师、王秀伟律师及吴传娇律师均持有《律
师执业证》，具有合法的执业资格。
基于上述，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、
审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
78
十二、内幕信息知情人买卖股票的情况
就全通教育、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、
本次交易相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属（下称“核查对象”）自
全通教育停牌之日（2014年9月22日）前六个月至《报告书（草案）》披露日止（下
称“自查期间”）买卖全通教育股票的情况，全通教育向本所提供了中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易查询结果，以及核查对象出具的《自
查报告》、相关人员出具的书面声明和承诺。根据自查报告，上述相关人员中在
本次交易自查期间存在买卖上市公司股票行为的人员及其具体交易情况如下：
序 方
名称 与本次重组关系 交易日期 数量（股）
号 向
北京中泽嘉盟投资中 持有全通教育 5%以 卖
1 2015 年 4 月 14 日 100
心（有限合伙） 上股份的股东 出
买
2015 年 1 月 28 日 20,100
长城证券有限责任公 入
2 独立财务顾问
司 卖
2015 年 2 月 2 号 20,100
出
就上述股票交易行为，中泽嘉盟出具书面声明： 全通教育于2014年1月10
日首次公开发行股票并在创业板上市发行，本合伙企业持有的全通教育2,499,975
股限售股份于2015年2月10日解除限售。为核实是否已成功办理解除股份限售手
续，本合伙企业在本次重组自查期间进行了上述股票交易。本合伙企业不存在任
何利用内幕信息进行股票交易的情形，且本合伙企业已将上述卖出全通教育100
股股票所取得的收益27,479元全额上交全通教育。本合伙企业将严格履行在全通
教育《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺，严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖全通教育股
票。如违反以上承诺，本合伙企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给全通教育造成的所有直接或间接损失。”
长城证券出具声明：“本公司账户（证券账户号码：0899019033）系指数化
及量化投资业务账户，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通
过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流
79
程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为
一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。该账户为自营业务限制清
单豁免账户，上述账户买卖全通教育股票行为与全通教育本次重大资产重组不存
在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进
行内幕交易或操纵市场的情形。”
本所认为，中泽嘉盟、长城证券上述买卖全通教育股票的行为不属于内幕交
易，不构成本次交易的重大法律障碍；除中泽嘉盟、长城证券外，其他内幕信息
知情人在本次交易自查期间内不存在买卖全通教育股票的情形。
十三、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）全通教育系依法成立并有效存续的上市公司，交易对方中的法人系依
法设立并有效存续的有限公司、自然人系具有民事权利能力及完全民事行为能力
的中国公民，全通教育和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
（三）本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合
法有效，尚需全通教育股东大会审议通过本次交易并取得中国证监会核准。
（四）本次交易构成关联交易。上市公司已按相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决
策程序，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（五）本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《利
润补偿协议》、《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》的形式和内容
符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足
之日起生效。
（六）本次交易所涉及的标的资产即交易对方持有的继教网技术100%的股
权以及西安习悦100%的股权，除张威持有的西安习悦99%的股权存在质押的情
80
况外，均不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。上述股权质押不会对本
次交易构成实质性障碍。本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，各
方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（七）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范
性文件规定的原则和实质性条件。
（八）参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律
顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
（以下无正文）
81
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于广东全通教育股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
吴传娇
日期：2015 年 5 月 22 日
82
