全通教育：关于签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议暨关联交易的公告（修订）2015-05-22
股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-054
广东全通教育股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协
议及其补充协议暨关联交易的公告(修订)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金方式购买北京顺业恒通资产管理有限公司、朱敏、陈江武、张雪
涛 4 名交易对方合计持有的北京继教网技术有限公司（以下简称“继教网技术”）
100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽 2 名交易对方合计
持有的西安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）100%股权；同时
拟向孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）（以下简称“恒瑞天华”）、民生稳赢
3 号集合资产管理计划（以下简称“民生稳赢 3 号”）、陈炽昌、喻进、莫剑斌
等 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 92,660 万元，且募集资
金总额不超过《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定
的本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用
于支付本次交易标的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
1、本次配套资金认购方为恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑
斌。其中：（1）民生稳赢 3 号系专门为认购全通教育本次配套融资非公开发行
股票而拟设立的集合资产管理计划，民生稳赢 3 号的拟认购人中包括公司副董事
长万坚军、财务总监孙光庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层
管理人员；（2）陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司董事长、监事会主席、监事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，本次配套融资
认购方与公司存在关联关系，该交易构成关联交易。
2、2015 年 1 月 26 日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司
与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、喻进、莫剑斌分别签订了附生效条件的股份认购协
议，并且独立董事就该事项发表了事前认可的意见，关联董事陈炽昌、林小雅、
万坚军回避了相关议案的表决。
3、2015 年 5 月 22 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司
与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、喻进、莫剑斌分别签订了附生效条件的股份认购协
议之补充协议，并与陈炽昌签订了附生效条件的股份认购协议，公司独立董事就
该事项发表了事前认可的意见，关联董事陈炽昌、林小雅、万坚军回避了相关议
案的表决。
4、本次交易尚需公司股东大会批准，关联股东陈炽昌、林小雅（系陈炽昌
的配偶）、中山市优教投资管理有限公司（系陈炽昌、林小雅全资持股公司）、
万坚军将回避相关议案的表决。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。
5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、本次配套资金认购方的相关情况
1、恒瑞天华
（1）恒瑞天华基本情况
企业名称 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 12 月 15 日
经营场所 孝昌县花西乡汪岗街 55 号
认缴出资额（万元） 1,000
执行事务合伙人 张弛
营业执照注册号 420921000020433
组织机构代码证 30977737-9
实业投资（不含金融、证券投资）、投资管理、企业管理咨询（涉
经营范围
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
恒瑞天华系由吴鹰、黄莹于 2014 年 12 月 15 日以现金方式出资设立，设立
时认缴出资总额为 1,000 万元。各合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 出资方式 出资额（万元） 类型
1 吴鹰 货币 10 普通合伙人
2 黄莹 货币 990 有限合伙人
合计 1,000 -
2015 年 3 月 20 日，恒瑞天华召开全体合伙人会议，一致同意黄莹将其持有
恒瑞天华 990 万元合伙份额分别转让给毛赛 840 万元、张弛 120 万元、吴鹰 30
万元，转让后黄莹退出恒瑞天华；同意由张弛担任恒瑞天华普通合伙人，原普通
合伙人吴鹰变更为有限合伙人。2015 年 3 月 27 日，恒瑞天华完成了工商变更登
记手续。
本次变更完成后，各合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 出资方式 出资额（万元） 类型
1 张弛 货币 120 普通合伙人
2 毛赛 货币 840 有限合伙人
3 吴鹰 货币 40 有限合伙人
合计 1,000 -
截至本公告披露日，恒瑞天华尚未开展业务，亦未直接或间接控制其他企业
或拥有其他企业股权。
恒瑞天华系为本次交易新设，截至本公告披露日，无最近两年主要财务数据。
2、民生稳赢 3 号
（1）民生证券概况
公司名称：民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
注册资本：21.77 亿元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资
融券业务。
（2）民生稳赢 3 号集合资产管理计划
民生稳赢 3 号拟由万坚军、孙光庆、杨帆、孟广林、胡幼霞和蔡川等 6 名自
然人全额认购，合计认购 8,964.27 万元，交由民生证券设立和管理，上述认购人
中，万坚军、孙光庆、杨帆、孟广林系上市公司中高层管理人员。该资产管理计
划用于认购全通教育本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合
同生效之日起 4 年。民生稳赢 3 号拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如
下：
序号 姓名 职务 认购额（万元） 认购比例
1 万坚军 公司副董事长 1,500.00 16.73%
2 孙光庆 公司财务总监 1,076.50 12.01%
3 杨帆 公司投资总监 1,656.16 18.48%
4 孟广林 公司战略合作部总经理 2,164.56 24.15%
5 胡幼霞 - 2,070.20 23.09%
6 蔡川 - 496.85 5.54%
合计 8,964.27 100%
由于民生稳赢 3 号尚未设立，因此无最近两年主要财务数据。民生稳赢 3
号设立后，主要用于认购全通教育本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管
理。
3、陈炽昌
（1）陈炽昌基本信息
姓名 陈炽昌
性别 男
国籍 中国
身份证号 44062019710103****
住所 广东省中山市石岐区安栏路 169 号 E 幢
通讯地址 中山市中山四路 88 号盛景尚峰 5 座 18 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上市公司法
广东全通教育股份
2010 年至今 定代表人、董 直接、间接控制 43.92%
有限公司
事长、总经理
中山市优教投资管 法定代表人、 直接持股 90%，一致行动人林小
2010 年至今
理有限公司 执行董事 雅持股 10%
中山市全通金税
信息服务有限公 2009 年至今 监事 直接持股 80%
司
中山市万通智造自
2010 年至今 监事 直接持股 95%
动化设备有限公司
深圳恒聚投资管
2014 年 12 月至
理合伙企业（有限 普通合伙人 直接持股 50%
今
合伙）
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本公告披露日，除全通教育外，陈炽昌控制的其他核心企业和关联企业
如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 中山市优教投资管理有限公司 1,000 90% 投资管理咨询
中山市全通金税信息服务有限 防伪税控系统设备的销
2 100 80%
公司 售及服务
出入境自助终端、智能
中山市万通智造自动化设备有
3 200 95% 酒保等自动化控制系统
限公司
的开发及销售
深圳恒聚投资管理合伙企业
4 3,000 50% 投资管理
（有限合伙）
4、喻进
（1）喻进基本信息
姓名 喻进
性别 男
国籍 中国
身份证号 36220419790818****
住所 广东省中山市东区东裕路八号四楼
通讯地址 中山市中山四路 88 号盛景尚峰 5 座 18 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上市公司市
全通教育 2010 年至今 场总监、监事 否
会主席
截至本公告披露日，喻进未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、莫剑斌
（1）莫剑斌基本信息
姓名 莫剑斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 44120219761019****
住所 广东省中山市东区和景花园和景路 9 号
通讯地址 中山市中山四路 88 号盛景尚峰 5 座 18 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上市公司系
全通教育 2010 年至今 统运维总监、 否
职工监事
截至本公告披露日，莫剑斌未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股
权。
三、交易定价政策及依据
1、定价依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本
次向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，因此，本次发行的价格相应调整为 37.64
元/股。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律、法规的相关规定。
四、交易协议的主要内容
2015 年 1 月 26 日，公司与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、喻进、莫剑斌签署了
附条件生效的股份认购协议；2015 年 5 月 22 日，公司与恒瑞天华、民生稳赢 3
号、喻进、莫剑斌签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议，与陈炽昌签署
了附条件生效的股份认购协议。上述协议的主要内容如下：
1、发行价格
为公司审议本次交易相关议案首次董事会决议公告日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，因此，本次发行的价格相应调整为 37.64
元/股。
2、发行数量及认购金额
序号 认购对象 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻进 1,051,286 3,957.04
合计 24,617,428 92,660.00
注：认购金额与发行价格和发行数量相乘计算的结果若存在差异，该差异系由计算的认
购金额四舍五入所致
3、认购方式
认购人以现金认购公司非公开发行的股份。
4、锁定期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、滚存未分配利润安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后
的持股比例共同享有。
6、协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：（1）公司董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；（2）公司股东大会
通过决议，批准本次发行的相关事项；（3）中国证监会核准本次发行。
7、税费的承担
公司与认购人同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关
法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，
由双方依据公平原则予以分担。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成
违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
认购人延迟支付认购资金的，自公司及保荐机构（主承销商）共同向认购人
出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向公司支
付认购资金总额万分之五的滞纳金（公司与恒瑞天华约定了认购保证金条款，恒
瑞天华同意自签订股份认购协议之日起5日内向公司支付人民币100万元作为认
购保证金，如果恒瑞天华未能按期支付认购款的，公司有权没收全部保证金，并
还有权要求恒瑞天华按照本款约定承担违约责任）。
五、本次交易的目的及对公司的影响
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买继教网技术
及西安习悦 100%股权，总共交易价格为 113,000 万元，其中现金对价合计为
55,700 万元，其现金支付占总交易价格的比例为 49.29%。本次发行股份及支付
现金购买资产募集的配套资金不超过 92,660 万元，且不超过《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的
100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付标的资产的现金对价，剩余
部分用于补充公司流动资金，将有利于提高本次重组项目的整合绩效。
六、独立董事事前认可及对本次交易的意见
本次向配套融资方非公开发行股份事项为关联交易，在提交公司董事会审议
前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关议案时，公司独立董事一
致同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并就
此发表了独立董事意见，如下：
1．本次《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方签署的相关协
议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可行
性和可操作性。
2．本次交易的相关议案经过公司第二届董事会第十六次会议审议通过。上
述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
3．公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提能按照国家有关
法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
4．本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
5．本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
6．本次配套融资认购方民生稳赢3号集合资产管理计划系专门为认购公司本
次配套融资非公开发行股票而拟设立的集合资产管理计划，民生稳赢3号集合资
产管理计划的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投资总监
杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员；配套融资认购方陈炽昌、喻
进、莫剑斌分别为公司董事长、监事会主席、监事。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》，本次配套融资认购方与公司存在关联关系，因此本次配套融
资构成关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事
会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
7．本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交
易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次
交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会
2015 年 5 月 22 日
