长城证券股份有限公司
关于
广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
出具日期：二〇一五年五月
独立财务顾问报告
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受广东全通教育股份有限
公司（以下简称“全通教育”）委托，担任全通教育本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联教育的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见
并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露
业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过
审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履
行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为
作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、
全通教育全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，长城证券就全通教育本次重组事宜进
行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为全通教育本次重组的法定文件，
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独立财务顾问报告
报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对全通教育的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读全通教育董事会发
布的《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对全通教育本次重组的事
项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与全通教育和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对全通教育和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信全通教育委托本独立财务顾问出具意见
的《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
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独立财务顾问报告
5、在与全通教育接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 15
二、标的资产的估值与定价 ............................................................................... 15
三、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................... 17
四、现金对价支付安排 ....................................................................................... 19
五、股份锁定期安排 ........................................................................................... 20
六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................... 22
七、本重组报告书所披露的重组方案与重组预案的差异不属于重组方案的重
大调整 ................................................................................................................... 27
八、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成
关联交易 ............................................................................................................... 28
九、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 28
十、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 29
十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 29
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................... 31
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 40
十四、本次交易尚需履行的程序 ....................................................................... 42
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 42
重大风险提示 ............................................................................................................. 43
一、本次交易相关的风险 ................................................................................... 43
二、标的公司经营相关的风险 ........................................................................... 46
三、其他风险 ....................................................................................................... 52
第一节 交易概述 ..................................................................................................... 54
一、本次交易的背景 ........................................................................................... 54
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独立财务顾问报告
二、本次交易的目的 ........................................................................................... 56
三、本次交易决策过程 ....................................................................................... 60
四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 61
五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 74
六、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成
关联交易 ............................................................................................................... 78
七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 78
八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 79
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 80
一、上市公司概况 ............................................................................................... 80
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................... 81
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................... 82
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................... 82
五、上市公司主营业务情况 ............................................................................... 82
六、上市公司最近三年的主要财务指标 ........................................................... 85
七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ....................................................... 85
八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况
............................................................................................................................... 87
第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本情况 ............................................. 88
一、收购继教网技术之交易对方情况 ............................................................... 88
二、收购西安习悦之交易对方情况 ................................................................... 96
三、本次交易配套融资认购方基本情况 ........................................................... 98
四、其他说明事项 ............................................................................................. 103
第四节 标的公司之继教网技术基本情况 ........................................................... 105
一、继教网技术 ................................................................................................. 105
二、主营业务发展情况 ..................................................................................... 121
三、最近两年的主要财务数据 ......................................................................... 144
四、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ..................................... 145
五、重大会计政策和会计估计 ......................................................................... 147
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独立财务顾问报告
六、继教网技术承诺利润具备可实现性 ......................................................... 149
七、本次交易涉及的债权债务转移 ................................................................. 152
第五节 标的公司之西安习悦基本情况 ............................................................... 153
一、西安习悦基本情况 ..................................................................................... 153
二、主营业务发展情况 ..................................................................................... 157
三、最近两年的主要财务数据 ......................................................................... 182
四、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ..................................... 184
五、重大会计政策和会计估计 ......................................................................... 184
六、西安习悦承诺利润具备可实现性 ............................................................. 186
七、本次交易涉及的债权债务转移 ................................................................. 190
八、本次拟购买资产其他情况 ......................................................................... 191
第六节 标的资产评估定价 ................................................................................... 192
一、继教网技术评估情况 ................................................................................. 192
二、西安习悦评估情况 ..................................................................................... 218
三、本次交易的定价依据 ................................................................................. 237
四、本次发行股份定价的合理性分析 ............................................................. 238
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析 ..................... 239
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 245
第七节 本次发行股份情况 ................................................................................... 246
一、本次发行具体方案 ..................................................................................... 246
二、本次发行股份的具体情况 ......................................................................... 247
三、募集配套资金情况 ..................................................................................... 252
四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................. 265
五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................. 266
六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ..................................................... 267
第八节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 268
一、《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》及其补充协议 ............. 268
二、《发行股份及支付现金收购西安习悦协议》及其补充协议 ................. 276
三、《继教网技术利润补偿协议》 ................................................................. 282
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独立财务顾问报告
四、《西安习悦利润补偿协议》 ..................................................................... 287
五、《股票认购协议》及其补充协议 ............................................................. 291
第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 294
一、基本假设 ..................................................................................................... 294
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 294
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............. 303
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 304
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................. 310
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 ................................................................................. 311
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响力分
析 ......................................................................................................................... 316
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 317
九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ................................. 320
十、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的
利益 ..................................................................................................................... 321
十一、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行
性、合理性 ......................................................................................................... 322
十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购
买资产非经营性资金占用 ................................................................................. 322
十三、配套融资认购方恒瑞天华为私募投资基金，正在按规定履行备案程序
............................................................................................................................. 322
第十节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 324
第十一节 独立财务顾问内核意见 ......................................................................... 326
一、内核程序 ..................................................................................................... 326
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独立财务顾问报告
二、内核意见 ..................................................................................................... 326
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独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本公司/公司/上市公司/ 广东全通教育股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
指
全通教育 市，股票代码：300359
标的公司 指 北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司
继教网 指 北京继教网技术有限公司
继教网科技 指 北京继教网教育科技发展有限公司
继教网信息 指 新继教网（北京）信息技术有限公司
继教网云 指 北京继教网云技术有限公司
尚宁海问 指 深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司
福州好教师 指 福州好教师远程教育服务有限公司
西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司
西安皆知 指 西安皆知信息科技有限公司，西安习悦之全资子公司
北京蝉鸣 指 北京蝉鸣信息科技有限公司，西安习悦之控股子公司
优教投资 指 中山市优教投资管理有限公司
顺业恒通 指 北京顺业恒通资产管理有限公司
兴边富民 指 兴边富民（北京）科技投资有限公司
中金天润 指 天津中金天润投资管理有限公司
恒瑞天华 指 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
民生稳赢 3 号 指 民生稳赢 3 号集合资产管理计划
继教网股东/朱敏等 4 名
指 朱敏、陈江武、张雪涛和北京顺业恒通资产管理有限公司
股东
西安习悦股东/张威等 2
指 张威、薛兆泽
名股东
交易标的/标的资产 指 继教网 100%股权、西安习悦 100%股权
交易作价/交易对价 指 全通教育收购标的资产的价款
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独立财务顾问报告
全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等 4 名
本次交易/本次重组 指 股东购买其所持有的继教网合计 100%股权、向张威等 2
名股东购买其所持有的西安习悦合计 100%股权
《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公
本独立财务顾问报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书之独立财务顾问报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
《继教网资产评估报 （2014）第 1292 号《广东全通教育股份有限公司拟发行
指
告》 股份及支付现金购买资产涉及的北京继教网技术有限公
司股东全部权益项目评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
《西安习悦资产评估报 （2014）第 0997 号《广东全通教育股份有限公司拟发行
指
告》 股份及支付现金购买资产涉及的西安习悦信息技术有限
公司股东全部权益项目评估报告》
广东正中正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《继教网审计报告》 指 “广会专字[2015]G14040480040 号”《北京继教网技术有
限公司 2013 年度、2014 年度审计报告》
广东正中正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《西安习悦审计报告》 指 “广会专字[2015]G14040480062 号”《西安习悦信息技术
有限公司 2013 年度、2014 年度审计报告》
广东正中正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审计报告》 指 “广会专字[2015]G14040480051 号”《广东全通教育股份
有限公司 2014 年度备考审计报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
《西安习悦资产评估报 （2014）第 0997 号《广东全通教育股份有限公司拟发行
指
告》 股份及支付现金购买资产涉及的西安习悦信息技术有限
公司股东全部权益项目评估报告》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就继教网、西安
《减值测试报告》 指
习悦承诺期满后商誉情况出具的《减值测试报告》
北京市中伦律师事务所出具《关于广东全通教育股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
长城证券股份有限公司出具《长城证券股份有限公司关于
《独立财务顾问报告》 指
广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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独立财务顾问报告
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签
《发行股份及支付现金 署的《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限
收购继教网协议》及其 指 公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》和《广
补充协议 东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全
体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
全通教育与交易对方张威、薛兆泽签署的《广东全通教育
《发行股份及支付现金 股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发
收购西安习悦协议》及 指 行股份及支付现金购买资产协议》和《广东全通教育股份
其补充协议 有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的《广
《继教网利润补偿协
指 东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全
议》
体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
全通教育与张威签署的《广东全通教育股份有限公司与西
《西安习悦利润补偿协
指 安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金
议》
购买资产的利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
见第 12 号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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独立财务顾问报告
评估基准日 指 2014 年 09 月 30 日
报告期/最近两年 指 2013 年、2014 年
承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
发行股份的定价基准日 指 本公司第一届董事会第十二次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
中国电信西安分公司 指 中国电信股份有限公司西安分公司
中国电信陕西分公司 指 中国电信股份有限公司陕西分公司
中国电信集团系统集成有限责任公司陕西分公司，其中中
陕西集成 指 国电信集团系统集成有限责任公司为中国电信股份有限
公司全资子公司
独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
正中珠江 指 广东正中正中珠江事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
二、专业术语
K12，是 kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美
地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常 3-6 岁）到十两
K12 基础教育 指
年级（grade 12，通常 6-18 岁），本处指中国幼儿园、小
学、初中、高中整个基础教育阶段的统称
E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传
在线教育 指 播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工
作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化
中小学幼儿园教师国家级培训计划，是贯彻落实教育规划
纲要启动的教育重大发展项目，由教育部、财政部共同实
国培计划 指 施。“国培计划”包括“中小学教师示范性培训项目”、
“中西部农村骨干教师培训项目”、“幼儿园教师国家级
培训项目”和“中小学校长国家级培训项目”等内容。
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独立财务顾问报告
以学校为基地的师资培训或教师教育，从学校出发，解决
校本研修 指
学校和教师面临的问题研训
中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公
基础运营商 指
司、中国电信集团公司
互联网技术 指 在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术
依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、
移动通信用调制技术、GSM 数字蜂窝移动通信系统、
移动通信技术 指
GPRS 技术、码分多址技术等，实现同时提供话音和数据
业务的信息传输技术
软件开发过程中所用到的各种算法、思想、工具的集合，
软件开发技术 指
如编程语言、设计方法、测试工具等
符合通信行业标准，能为用户提供 7×24 小时不间断可用
电信级 指 服务，能满足高可用性、高可管理性、高可拓展性要求的
网络标准
将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成
移动互联网 指
互联网的一些基本应用，目前主要通过 3G、4G 网络实现
在电脑上运行的、与教育信息服务系统进行数据对接的软
PC 客户端 指
件
在手机终端运行的、与教育信息服务系统进行数据对接的
手机客户端 指
软件
每用户平均收入(Average Revenue Per User)，一个时间段
ARPU 值 指 内从每个用户所得到的收入，一般有月 ARPU 值、年
ARPU 值等。
Business & Operation Support System 的简称，即业务运营
BOSS 系统 指 支撑系统，包括计费及结算系统、营业与账务系统、客户
服务系统和决策支持系统
本独立财务顾问报告部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：全通教育拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、
张雪涛、顺业恒通等 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100%股权；以发行股
份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100%
股权；同时拟向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 92,660 万元，且募集资金总额不超过《证券
期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买
资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标
的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次交易完成后，全通教育将分别持有继教网技术、西安习悦 100%股权。
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核。
本次对继教网技术、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中
任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不
互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
二、标的资产的估值与定价
（一）继教网技术
天健兴业采用收益法和资产基础法对继教网技术进行评估，并采用收益法评
估结果作为继教网技术股东权益价值的最终评估结论。根据天健兴业出具的《继
教网技术资产评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，继教网技术 100%
股权采用收益法的评估值为 110,670.00 万元，较继教网技术截至 2014 年 9 月 30
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独立财务顾问报告
日经审计后账面净资产（母公司）10,657.17 万元增值 100,012.83 万元，增值率
938.46%。
参考评估值，考虑评估基准日后继教网技术股东会审议通过向原股东分配现
金股利 6,000 万元，经各方友好协商，公司收购继教网技术 100%股权的交易对
价最终确定为 105,000 万元，相关交易价格及支付方式如下：
单位：万元
序
标的资产 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 交易总价
号
1 朱敏 33.32% 17,493.00 17,493.00 34,986.00
2 继教网技 张雪涛 21.20% 11,130.00 11,130.00 22,260.00
3 术 陈江武 8.1% 4,252.50 4,252.50 8,505.00
4 顺业恒通 37.38% 19,624.50 19,624.50 39,249.00
合计 100% 52,500.00 52,500.00 105,000.00
（二）西安习悦
天健兴业采用收益法和资产基础法对西安习悦进行评估，并采用收益法评估
结果作为西安习悦股东权益价值的最终评估结论。根据天健兴业出具的《西安习
悦资产评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，西安习悦 100%股权采
用收益法的评估值为 8,021 万元，较西安习悦截至 2014 年 9 月 30 日经审计后账
面净资产（母公司）410.28 万元增值 7,610.72 万元，增值率为 1,855.02%。
参考评估值，经各方友好协商，公司收购西安习悦 100%股权的交易对价最
终确定为 8,000 万元，相关交易价格及支付方式如下：
单位：万元
序号 标的资产 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 交易总价
1 张威 99% 3,120 4,800 7,920
西安习悦
2 薛兆泽 1% 80 - 80
合计 100% 3,200 4,800 8,000
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独立财务顾问报告
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套
资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日为全通教育第二届董
事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 92.07 元/
股、71.01 元/股和 53.65 元/股。
根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司
估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继
教网技术原股东和西安习悦原股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
17
独立财务顾问报告
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
（1）继教网技术
本次交易收购继教网技术 100%股权中股份支付对价共计为 52,500.00 万元，
根据发行价格 37.64 元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交
易对方共发行股份 13,947,926 股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为
整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行价格 发行数量
1 朱敏 17,493.00 17,493.00 37.64 4,647,449
2 张雪涛 11,130.00 11,130.00 37.64 2,956,960
3 陈江武 4,252.50 4,252.50 37.64 1,129,782
4 顺业恒通 19,624.50 19,624.50 37.64 5,213,735
合计 52,500.00 52,500.00 37.64 13,947,926
（2）西安习悦
本次交易股份支付对价共计为 4,800 万元，根据发行价格 37.64 元/股计算，
则向交易对方张威共发行股份 1,275,239 股。发行股份的数量为整数，精确至个
位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金：本次交易配套募集资金不超过 92,660 万元，根
据发行价格 37.64 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 24,617,428
股。具体发行情况如下：
序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
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独立财务顾问报告
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻 进 1,051,286 3,957.04
合 计 24,617,428 92,660.00
在重组报告书公告日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行
股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
四、现金对价支付安排
（一）收购继教网技术现金对价支付安排
单位：万元
交割日完成 配套募集资金完成后
标的 现金支付总
交易对方 十个工作日内 二十个工作日内*
公司 额
金额 占比 金额 占比
朱敏 8,746.50 50% 8,746.50 50% 17,493.00
继教 张雪涛 5,565.00 50% 5,565.00 50% 11,130.00
网技 陈江武 2,126.25 50% 2,126.25 50% 4,252.50
术 顺业恒通 9,812.75 50% 9,812.75 50% 19,624.50
合计 26,250.00 50% 26,250 50% 52,500
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
（二）收购西安习悦现金对价支付安排
单位：万元
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独立财务顾问报告
标 发行股份及支付现金 配套募集资金到位并
交割日完成 现金支
的 交易对 购买资产协议签署之 完成验资后二十个工
十个工作日内 付总额
公 方 日起十个工作日内 作日内*
(万元)
司 金额（万元） 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
西 张威 780 25% 780 25% 1,560 50% 3,120
安
薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80
习
悦 合计 800 — 800 — 1,600 — 3,200
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
五、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、继教网技术
顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之
日起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
继教网技术 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
20
独立财务顾问报告
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深
交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
2、西安习悦
张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件
后分三期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披
露西安习悦 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
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独立财务顾问报告
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
（3）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方张威承诺：如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求
的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天
华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束
之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）交易对方之继教网技术股东
根据公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名继教网技术股东签订的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元、
8,500 万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、
22
独立财务顾问报告
陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
1、承诺期内实际净利润的确定
（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对继教网技术实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，
继教网技术承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标
准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经继教网技术董事会批准，不得改变继教网技术的
会计政策、会计估计。
（4）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利补偿
盈利承诺期内，继教网技术当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人分别按 33.32%、21.20%、8.10%和
37.38%的补偿比例对上市公司进行补偿，具体措施如下：
（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股
份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的
股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报
披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会
会议通知。
23
独立财务顾问报告
（3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总
数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有
资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿
股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的
补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应
以朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
（5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，
则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份
数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务
人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应
一并补偿给上市公司。
3、资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对继教网技术进行减值测试，如期末继
教网技术减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人分别以 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%
的补偿比例向上市公司进行资产减值的补偿。
（1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利
润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚
未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
（2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影
响。
24
独立财务顾问报告
（二）交易对方之西安习悦股东
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580 万元、760
万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利
润补偿协议》进行补偿。
1、承诺期内实际净利润的确定
（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对西安习悦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，
标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计
政策、会计估计。
（4）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利补偿
盈利承诺期内，西安习悦当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，张威作
为补偿义务人对上市公司进行补偿，具体措施如下：
（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股
25
独立财务顾问报告
份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的
股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报
披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会
会议通知。
（3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总
数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有
资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿
股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的
补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应
以张威、薛兆泽两名交易对方所取得的交易对价总额为限。
（5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，
则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份
数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务
人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应
一并补偿给上市公司。
3、减值测试
在承诺年度期限届满时，上市公司将对西安习悦进行减值测试，如期末标的
资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市
公司进行资产减值的补偿。
（1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利
润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚
未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
（2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
26
独立财务顾问报告
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影
响。
七、本重组报告书所披露的重组方案与重组预案的差异不属于重
组方案的重大调整
本重组报告书根据《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发
布）的规定，对重组预案中的配套募集方案进行了调整，主要如下：
1、募集配套资金总额由预案中“不超过 28,250 万元”调整为“不超过 92,660
万元”；
2、发行数量由预案中的“不超过 340.90 万股（2015 年 5 月 15 日公司股价
除权除息前）”调整为“不超过 2,461.74 万股”；
3、所募资金用途相应调整为“扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现
金对价，剩余部分用于补充公司流动资金”；
4、配套募集资金对象由“恒瑞天华、民生稳赢 3 号、莫剑斌、喻进”变更
为“恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、莫剑斌和喻进”。
根据中国证监会相关说明，对于 2015 年 4 月 24 日新修订的《证券期货法律
适用意见第 12 号》，“实行新老划断，以是否经证监会受理为限。对于已经披露
的重组预案，尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额
的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需要重新锁价”。
由于本次重组报告书所披露的重组方案，相较于重组预案，仅是按照《证券
期货法律适用意见第 12 号》的规定增加了募集配套资金总额，不涉及重组方案
其他方面的变更，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不
需要重新锁价。
27
独立财务顾问报告
八、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资
金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成关联
关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但是，本次交
易配套融资认购方中陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司董事长、监事会主席、监
事，配套融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产
管理计划，民生稳赢 3 号的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光
庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此，本次配
套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买继教网技术及西安习悦 100%股权。根据上市公
司、继教网技术、西安习悦经审计的 2014 年度财务数据以及交易金额情况，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 标的资产
继教网技术资产总额与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产总额与交易金额孰高值 8,000.00
资产总额 标的资产资产总额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产总额 39,565.92
标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资
285.60%
产总额的比例
继教网技术资产净额与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产净额与交易金额孰高值 8,000.00
资产净额 标的资产资产净额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产净额 37,118.30
标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资 304.43%
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独立财务顾问报告
产净额的比例
继教网技术营业收入 23,528.52
西安习悦营业收入 1,319.19
营业收入 标的资产营业收入合计 24,847.71
上市公司营业收入 19,257.38
标的资产营业收入占
129.03%
上市公司营业收入的比例
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
自 2014 年 1 月首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本
次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管
理办法》规定的借壳上市的情形。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 37.64 元/股以及向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 37.64 元/股进行测算，本次
交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陈炽昌 6,820.04 31.89% 6,820.04 29.77% 6,820.04 26.88%
中山市优教投资管理
2,573.08 12.03% 2,573.08 11.23% 2,573.08 10.14%
有限公司
29
独立财务顾问报告
广东中小企业股权投
1,181.93 5.53% 1,181.93 5.16% 1,181.93 4.66%
资基金有限公司
北京中泽嘉盟投资中
1,099.97 5.14% 1,099.97 4.80% 1,099.97 4.34%
心（有限合伙）
林小雅 852.49 3.99% 852.49 3.72% 852.49 3.36%
顺业恒通 - - 521.37 2.28% 521.37 2.06%
朱敏 - - 464.74 2.03% 464.74 1.83%
交易对方 张雪涛 - - 295.70 1.29% 295.70 1.17%
陈江武 - - 112.98 0.49% 112.98 0.45%
张威 - - 127.52 0.56% 127.52 0.50%
恒瑞天华 - - - - 425.08 1.68%
民生稳赢
- - - - 238.16 0.94%
配套融资 3号
认购方 陈炽昌 - - - - 1,557.18 6.14%
喻进 - - - - 105.13 0.41%
莫剑斌 - - - - 136.19 0.54%
其他股东 8,856.50 41.42% 8,856.50 38.66% 8,856.50 34.91%
合计 21,384.00 100.00% 22,906.32 100.00% 25,368.06 100.00%
注：以上数据将根据全通教育最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，全通教育控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小
雅夫妇，其合计直接或间接持有上市公司 10,245.61 万股，占公司总股份的 47.91%。
本次交易完成后（考虑配套融资），陈炽昌、林小雅夫妇合计直接或间接持有上
市公司 11,802.80 万股，占公司总股份的 46.52%，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据全通教育 2014 年度审计报告及经审计 2014 年度备考财务报表，本次交
易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2014-12-31/2014 年度
30
独立财务顾问报告
本次交易后
本次交易前（注）
（不考虑配套融资）
总资产 39,565.92 167,933.71
归属于母公司所有者权益 37,118.30 98,590.25
每股净资产(元/股) 1.74 4.30
营业收入 19,257.38 44,105.08
归属于母公司所有者的净利润 4,487.74 9,236.00
每股收益(元/股) 0.21 0.41
注：本次交易前 2014 年度每股净资产、每股收益按照 2015 年 5 月 15 日股本转增后的
总股本进行计算和列报。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
继教网技术：朱
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
敏、张雪涛、陈
者重大遗漏，给全通教育或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔
江武、顺业恒通
偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
西安习悦：张
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
威、薛兆泽
在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在全通教育拥有权益的
股份。
配套融资认购
方：恒瑞天华、 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
民生稳赢 3 号、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
陈炽昌、喻进、 担个别和连带的法律责任。
莫剑斌
（二）标的资产完整权利的声明和承诺
继教网技术：朱 本人/本公司已经依法对继教网技术履行出资义务，不存在任何虚假
敏、张雪涛、陈 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
31
独立财务顾问报告
江武、顺业恒通 行为。
本人/本公司现合法持有继教网技术的股权。该等股权不存在信托、
委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在
冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、
限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致
上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至全通教育名下。
本人现合法持有西安习悦 99%的股权（以下简称―标的资产‖）。本人
已经依法对西安习悦履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
西安习悦与西安银行股份有限公司高新科技支行（以下简称―西安银
行‖）于 2014 年 6 月订立了编号为西行高科流借字[2014]010 号的《借款
合同》，贷款金额为 150 万元。西安创新融资担保有限公司（以下简称―西
安创新‖）与西安银行签订了编号为西行高科保字[2014]第 010 号的《保证
合同》，为上述贷款提供连带责任担保，担保期限为 2014 年 6 月 23 日至
2015 年 6 月 22 日。同时，本人与西安创新签订了编号为西创新股质字
[2014]第（138）号的反担保协议，约定本人将本人持有的标的资产为上述
西安创新的担保事项提供股权质押反担保。
西安习悦：张威 本人承诺，在标的资产办理完毕过户至全通教育名下的工商变更登记
手续之日前，本人将解除在标的资产上设定的上述股权质押。
本人保证，除上述股权质押情形外，在本人解除标的资产的上述股权
质押之日前，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；
不存在除上述股权质押外的任何担保情形，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权标的资产被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本人承诺，自解除标的资产的上述股权质押之日起至标的资产过户登
记至全通教育名下之日，标的资产将不存在信托、委托持股或者其他任何
类似的安排；不存在质押等任何担保情形，不存在冻结、查封或者其他任
32
独立财务顾问报告
何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致标的资产被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。
本人承诺，若出现违反以上声明和承诺的情形而给西安习悦或全通教
育带来的任何经济损失，均由本人承担。
本承诺函为不可撤销的承诺函。
本人已经依法对习悦信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人现合法持有西安习悦 1%的股权。该等股权不存在信托、委托持
股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
西安习悦：薛兆
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转
泽
让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本人保证此种状况持续至该股权登记至全通教育名下。
（三）关于不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的承
诺
继教网技术：朱 本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
敏、陈江武、张 大资产重组信息进行内幕交易的情形。
雪涛、顺业恒通 若违反上述承诺，将承担由此给全通教育造成的一切损失。
本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
西安习悦：张
重组信息进行内幕交易的情形。
威、薛兆泽
若违反上述承诺，将承担由此给全通教育造成的一切损失。
（四）关于股票锁定期的承诺
本公司自发行结束之日起36个月内不转让、质押和托管因本次交易获
得的全通教育新增股份。
继教网技术：顺 本公司基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票
业恒通 股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司应根据监管
33
独立财务顾问报告
机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
本公司因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性
文件、交易所相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
本人承诺自发行结束之日起 12 个月内不转让、质押和托管因本次交
易获得的全通教育新增股份。在此基础上，本人取得的上市公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除锁定：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体
披露北京继教网技术有限公司（以下简称“标的公司”）2015 年度专项审
核报告后解除锁定，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-
2015 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*60%-2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数
继教网技术：朱
量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
敏、张雪涛、陈
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审
江武
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015
年、2016 年和 2017 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量
-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
本人基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机
构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
本人因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、
交易所相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
西安习悦：张威 本人承诺自自发行结束之日起 12 个月内不转让、质押和托管因本次
34
独立财务顾问报告
交易获得的全通教育新增股份。在此基础上，本人取得的上市公司股份在
满足以下的具体条件后分三期解除锁定：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体
披露西安习悦信息技术有限公司（以下简称―标的公司‖）2015 年度专项审
核报告后解除锁定，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-
2015 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*60%-2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数
量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015
年、2016 年和 2017 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量
-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
本人基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机
构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
本人因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、
交易所相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
（五）关于避免同业竞争的承诺
为避免本人所控制的其他企业因本次交易未来可能与全通教育之间
产生同业竞争，维护全通教育及其中小股东的合法权益，本人在全通教育
继教网技术：刘
及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：
玉明
一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业（如有）在中国境内（包
括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与全通教育的业务构成竞
35
独立财务顾问报告
争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和
以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业
的股票或权益等）从事与全通教育有竞争或构成竞争的业务。
二、如果全通教育在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而
本人所控制的企业（如有）已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该
公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意全通教育在同等
商业条件下有优先收购权。
三、除对全通教育的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式
投资或自营全通教育已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或
在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承
诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
为避免本人所控制的其他企业因本次交易未来可能与全通教育之间
产生同业竞争，维护全通教育及其中小股东的合法权益，本人在全通教育
及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：
一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业（如有）在中国境内（包
括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与全通教育的业务构成竞
争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和
以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业
的股票或权益等）从事与全通教育有竞争或构成竞争的业务。
西安习悦：张威 二、如果全通教育在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而
本人所控制的企业（如有）已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该
公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意全通教育在同等
商业条件下有优先收购权。
三、除对全通教育的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式
投资或自营全通教育已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或
在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承
诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
（六）关于任职期限以及竞业禁止的承诺
继教网技术：刘 本人作为全通教育本次交易的交易对顺业恒通控股股东、实际控制人
36
独立财务顾问报告
玉明 暨继教网技术总经理，现就任职期限及竞业禁止情况，特承诺如下：
（一）任职期限承诺
为保证继教网技术及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，本人承
诺自《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易完成后三年内，
本人不得以任何原因主动从继教网技术离职。
如果本人违反该项承诺，则本人控制的顺业恒通应向全通教育支付
2,000 万元违约金。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限承诺：全通教育或继教
网技术及其子公司违反协议相关规定解聘本人，或调整本人的工作岗位导
致本人离职的；本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或
被宣告死亡而当然与全通教育或继教网技术及其子公司终止劳动关系的。
（二）竞业禁止承诺
1、本人承诺在继教网技术及其子公司的任职期限内，未经全通教育
书面同意，不在全通教育及其子公司、继教网技术及其子公司以外从事与
继教网技术及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不在其他与继教网技术及其子公司有竞争关系的
任何企业或组织任职。本人违反本项承诺的所得归继教网技术所有。
2、本人承诺自从继教网技术及其子公司离职后 2 年内不得在全通教
育及其子公司、继教网技术及其子公司以外从事与继教网技术及其子公司
相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同继教网技术及其子公
司存在相同或者类似业务的公司任职；不以全通教育及其子公司、继教网
技术及其子公司以外的名义为继教网技术及其子公司现有客户提供相同
或相似的产品或服务。本人违反上述承诺的所得归继教网技术所有。
本人作为全通教育本次交易的交易对方暨西安习悦管理层股东，现就
任职期限及竞业禁止情况，特承诺如下：
（一）任职期限承诺
西安习悦：张威
为保证西安习悦及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，本人承诺
自《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易完成后三年内，
37
独立财务顾问报告
本人不得以任何原因主动从西安习悦离职。
如果本人违反该项承诺，则本人应向全通教育支付 500 万元违约金。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限承诺：全通教育或西安
习悦及其子公司违反协议相关规定解聘本人，或调整本人的工作岗位导致
本人离职的；本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡而当然与全通教育或西安习悦及其子公司终止劳动关系的。
（二）竞业禁止承诺
1、本人承诺在西安习悦及其子公司的任职期限内，未经全通教育书
面同意，不在全通教育及其子公司、西安习悦及其子公司以外从事与西安
习悦及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在其他与西安习悦及其子公司有竞争关系的任何企业
或组织任职。本人违反本项承诺的所得归西安习悦所有。
2、本人承诺自从西安习悦及其子公司离职后 2 年内不得在全通教育
及其子公司、西安习悦及其子公司以外从事与西安习悦及其子公司相同或
类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同西安习悦及其子公司存在相
同或者类似业务的公司任职；不以全通教育及其子公司、西安习悦及其子
公司以外的名义为西安习悦及其子公司现有客户提供相同或相似的产品
或服务。本人违反上述承诺的所得归西安习悦所有。
（七）最近五年未受相关处罚的承诺
本人/公司向全通教育及相关中介机构承诺，本人/公司最近五年内未
继教网技术:朱
受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重
敏、张雪涛、陈
大民事诉讼或者仲裁事项。
江武、顺业恒通
如承诺不实，本人/公司愿意承担相应的法律责任。
本人向全通教育及相关中介机构承诺，本人最近五年内未受刑事处
西安习悦：张 罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
威、薛兆泽 讼或者仲裁事项。
如承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。
（八）关于减少和规范关联交易的承诺
继教网技术：顺 本公司作为全通教育本次交易的交易对方，本次交易完成后,本公司
业恒通 将成为全通教育股份的股东。在本公司持有全通教育股份期间,为减少和
38
独立财务顾问报告
规范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及全通教育公司章程、关联交
易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与全通教育之间将尽可能减少和尽量避
免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件和全通教育公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信
息披露义务。保证不通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。
本人作为全通教育本次交易的交易对方，本次交易完成后,本人将成
为全通教育股份的股东。在本人持有全通教育股份期间,为减少和规范关
联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：
1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及全通教育公司章程、关联交易
制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交
西安习悦：张威
易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人与全通教育之间将尽可能减少和尽量避免
不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
范性文件和全通教育公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息
披露义务。保证不通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。
（九）关于规范继教网科技《电信与信息服务业务经营许可证》的承诺*
一、“全国中小学教师继续教育网”（域名：www.teacher.com.cn）的
实际经营主体和域名所有权人均为继教网科技。
继教网技术：朱 二、承诺人将尽快完成继教网科技 ICP 证的前置审批手续和相关许可
敏、张雪涛、陈 /备案手续，并督促东北师范大学给予必要的协助。
江武、刘玉明、 三、因继教网科技使用“吉 ICP 备 05004942 号-2”ICP 证的行为导致
顺业恒通 政府主管部门给予行政处罚的，或由此给继教网科技或全通教育带来的任
何经济损失，均由承诺人承担，上述承诺人承担连带赔偿责任。
四、本承诺函为不可撤销的承诺函。
39
独立财务顾问报告
注：关于继教网科技 ICP 资质情况详见重组报告书“重大风险提示”之“二、（六）标
的公司业务资质审批风险”。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律
师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的正中珠江和天健兴业进行审
计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本
40
独立财务顾问报告
次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就收购继教网技术事项，公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通签署协议
对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见重组报告
书“第一节、四、（十）盈利承诺及补偿安排”。
就收购西安习悦事项，公司与张威签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。
相关利润承诺补偿的具体安排请详见重组报告书“第一节、四、（十）盈利承诺
及补偿安排”。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见重组报告书“第一节、四、（八）
本次发行股份的锁定期安排”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请正中珠江、天健兴业对标的资产进行审计和评估，并出具
相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标
的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问
和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险
进行核查，发表明确的意见。
（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
41
独立财务顾问报告
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2014 年度的基本每股收
益为 0.21 元；本次交易完成后，公司 2014 年度备考财务报告的基本每股收益为
0.41 元。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
十四、本次交易尚需履行的程序
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、《重
组管理办法》，本次交易方案尚须满足若干交易条件，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
42
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各
项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于
本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对
本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董
事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的
风险。
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独立财务顾问报告
（三）标的资产评估值溢价水平较高的风险
本次交易的标的资产为继教网技术 100%股权、西安习悦 100%。根据天健
兴业出具《继教网技术资产评估报告》和《西安习悦资产评估报告》，标的资产
在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的评估值及增值情况如下：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日经审计净资产
标的资产 评估值 增值率
（母公司）
继教网技术 100%股权 10,657.17 110,670 938.46%
西安习悦 100%股权 410.28 8,021 1,855.02%
交易标的的评估值较其经审计的账面净资产溢价较高，一方面是由于标的公
司分别从事和专注于 K12 教师互联网继续教育培训业务和家校教育信息服务业
务，具有“轻资产、高收益”的特点；另一方面在于 K12 教师互联网继续教育
培训及家校教育信息服务行业目前处于快速发展的阶段，未来具有良好的发展空
间，且能在较大程度上与全通教育主营业务形成协同和互补。在此提请投资者关
注本次交易估值溢价水平较高的风险。
为应对估值溢价水平较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了利润
承诺补偿条款。根据公司与继教网技术全体股东签订的《利润补偿协议》，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元、
8,500 万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》对公司进行补偿。根据公司与
西安习悦股东张威签订的《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016
年和 2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于 580 万元、760 万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则
张威将按照签署的《利润补偿协议》对公司进行补偿。
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独立财务顾问报告
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购继教网技术和西安习悦均属于非同一控制下的企业合并。根据
企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要
在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的
商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，继教网技术和西安习悦将成为公司的全资子公司。从公司
整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与
继教网技术、西安习悦需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公
司与继教网技术、西安习悦之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及
时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而
给公司及股东利益造成不利影响。
（六）本次交易现金支付金额较大的风险
根据上市公司与各交易对方签订的各项协议，本次收购继教网技术及西安习
悦 100%股权共需支付现金对价 55,700 万元。因此，本次交易存在因现金支付金
额较大而导致上市公司存在较大的资金压力的风险，可能影响上市公司正常的经
营。
为保障本次交易的现金对价支付需求，公司采取了如下措施：
1、募集不超过 92,660 万元配套资金，募集资金扣除发行费用后用于支付本
次交易的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。为减少配套募集资金失败
或因未能足额募集资金的风险，本次募集配套资产采取锁价方式发行。截至重组
报告书签署日，公司已与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名配套融资认购方签订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议。
45
独立财务顾问报告
2、截至 2014 年末，上市公司总资产为 39,565.92 万元，其中账面货币资金
总额为 20,324.62 万元，资产负债率为 9.77%（母公司口径），公司资产负债率较
低，具有一定潜在银行融资能力。
综合考虑本次交易方案、已确定认购方的配套募集资金金额、潜在银行融资
能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力能够保障
本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对公司的正常经营不会构
成重大不利影响。
（七）业绩补偿承诺的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数
达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利
润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人
需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业
绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交
易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）政策风险
教育是民族振兴、社会进步的基石，是培养新生一代准备从事社会生活的整
个过程，因此标的公司所从事的业务受到国家相关政策的大力支持，如继教网技
术主营业务为 K12 基础教育教师的互联网继续教育培训，根据《中小学教师继
续教育规定（教育部令第 7 号）》及《教育部关于大力加强中小学教师培训工作
的意见》等政策规定，明确提出推动各地通过多种有效途径，有目的、有计划对
全体中小学教师进行分类、分层、分岗培训；西安习悦主营业务为教育信息服务
业，近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文
件支持教育信息化的建设。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管
标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则标的公司可能面临发展空间受限、
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独立财务顾问报告
成长速度放缓的风险。
（二）市场竞争加剧风险
由于 K12 教师继续教育培训、教育信息服务业务具有较为明确的发展前景，
参与竞争的各类主体众多，虽然继教网技术拥有全国最大的中小学教师远程互联
网培训平台，每年承担国培、省培等各级、各类教师远程培训项目达 300 多个，
西安习悦亦在西安家校互动信息服务、高等院校校园信息服务市场中已取得一定
的竞争优势，但随着教育与互联网、信息技术的不断融合，导致技术快速发展、
产品快速创新、市场竞争日趋激烈。若未来标的公司不能适应市场变化，不能及
时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞
争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的创业团队和业务核心人员是公司经营过程中的宝
贵资源，目前，继教网技术、西安习悦拥有一支深谙中小学课程开发、培训和辅
导教育、互联网产品开发、教育信息服务运营的专业团队。本次交易后，若公司
对标的公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于
标的公司后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。
（四）信息服务平台及互联网数据安全运行风险
继教网技术的中小学教师互联网教育培训业务及西安习悦教育信息服务主
要基于信息技术的综合运用，由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯等互联而
成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统
风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，
将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对服务用户的利
益造成一定损害，甚至引起法律诉讼，对标的公司声誉和业务拓展产生不利影响。
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独立财务顾问报告
（五）继教网技术税收政策变化风险
继教网技术及主要子公司继教网科技为北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业，其中继教网技
术现所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2012 年 7 月 9 日，有效期三年；
继教网科技所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2014 年 12 月 12 日，有效
期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203 号），继教网技术及继教网科技自认定（复审）批准的有效期
当年开始，可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证
的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不
提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术
企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后
的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果继教网技术及继
教网科技未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认
证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，继教网技术及继教网科技可能
无法在未来年度继续享受税收优惠。
（六）标的公司业务资质审批风险
继教网技术专注于 K12 教师互联网继续教育培训及学历提升技术服务，主
要依托其下属控股子公司继教网科技拥有的全国中小学教师继续教育网
（www.teacher.com.cn）为全国中小学教师提供在线互联网远程培训服务；西安
习悦主要业务分为教育信息服务和校园信息系统开发，其中：教育信息服务主要
通过与基础运营商中国电信合作提供信息系统平台开发和系统运维服务，属于第
二类增值电信业务中的信息服务业务，校园信息系统开发属于软件开发技术服务
范畴。
根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》（教育部教技［2000］5 号）和
《互联网信息服务管理办法》（国务院 292 号令）的相关规定，全国中小学教师
继续教育网的开办需取得教育部门的前置审批后，继教网科技方可将其研发的学
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独立财务顾问报告
科产品（培训课件等）上线通过全国中小学教师继续教育网向中小学教师提供远
程培训服务。西安习悦从事的业务不适用《教育网站和教育网校暂行管理办法》
和《互联网信息服务管理办法》的相关规定，其研发的学科产品上线不需取得教
育部门的前置审批，西安习悦已取得了陕西省通信管理局核发的《增值电信业务
经营许可证》（经营许可证编号：陕 B2-20140012），具备从事增值电信业务中的
信息服务业务的资质许可。
全国中小学教师继续教育网作为继教网科技提供远程培训的教育网站平台，
已于 2002 年 1 月 16 日取得教育部师范教育司出具的《关于支持东北师范大学建
立―全国中小学教师继续教育网‖的函》（以下简称―函件‖），东北师范大学按照函
件意见积极探索利用和借鉴市场机制，整合各方力量和资源，共同设立继教网科
技具体负责全国中小学教师继续教育网的运营与管理。由于东北师范大学仍作为
继教网科技的主要股东，因此未根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》的相
关规定，及时向原主管教育行政部门申请办理全国中小学教师继续教育网的开办
者主体变更报批手续。在申请履行 ICP 备案手续时，为简化审批手续，全国中小
学教师继续教育网以东北师范大学的名义办理了 ICP 备案手续，因此，全国中小
学教师继续教育网存在网站经营主体与 ICP 备案主体不一致的情形。
为规范并解决上述问题，继教网科技已按照《教育网站和教育网校暂行管理
办法》相关规定向主管教育行政部门申请以继教网科技名义办理全国中小学教师
继续教育网的―教育‖前置审批，东北师范大学亦出函确认全国中小学教师继续教
育网由继教网科技经营管理，并将配合使全国中小学教师继续教育网的实际经营
主体和 ICP 备案主体进行统一，办理相关前置审批和 ICP 备案手续。2015 年 3
月 10 日，教育部科学技术司出具了《关于同意北京继教网教育科技发展有限公
司运营“全国中小学教师继续教育网”的函》（教技司[2015]078 号），同意由
继教网科技运营全国中小学教师继续教育网，完成了相关“教育”前置审批工作。
目前，继教网科技已按要求向北京市通信管理局递交了办理 ICP 许可的申请，未
来业务经营不存在重大政策监管风险。但是，继教网科技因历史经营过程中上述
业务资质的瑕疵，存在可能被主管工信部门进行处罚的风险。
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独立财务顾问报告
（七）继教网技术收入季节性风险
继教网技术主要从事中小学教师的继续教育远程培训服务，以中小学教师为
主要培训群体，主要客户包括各级地方教育行政主管部门、继续教育培训中心（系
教育行政主管部门下属机构）等政府机构。教育行政主管部门通常实行预算管理
制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和辖区内的教师培训总体计
划及经费安排，在上半年或年中开展培训机构的招标、遴选工作，在年中或下半
年组织实施具体培训工作，大部分培训工作集中在下半年完成，尤其是第四季度。
2014 年度，继教网技术第四季度的营业收入占全年营业收入比重达 51.70%，具
有明显的季节性波动。
继教网技术收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于
费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现并确认，因此，继教
网技术经营业绩存在因收入季节性波动造成季节性亏损的风险。
（八）西安习悦客户依赖、业务区域集中和免费客户端 App“知了”推广
低于预期的风险
目前国内教育信息服务业务绝大部分采取与基础运营商合作的经营模式，并
根据业务合同双方进行收入结算。西安习悦 K12 基础教育家校互动信息业务和
高等教育校园云业务均与中国电信西安分公司合作，其中，西安习悦负责教育信
息服务平台的开发和运维，中国电信西安分公司则负责提供品牌支撑、部分基础
设施投入、通信网络、收费结算等支持。报告期内，西安习悦销售收入主要来自
于中国电信，存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。虽然目前西
安习悦计划采取推广免费家校互动客户端“知了”开放信息平台、转变收费模式
等方式应对市场竞争，但如果中国电信对于此项业务的经营发展战略发生重要改
变，或者来自中国移动、中国联通教育信息服务业务或其他新产品的冲击，西安
习悦可能面临因客户集中导致经营业绩受到影响的风险。
西安习悦业务基本集中在西安市，虽然目前西安习悦已与陕西集成合作在全
国推广高等院校校园信息服务业务，并计划于 2015 年向除西安市以外的其他陕
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独立财务顾问报告
西九地市推广家校互动信息服务，但在今后一段时间内，西安习悦业务收入主要
来源于西安市的局面可能仍将维持，一旦西安市市场环境出现不利于西安习悦的
重大变化，西安习悦经营业绩将会受到较大影响。
（九）微信等移动 APP 对西安习悦信息服务业务冲击的风险
随着智能手机的迅速普及，以微信、微博、QQ 等为代表的社交型移动 APP，
以其具有资费低廉、使用体验好等特点，形成了广泛的用户群体及使用习惯。目
前，使用微信等工具进行沟通交流已成为人们日常沟通交流的重要方式之一。
现阶段，虽然微信等移动 APP 暂时无法实现校园云及家校互动信息服务的
所有功能，满足学生家长、学校、学生等多主体多样化的信息服务需求，但其低
成本的社交群沟通功能已能够实现教育信息服务部分功能，形成部分功能替代，
且由于微信等移动 APP 的业务生态与现有建立在基础运营商和服务运营商合作
参与基础上的教育信息服务业务具有明显差异，故此类移动 APP 对西安习悦现
有业务构成一定冲击。
目前，基础运营商和服务运营商均已开发教育信息服务 APP，整合线下、线
上教育资源，为广大用户提供教育增值服务，与微信等移动 APP 形成差异化竞
争，但若西安习悦不能适应市场环境变化，未能在用户体验、教育增值服务等方
面开发有竞争性的产品，将导致营收规模受到不利影响。
（十）西安习悦不能及时获得相关资质的风险
西安习悦现持有陕西省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》，目
前业务主要集中陕西省，未来西安习悦业务将向全国其他省市拓展。根据《电信
业务经营许可管理办法》的相关规定，在全国或者跨省、自治区、直辖市范围内
经营增值电信业务的，需向工业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可
证》，而申请《跨地区增值电信业务经营许可证》需西安习悦最低注册资本达 1,000
万元。根据交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司在本次交易完成后将对西安习悦增资 1,000 万元，西安习悦将及时向工
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独立财务顾问报告
业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可证》。从目前西安习悦具体情
况来看，除注册资本未达到相关要求外，其他申请《跨地区增值电信业务经营许
可证》所需的条件均已满足，但若该项资质申请未能顺利及时完成，则西安习悦
未来业务开拓可能受到不利影响，提醒投资者注意风险。
（十一）西安习悦经营记录较短的风险
西安习悦成立于 2013 年 3 月，成立后面向 K12 基础教育的教育人人通及面
向高等院校的校园云业务营业收入快速增长，2013 年、2014 年，西安习悦营业
收入分别为 468.77 万元和 1,319.19 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
-19.50 万元和 358.63 万元。但由于西安习悦历史盈利记录较短可能对投资者判断
标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，虽然评估西安习悦 100%股权价值时
已充分考虑上述风险，并在测算折现率时提高了公司特定风险溢价，但投资者仍
需注意西安习悦历史经营记录较短的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
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独立财务顾问报告
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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独立财务顾问报告
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）技术发展日新月异，教育与互联网的融合日益加快，在线教育及教
育信息服务面临良好发展机遇
随着信息技术、移动互联网的发展，教育与互联网的融合日益加快，教育信
息化程度不断提高，在线教育及教育信息服务呈现快速发展趋势。与传统教育相
比，在线教育突破了时间和空间的限制，知识获取方式更加灵活，并且可充分利
用碎片化时间学习；此外，在线教育内容更加丰富，除基础教育外，在线教育可
在兴趣教育、职业教育等细分领域为用户提供更多有价值的内容。鉴于在线教育
的诸多优点，在线教育市场规模近年来呈现加速增长的态势，根据国泰君安《2014
年中国在线教育深度研究分析报告》显示，2004 年我国网络教育市场规模约 143
亿元，2013 年已达到 981 亿元，过去十年期间实现了 21.2%的年复合增长率。
同时，为满足家庭、学校间固有的沟通需求以及社会对教育信息服务需求的
日益增长，教育信息服务行业逐步形成一个独立的教育细分行业，其中面向 K12
基础教育的家校互动信息服务亦呈现快速发展趋势。
（二）国家政策大力鼓励 K12 基础教育教师继续教育培训，在线教育已逐
渐成为教师培训的主导方式
“十年树木、百年树人”，教育是民族振兴、社会进步的基石，是培养新生
一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经验得以继承发扬的关键。
教师作为履行教育教学职责的专业人员，承担着教书育人、提高民族素质的使命。
因此，鉴于教师在教育活动中的主导作用，国家一直注重教师的后续职业培训，
教育部陆续出台《中小学教师继续教育规定》（教育部令第 7 号）、《教育部关于
大力加强中小学教师培训工作的意见》（教师[2011]1 号）等文件，以提高中小学
教师队伍整体素质，适应基础教育改革发展和全面推进素质教育的需要。2010
年，教育部、财政部更是全面实施中小学幼儿园教师国家级培训计划（简称“国
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独立财务顾问报告
培计划”），中央财政每年投入专项资金给予支持，且投入金额成逐年快速增长趋
势。根据国家统计局数据，截至 2012 年末，中小学教师（含幼儿园教师）人数
为 2,084 万人，随着国家对“实现国家财政性教育经费占 GDP4%的目标”的逐
步落实和强化，整个社会对教师继续教育培训支出将呈稳步增长态势。
长期以来，国家及地方政府主办的中小学教师后续职业培训大部分采用集中
面授方式，但集中面授存在占用培训经费大、占用在岗教师工作时间多、培训数
量小等缺点，而在线教育具有成本低、便捷、优质课程传输和大规模培训等诸多
优点，因此近年来国家及各级地方教育部门组织的教师继续教育培训逐渐转向在
线教育的方式。如“国培计划”，2010 年教育部要求在中西部农村骨干教师培训
项目中，必须安排 20%的经费用于远程培训，2012 年更将比例提升至 25%，未
来这一比例将逐步提高。
（三）教育服务行业整合加速，市场集中度不断提高
随着在线教育及教育信息服务行业的不断发展，用户不断增加，需求不断丰
富，行业呈现出快速增长态势。一方面传统的教育培训机构如新东方等加大对移
动互联网的投入，另一方面百度、腾讯等互联网企业纷纷进入在线教育或教育信
息服务领域，行业并购整合日趋增多，市场集中度将不断提高。根据统计，2013
年全球在线教育领域风险投资金额达 9.7 亿美元以上，完成交易数量超过 200 起。
同时，在移动互联网浪潮下，移动端的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，
教育服务细分市场领域尚未出现垄断地位的企业，巨大的市场空间给公司带来实
现跨越式发展的机遇。
（四）并购是公司进行 K12 基础教育行业整合、加快实现战略目标的首选
方式
根据国家统计局数据，2013 年我国 K12 阶段在校学生数量为 1.81 亿人，占
整体在校学生数量的 81%，庞大的学生基数奠定了 K12 基础教育产业规模化的
基础；与此同时，受教育观念的影响，子女教育投入处于家庭支出的首位，国家
相关政策亦不断改进完善相关教育机制和产业环境，K12 基础教育市场空间广阔。
根据腾讯课堂发布的《2014 年 K12 教育市场分析报告》，中国 K12 教育的市场
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独立财务顾问报告
规模达 2,549 亿元，40%的 K12 家长每年的子女课外学习花费在 5,000 元以上。
鉴于 K12 基础教育巨大的市场空间和该领域激烈的竞争态势，公司又一直专注
于 K12 领域的互联网运营服务，并购是公司加快实现平台战略的首选方式。
二、本次交易的目的
（一）围绕校园和家庭核心应用场景打造公司产品矩阵，加快构建“教师
—家长—学生”线下线上相结合的互联网教育生态体系
公司聚焦并专注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，以
成为中国家庭最值得信赖的在线教育服务商为愿景，围绕“校园和班级教育应用
场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造公司产品矩阵，形成 K12 基础教育
“平台应用+服务拓展+内容增值”的全业务运营能力。
1、收购继教网技术将加快面向 K12 教师的教师服务平台建设，打通各项业
务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额。
继教网技术主营业务为中小学教师的继续教育互联网培训及学历提升技术
服务，是国内最大的 K12 基础教育教师在线培训平台，构建了完善的在线培训
体系，积累了丰富的优质课程资源，涵盖了学前教育、小学、初中和高中的各个
学科。继教网技术多年深耕广大中小学校和教师，收购继教网技术将使公司业务
延伸至教师继续教育培训的主要应用市场，打造核心业务学校入口，充分发挥现
有的教师用户资源，结合教师在教育活动中的重要作用，特别是基于教师应用场
景，如教案、作业、评测和阅卷等核心应用普及，以及使用频度和互联网应用能
力水平提升带来积极意义，从而促进并加快公司主营的在线教育业务的快速发展。
同时，借助公司强大的到校服务渠道和 O2O 运营服务模式，将有助于继教网技
术核心业务未来三年的持续增长。
2、收购西安习悦将提高围绕校园和家庭的互联网社区运营能力，有效提升
公司存量用户的活跃度和粘性。
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，不仅在业内具备领先的互
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独立财务顾问报告
联网应用研发实力和来自于国内优秀互联网公司的核心创业团队，而且主营业务
和应用产品“教育人人通”保持业内领先的 17%~20%日活率指标。西安习悦研
发团队专注于教育互联网领域，不断创新，在客户端、服务器、系统平台架构、
产品迭代开发等方面形成多项核心技术。同时，西安习悦教育互联应用产品安装
量已覆盖西安市 950 所中小学校，作为中国电信全国掌上大学产品（西安）运营
中心的战略合作伙伴，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国 1,961
所高校。收购西安习悦将提高公司围绕学校和家庭的互联网社区运营能力，有效
提升公司在互联网研发和运营实力。其中，即将发布的基于家校互动的免费社交
应用客户端“知了”将为全国 1.8 亿中小学生，10 万所学校、过百万个班级教育
互联应用提供新的选择。鉴于互联网行业特性，“知了”将在应用推广的过程中
加强与业内专业互联网产业资本的融合，实现未来下载安装量和活跃度领先的首
选教育应用 App 的目标。
（二）加快公司在线教育主营业务发展
伴随着互联网/移动互联网的不断渗透，在线教育已成为不可阻挡的教育趋
势，公司亦不断加大在线教育平台在技术研发、内容服务、运营推广等方面的投
入。通过向校园端提供信息化工具系统产生并积累关于 K12 学生群体的学习、
考试信息、在校行为与成长等方面的应用数据，以大数据分析为核心，向家庭端
提供针对性、个性化的学习力评估报告、学科评测及个性化学习包和家庭教育指
导等服务，构建多层次的教育服务体系。本次交易收购继教网技术将加快公司在
线教育主营业务发展，具体如下：
1、确立、提高公司在线教育服务提供的权威性和公信力
在我国目前的教育体制下，K12 基础教育的主要导向依然为提高中小学生的
学习能力，K12 在线教育的核心问题亦在于通过差异化的教育服务实现中小学生
学习能力的提高。因此，在线教育服务行业品牌效应尤为明显，目标消费群体具
有明显的专家化特征，对平台内容服务的质量提出较高的要求。继教网技术业务
为 K12 基础教育教师的继续教育培训，其业务特性决定继教网技术必须充分把
握教育课程改革要求，并对教育需求有深刻理解。通过并购继教网技术，将大幅
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独立财务顾问报告
加深公司对 K12 基础教育各学科知识点、难点、考点的理解，确立、提高公司
在 K12 基础教育服务的方面的权威性，并带来品牌知名度的快速提高。
2、获得在线教育平台运营经验
继教网技术拥有全国最大的中小学教师继续教育培训平台，能支撑超过百万
学员同时在线学习。在 10 多年的经营过程中，继教网技术积累了丰富的在线教
育平台运营经验，包括用户体验、主管部门监管、平台技术维护等。通过本次交
易，将有效提升公司在线教育平台运营经验。
3、获得优质教育资源
优质教育资源为在线教育的核心竞争力，全课网亦需要不断增加优质教育资
源，满足广大用户的需求。继教网技术拥有优质的课件资源，10 多年间共计开
发了 13 个大类、近 5,000 门紧贴一线教师的优质课程，基本形成系统化涵盖全
学段全学科的课程体系；同时继教网技术一直重视 K12 基础教育专家顾问团队
建设，在课程开发和教学辅导、专家引领、答疑等方面凝聚了众多的专家支撑团
队。通过本次交易，公司将获得众多的优质教育资源，增加公司在线教育业务的
核心竞争力。
4、加强与全国优秀教师的联系，丰富增值业务类型
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独立财务顾问报告
对于 K12 基础教育，公司优势在于学生学习数据的获取、大数据的处理、
分析及服务渠道，产品端更多体现为教学补充性产品；继教网技术优势在于丰富
的行业经验、深刻的需求理解和优质的教师资源。因此，通过并购继教网技术，
将对公司在线教育业务产生较强的协同效应，使公司加强与全国各地优秀教师和
学校的联系，可吸引优秀的教师在全课网发布优质教育资源，为学生答疑解惑，
建立一对一深度家庭教育指导服务，打通线上和线下的联系，丰富公司业务类型。
（三）提升公司在互联网/移动互联网的研发实力
信息技术的发展引领了社会各方面的信息化进程，在移动互联网时代，传统
行业需与互联网融合，开发互联网应用产品。本次交易标的公司具有较强的互联
网产品研发能力，构建了完善的研发团队，拥有一批高学历、懂市场、重研发的
核心技术人员。如西安习悦作为互联网企业，拥有研发团队达 51 人，均为本科
及以上学历，研发项目包括 server 开发、Android 应用开发、IOS 应用开发、web
前端开发等。通过本次交易，公司将在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭
代开发等方面增强研发实力。
（四）丰富线下服务渠道，强化 O2O 运营模式
精准直达中小学校园和班级的线下服务渠道是公司在 K12 基础教育领域的
独有竞争优势。2015 年 3 月末公司线下服务团队已直接服务 11,059 所中小学校
（含幼儿园），O2O 模式的教育领域专业渠道已初步成型。标的公司在各自细分
市场领域中也均存在一定的服务渠道优势，如继教网技术目前已在各省、自治区
和直辖市均设立了自有的分公司或办事处，并深入县级单位建立了 1,200 多个教
师学习和资源中心，支撑 30 多万所中小学校开展校本研修；西安习悦教育信息
服务业务已覆盖西安市 950 所中小学校，未来计划将在除西安市外的其他陕西九
地市推广运营，同时，作为中国电信全国掌上大学产品（西安）运营中心的战略
合作伙伴，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国 1,961 所高校。
因此，本次交易将进一步补充、完善公司线下服务渠道，增强公司市场竞争
力。公司将积极整合各自的线下服务渠道，做到优势互补、资源共享，带动和促
进继教网技术和西安习悦业务的发展。
59
独立财务顾问报告
（五）扩大公司业务规模，增强公司未来盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，继教网技术和西安习悦将成为公司全资子公司，纳入合并
报表范围。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，继教网技术 2015 年度、2016
年度和 2017 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于
6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元；西安习悦 2015 年度、2016 年度和 2017
年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于 580 万元、760 万
元和 1,050 万元。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来
盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
单位：万元
承诺利润
标的公司 合计
2015 年 2016 年 2017 年
继教网技术 6,800 8,500 10,625 25,925
西安习悦 580 760 1,050 2,390
合计 7,380 9,260 11,675 28,315
三、本次交易决策过程
（一）已履行的法定程序
1、2015 年 1 月 15 日，西安习悦股东会审议通过本次交易；
2、2015 年 1 月 15 日，继教网技术股东会审议通过本次交易；
3、2015 年 1 月 26 日，全通教育第二届董事会第十二次会议审议通过本次
交易预案；
4、2015 年 1 月 26 日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股票认购协议》；
5、2015 年 5 月 22 日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
60
独立财务顾问报告
6、2015 年 5 月 22 日，全通教育与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、莫剑斌、喻
进签署附条件生效的《股票认购协议之补充协议》，与陈炽昌签署附条件生效的
《股票认购协议》；
7、2015 年 5 月 22 日，全通教育第二届董事会第十六次会议审议通过本次
交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、全通教育股东大会决议通过本次交易事项；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方名称
本次交易对方为朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名继续网股东及张威、
薛兆泽 2 名西安习悦股东。配套融资认购方为恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、
喻进、莫剑斌等 5 名特定投资者。本次交易对方的具体情况详见重组报告书“第
三节 交易对方及配套融资认购方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为继教网技术 100%股权和西安习悦 100%股权，本次交易完
成后，继教网技术和西安习悦成为公司全资子公司。
继教网技术的具体情况参见重组报告书“第四节 标的公司之继教网技术基
本情况”，西安习悦的具体情况参见重组报告书“第五节 标的公司之西安习悦
基本情况”。
（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况
经各方协商一致，本次交易评估基准日确定为 2014 年 9 月 30 日。
61
独立财务顾问报告
1、继教网技术
本次交易中，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对继教网技术的全
部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为继教网技术股东权益价值的
最终评估结论。根据天健兴业出具《继教网技术资产评估报告》，继教网技术全
部股权采用收益法的评估值为 110,670 万元。本次拟购买资产交易价格以评估值
为依据，考虑评估基准日后继教网技术股东会审议通过向原股东分配现金股利
6,000 万元，经各方协商确定本次交易对价为 105,000 万元。
截止 2014 年 9 月 30 日，继教网技术经正中珠江审计的净资产（母公司）为
10,657.17 万元，继教网技术评估值与账面值比较，评估增值额为 100,012.83 万
元，增值率 938.46%。
关于继教网技术评估的详细情况，请参见重组报告书“第六节 标的资产评
估定价”之“一、继教网技术评估情况”。
2、西安习悦
本次交易中，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对西安习悦的全部
股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为西安习悦股东权益价值的最终
评估结论。根据天健兴业出具《西安习悦资产评估报告》，西安习悦全部股权采
用收益法的评估值为 8,021 万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，经
各方协商确定本次交易对价为 8,000 万元。
截止 2014 年 9 月 30 日，西安习悦经正中珠江审计的净资产（母公司）为
410.28 万元，西安习悦评估值与账面值比较，评估增值额为 7,610.72 万元，增值
率为 1,855.02%。
关于西安习悦评估的详细情况，请参见重组报告书“第六节 标的资产评估
定价”之“二、西安习悦评估情况”。
（四）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
62
独立财务顾问报告
两部分，其中发行股份购买资产定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会
议决议公告日。
1、发行股份购买资产
公司向继教网技术股东和西安习悦股东发行股份购买资产的股份发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名配套融资认购方发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积
金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
（五）发行股份数量
1、发行股份数量
（1）继教网技术
本次交易收购继教网技术 100%股权中股份支付对价共计为 52,500.00 万元，
根据发行价格 37.64 元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交
63
独立财务顾问报告
易对方共发行股份 13,947,926 股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为
整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行价格 发行数量
1 朱敏 17,493.00 17,493.00 37.64 4,647,449
2 张雪涛 11,130.00 11,130.00 37.64 2,956,960
3 陈江武 4,252.50 4,252.50 37.64 1,129,782
4 顺业恒通 19,624.50 19,624.50 37.64 5,213,735
合计 52,500.00 52,500.00 37.64 13,947,926
（2）西安习悦
本次交易股份支付对价共计为 4,800 万元，根据发行价格 37.64 元/股计算，
则向交易对方张威共发行股份 1,275,239 股。发行股份的数量为整数，精确至个
位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金：本次交易配套募集资金不超过 92,660 万元，根
据发行价格 37.64 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 24,617,428
股。具体发行情况如下：
序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻 进 1,051,286 3,957.04
合计 24,617,428 92,660
在重组报告书公告日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行
股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
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独立财务顾问报告
监会最终核准的发行数量为准。
（六）现金支付进度安排
1、收购继教网技术现金对价支付安排
单位：万元
交割日完成 配套募集资金完成后二
标的公
交易对方 十个工作日内 十个工作日内* 现金支付总额
司
金额 占比 金额 占比
朱敏 8,746.50 50% 8,746.50 50% 17,493.00
张雪涛 5,565.00 50% 5,565.00 50% 11,130.00
继教网
陈江武 2,126.25 50% 2,126.25 50% 4,252.50
技术
顺业恒通 9,812.75 50% 9,812.75 50% 19,624.50
合计 26,250 50% 26,250 50% 52,500
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
2、收购西安习悦现金对价支付安排
单位：万元
标 发行股份及支付现金 配套募集资金到位并
交割日完成 现金支
的 交易对 购买资产协议签署之 完成验资后二十个工
十个工作日内 付总额
公 方 日起十个工作日内 作日内*
(万元)
司 金额（万元） 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
西 张威 780 25% 780 25% 1,560 50% 3,120
安
薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80
习
悦 合计 800 — 800 — 1,600 — 3,200
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
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独立财务顾问报告
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价，，剩
余部分用于补充公司流动资金。
（八）本次发行股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）继教网技术
顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之
日起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
继教网技术 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
66
独立财务顾问报告
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深
交所对锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（2）西安习悦
张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件
后分三期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披
露西安习悦 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
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独立财务顾问报告
（3）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方张威承诺：如中国证监会或深交所对锁定期限另有要求的，
同意按照相关要求做出进一步的承诺。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天
华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束
日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期，在过渡期内标的资产实现的损益由上市
公司享有或承担。
（十）盈利承诺及补偿安排
1、交易对方之继教网技术股东
根据全通教育与朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等 4 名交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张
雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元、8,500
68
独立财务顾问报告
万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、陈
江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
（1）承诺期内实际净利润的确定
①本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对继教网技术实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标
的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
②继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
③除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经继教网技术董事会批准，不得改变继教网技术的会计
政策、会计估计。
④净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）盈利补偿
盈利承诺期内，继教网技术当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人按 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%
的补偿比例对上市公司进行补偿，具体措施如下：
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的
承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
②盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进
行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份
由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露
后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。
69
独立财务顾问报告
③补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
④业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数
（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资
金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股
份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补
偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以
朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
⑤如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基
于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并
补偿给上市公司。
（3）资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对继教网技术进行减值测试，如期末继
教网技术减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人需按 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%的补
偿比例向上市公司进行资产减值的补偿。
①资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润
未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未
出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
②“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值
并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
2、交易对方之西安习悦股东
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独立财务顾问报告
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580 万元、760
万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利
润补偿协议》进行补偿。
（1）承诺期内实际净利润的确定
①本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对西安习悦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的
资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保
留意见的《专项审核报告》确定。
②西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
③除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计政策、
会计估计。
④净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）盈利补偿
盈利承诺期内，西安习悦当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，张威作
为补偿义务人对上市公司进行补偿，具体措施如下：
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的
承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
②盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进
行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份
由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露
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独立财务顾问报告
后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。
③补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
④业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数
（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资
金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股
份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补
偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以
张威、薛兆泽两名交易对方所取得的交易对价总额为限。
⑤如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基
于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并
补偿给上市公司。
（3）减值测试
在承诺年度期限届满时，上市公司将对西安习悦进行减值测试，如期末标的
资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市
公司进行资产减值的补偿。
①资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润
未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未
出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
②“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值
并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
72
独立财务顾问报告
（十一）关于本次交易完成后标的公司的董事会成员及管理层的任职安排
根据与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的
约定，公司对交易完成后标的公司的董事会及管理层成员安排做了如下约定，具
体如下：
1、继教网技术
交易完成后，公司取得继教网技术董事会三分之二的董事会席位。
交易完成后，各方同意应促使继教网技术的董事会表决同意聘请刘玉明担任
继教网技术的总经理，领导、负责继教网技术的经营团队，任期三年，可以续聘。
公司可提名一名人士担任继教网技术的财务负责人，提名一名人士担任继教网科
技的技术负责人，各方应促使总经理据此予以推荐并促使继教网技术和继教网科
技的董事会予以聘任。
2、西安习悦
交割日后，西安习悦董事会将由 3 名董事组成。其中，2 名董事由公司直接
决定，1 名董事由公司根据张威的提名决定。西安习悦的董事长由公司提名的董
事担任，任期三年，任期届满后，经董事会选举可以连任。
交割日后，公司将促使西安习悦董事会表决同意聘请张威担任西安习悦的总
经理，任期三年，任期届满后，经董事会续聘可以连任。
（十二）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长城证券与上市公司及交易对方
均不存在关联关系。
73
独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于 K12 基础教育领域，以成为中国家庭最值得
信赖的在线教育服务商为愿景，坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收
益”的发展战略，围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场
景”打造公司产品矩阵，形成 K12 基础教育“平台应用+服务拓展+内容增值”
的全业务运营能力。
1、收购继教网技术将加快面向 K12 教师的教师服务平台建设，打通各项业
务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额
继教网技术主营业务为中小学教师的继续教育培训及学历提升技术服务，其
子公司管理的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批
推荐的“国培计划”网络培训平台，经过 10 多年的发展，已成为国内最大的 K12
教师在线培训平台。截至目前，继教网技术构建了完善的在线培训体系，在全国
各省（自治区、直辖市）设立了分公司和办事处，并深入县级单位建立了 1200
多个教师学习和资源中心，支撑 30 多万所中小学校开展校本研修；积累了丰富
的优质课程资源，联合教育部基础教育课程发展中心、高教社、人教社、高等院
校及各省教师培训机构，多渠道、多形式进行课程开发，涵盖了学前教育、小学、
初中和高中的各个学科。
因此，收购继教网技术将使公司业务延伸至教师继续教育培训市场，打造核
心业务学校入口，充分发挥现有的教师资源，结合教师在教育活动中的重要作用，
促进公司在线教育业务的发展。
2、收购西安习悦将提高围绕校园和家庭的互联网社区运营能力，有效提升
公司存量用户的活跃度和粘性
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通信、
互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为用户
74
独立财务顾问报告
提供及时、便捷、高效的教育信息服务。西安习悦拥有较强的研发实力，构建了
完善的研发团队，拥有一批高学历、懂市场、重研发的核心技术人员，研发团队
专注于教育信息化领域，不断创新，在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭
代开发等方面形成多项核心技术。同时，西安习悦教育信息服务业务已覆盖西安
市 950 所中小学校，作为中国电信全国掌上大学产品（西安）运营中心的战略合
作伙伴，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国 1,961 所高校。
因此，收购西安习悦将提高围绕学校和家庭的互联网社区运营能力，不仅提
升公司在互联网、信息技术方面的研发实力，还可扩大业务区域，使公司业务进
入陕西省及全国高等院校，获得优质的用户资源。
本次交易完成后，上市公司业务体系如下：
综上所述，本次收购基于公司聚焦战略和产品矩阵模型，从教师应用入口和
互联网应用工具整合及运营提升两个方面与标的公司产生协同效应和优势互补，
有利于增强公司的综合竞争力。“全课网”作为用户汇聚和增值业务承载平台，
是公司战略目标达成的主线。为了能快速实现“全课网”的全国推广和提高用户
粘性，公司本次收购继教网技术和西安习悦，前者是全国教师继续教育最大互联
网入口，将为全课网成熟应用在教师端推广带来巨大便利；后者作为运营业内最
75
独立财务顾问报告
活跃的家校互动社区的创业团队之一，在家校圈开发和运营的经验与优势将能使
全课网用户粘性提升一个台阶。最终实现从教师、家长两端增强核心业务和“全
课网”跨越式发展的战略目标。
（二）对盈利能力的影响
本次对继教网技术和西安习悦的整合是公司根据行业趋势变化，进一步整合
产业链，提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利
润水平将显著提升，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
根据交易对方对继教网技术和西安习悦的利润承诺，继教网技术 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于
6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元；西安习悦 2015 年度、2016 年度和 2017
年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于 580 万元、760 万
元和 1,050 万元。因此，通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公
司未来盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
（三）对股本结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 37.64 元/股以及向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 37.64 元/股进行测算，本次
交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陈炽昌 6,820.04 31.89% 6,820.04 29.77% 6,820.04 26.88%
中山市优教投资管理
2,573.08 12.03% 2,573.08 11.23% 2,573.08 10.14%
有限公司
广东中小企业股权投
1,181.93 5.53% 1,181.93 5.16% 1,181.93 4.66%
资基金有限公司
76
独立财务顾问报告
北京中泽嘉盟投资中
1,099.97 5.14% 1,099.97 4.80% 1,099.97 4.34%
心（有限合伙）
林小雅 852.49 3.99% 852.49 3.72% 852.49 3.36%
顺业恒通 - - 521.37 2.28% 521.37 2.06%
朱敏 - - 464.74 2.03% 464.74 1.83%
交易对方 张雪涛 - - 295.70 1.29% 295.70 1.17%
陈江武 - - 112.98 0.49% 112.98 0.45%
张威 - - 127.52 0.56% 127.52 0.50%
恒瑞天华 - - - - 425.08 1.68%
民生稳赢
- - - - 238.16 0.94%
配套融资 3号
认购方 陈炽昌 - - - - 1,557.18 6.14%
喻进 - - - - 105.13 0.41%
莫剑斌 - - - - 136.19 0.54%
其他股东 8,856.50 41.42% 8,856.50 38.66% 8,856.50 34.91%
合计 21,384.00 100.00% 22,906.32 100.00% 25,368.06 100.00%
注：以上数据将根据全通教育最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，全通教育控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小
雅夫妇，其合计直接或间接持有上市公司 10,245.61 万股，占公司总股份的 47.91%。
本次交易完成后（考虑配套融资），陈炽昌、林小雅夫妇合计直接或间接持有上
市公司 11,802.80 万股，占公司总股份的 46.52%，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化。
（四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。继教网技术和西安习
悦已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制
度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施
不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效
的法人治理结构；继教网技术和西安习悦亦将加强自身制度建设，依据上市公司
77
独立财务顾问报告
要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
六、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募
集配套资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成关联
关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但是，本次交
易配套融资认购方中陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司监事会主席、监事，配套
融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产管理计
划，民生稳赢 3 号的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投
资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此，本次配套融资
认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买继教网技术及西安习悦 100%股权。根据上市公
司、继教网技术、西安习悦经审计的 2014 年度财务数据以及交易金额情况，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 标的资产
继教网技术资产总额与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产总额与交易金额孰高值 8,000.00
资产总额 标的资产资产总额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产总额 39,565.92
标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资
285.60%
产总额的比例
继教网技术资产净额与交易金额孰高值 105,000.00
资产净额
西安习悦资产净额与交易金额孰高值 8,000.00
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独立财务顾问报告
标的资产资产净额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产净额 37,118.30
标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资
304.43%
产净额的比例
继教网技术营业收入 23,528.52
西安习悦营业收入 1,319.19
营业收入 标的资产营业收入合计 24,847.71
上市公司营业收入 19,257.38
标的资产营业收入占
129.03%
上市公司营业收入的比例
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重
组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，全通教育控制权未发生变更；本次交易完成后，
上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的
借壳上市的情形。
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独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 广东全通教育股份有限公司
公司英文名称 Guangdong Qtone Education Co.,Ltd
成立日期 2005 年 6 月 9 日
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300359
证券简称 全通教育
注册地址 广东省中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层
办公地址 广东省中山市
注册资本 213,840,000 元
法定代表人 陈炽昌
营业执照注册号 442000000042296
邮政编码 528403
联系电话 0760-88368596
传真 0760-88328736
公司网站 www.qtone.cn
计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、
电子产品、百货；设计、制作、发布、代理各类广告业务；教育信
息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流
通信息咨询（不含劳动、金融期货、房地产、出国留学）；电子商
务信息技术开发及推广；安全技术防护系统设计、施工、维修；国
主营业务
内版图书、期刊、报纸批发零售（中小学教材除外）第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按许可证核定的项
目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
80
独立财务顾问报告
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
全通教育前身为广东全通教育信息技术有限公司（以下简称“全通有限”），
成立于 2005 年 6 月 9 日。2010 年 8 月 25 日，经全通有限临时股东会审议通过，
全通有限以截至 2010 年 7 月 31 日的账面净值 50,673,863.98 元折股为 5,000 万股，
整体变更为股份公司。2010 年 9 月 3 日，正中珠江对拟设立的股份公司的注册
资本进行审验，并出具了广会所验字[2010]第 10001440045 号《验资报告》。2010
年 9 月 20 日，全通教育获得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 42000000042296），办理完成整体变更工商登记。
股份公司设立时各发起人持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 陈炽昌 2,000.00 40.00%
2 中山市优教投资管理有限公司 900.00 18.00%
3 林小雅 250.00 5.00%
4 王海芳 250.00 5.00%
5 陈文彬 250.00 5.00%
6 肖杰 250.00 5.00%
7 刘慷 250.00 5.00%
8 丁钧 250.00 5.00%
9 万坚军 200.00 4.00%
10 汪凌 200.00 4.00%
11 周卫 200.00 4.00%
合计 5,000.00 100.00%
（二）上市及历次股本变动
1、2014 年 1 月，首次公开发行股票并上市
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独立财务顾问报告
根据中国证监会“证监许可[2013]1649 号”《关于核准广东全通教育股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，全通教育于 2014 年 1 月 13
日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,630 万股，其中发行新股 480 万股，
股东公开发售股份 1,150 万股，发行价格为 30.31 元/股。发行后公司总股本变更
为 6,480 万股。上市公司股票于 2014 年 1 月 21 日在深交所挂牌上市。
2、2014 年 5 月，资本公积转增股本
经 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,480
万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 5 股，共计转增 3,240 万股。
转增完成后，公司总股本增加至 9,720 万股。
3、2015 年 5 月，资本公积转增股本
经 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司以总股份 9,720
万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 12 股。转增完成后，公司总股
本增加至 21,384.00 万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权未发生变化，实际控制人未发生变更。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
公司聚焦并专注于中国 K12 基础教育领域的互联网应用和信息服务运营。
借助十余年 O2O 模式的持续耕耘，公司秉承“为节省教师工作每一秒”和“用
心做事，真诚待人”的朴素理念，锻炼并形成了“平台应用+服务拓展+内容增
值”的市场运营能力。公司于 2014 年 8 月上线互联网在线教育平台“全课网”
（www.qk100.com），在行业内率先发布面向校园和课堂互联网应用的创新模式，
82
独立财务顾问报告
以“硬件免费送，软件免费用，服务随时到”的业务策略推动教育信息化普及和
发展。截至 2015 年 3 月末，全课网共有共有 968 所学校、17693 所教师、127
万学生、367 万家长正在使用；公司各项业务稳健发展，服务中小学幼儿园遍布
14 个省份，公司平台注册学校数超 48,000 所，平台注册用户数超 3,500 万，600
多名线下服务团队进驻 55 个地级市开展地面到校服务，为实现公司入驻 300 个
地市的战略目标和愿景奠定了良好的基础。
公司围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造
产品矩阵，以应用工具体系服务校园和家庭，以互联网平台汇聚海量用户，形成
平台战略。
公司基于校园和家庭教育的核心应用场景向用户提供家校互动、学业评估
（如阅卷、作业、竞赛）、校园支付、家长学校等应用服务，通过精准地推和互
联网运营产生用户大数据汇聚到在线教育平台——全课网。面向教师群体的互联
网继续教育平台及与基础运营商合作运营的“和教育”信息服务平台凭借各自优
势与全课网形成协同与聚合效应。围绕学校应用场景，以多点应用工具系统深度
服务校园，实现平台引流；以个性化内容服务家庭，打造全通教育服务生态圈。
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独立财务顾问报告
公司先后取得国家火炬计划重点高新技术企业、广东省软件企业、计算机信
息系统集成企业、增值电信经营许可证、出版物经营许可证等资质，并先后获得
中国电子信息产业发展研究院授予的“2013 年度中国软件和信息服务教育信息
化领域杰出企业”、“2013 年度中国软件和信息服务智慧校园最佳解决方案”，中
国软件行业协会授予的“2014 年中国教育行业信息化领军企业奖”、“2014 年中
国教育行业信息化最值得推荐产品奖”，广东省人民政府授予的“广东省科学技
术三等奖”，广东省经济和信息化委员会授予的“广东省电子商务示范企业”，广
东省企业联合会、企业家协会授予的“广东省自主创新示范企业”等多项国家、
省级荣誉称号。
最近三年，全通教育营业收入构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 18,850.28 97.89% 16,745.24 97.21% 15,316.73 97.81%
其他业务收入 407.10 2.11% 480.30 2.79% 343.00 2.19%
合计 19,257.38 100.00% 17,225.54 100.00% 15,659.73 100.00%
84
独立财务顾问报告
六、上市公司最近三年的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 39,565.92 23,864.67 20,203.67
负债总额 2,447.61 2,388.36 1,726.57
所有者权益 37,118.30 21,476.31 18,477.10
归属于母公司所有者权益 37,118.30 21,476.31 18,477.10
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 19,257.38 17,225.54 15,659.73
利润总额 5,365.18 5,074.94 5,250.77
净利润 4,487.74 4,199.21 4,370.52
归属于母公司所有者的净利润 4,487.74 4,199.21 4,370.52
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,616.08 4,456.38 4,051.10
投资活动产生的现金流量净额 -6,070.04 -462.92 -216.20
筹资活动产生的现金流量净额 11,319.16 -1,200.00 -564.53
现金及现金等价物净增加额 7,865.19 2,793.46 3,270.37
（四）主要财务指标
项目 2014 年/2014 年末 2013 年/2013 年末 2012 年/2012 年末
资产负债率
9.77% 11.85% 8.55%
（母公司口径）
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独立财务顾问报告
毛利率 47.85% 50.61% 53.78%
每股收益（元/股） 0.46 0.47 0.49
每股经营活动产生的现
0.27 0.46 0.45
金流量净额（元/股）
注：本处每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额以 2014 年末总股本 9,720 万股
为基准进行列报。
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至重组报告书签署日，陈炽昌先生直接或间接控制公司 9,393.12 万股，占
公司总股份的 43.92%，为公司的控股股东。
陈炽昌先生，长期从事计算机、信息化服务领域的工作，2005 年-2010 年任
广东全通教育信息技术有限公司（公司前身）执行董事，2010 年至今任公司董
事长、总经理。
（二）实际控制人
截至重组报告书签署日，陈炽昌、林小雅夫妇直接或间接合计持有公司
10,245.62 万股，占公司总股份的 47.91%，为公司的实际控制人。
林小雅女士，2010 年至今任中山市优教投资管理有限公司总经理，2010 年
至今任公司董事。
（三）公司控股关系图
陈炽昌 林小雅
90% 10%
31.89% 中山市优教投资管理有限公司 3.99%
12.03%
广东全通教育股份有限公司
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独立财务顾问报告
八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年收到行政处罚或刑事处罚的
情况
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。
87
独立财务顾问报告
第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本情况
一、收购继教网技术之交易对方情况
公司收购继教网技术的交易对方为继教网技术全体股东，包括朱敏、陈江武、
张雪涛和顺业恒通。
（一）朱敏
1、基本情况
姓名 朱敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619481115****
住所 浙江省杭州市西湖区西斗门 18 号
通讯地址 浙江省杭州市西湖区西斗门 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱敏先生为著名创业投资家，其简历如下：
中国国籍，无境外永久居留权，1948 年 11 月出生，1984 年朱敏先生由国家
公派从浙江大学工业管理系赴美国斯坦福大学攻读博士学位。从 1985 年起在
IBM 从事人工智能等计算机领域的研究工作。1997 年创办 WebEx 公司，发展成
为全球最大的网络会议与网络协同工作系统的服务供应商并于 2000 年在纳斯达
克上市，2007 年将 WebEx 以 32 亿美元转让给思科公司。2003 年加入美国最大
的科技风险投资公司 NEA ，成为创投合伙人。2005 年创办赛伯乐投资集团有限
公司，担任董事长职务至今。
朱敏先生其他任职及与任职单位产权关系参见下述“3、控制的其他核心企
业和关联企业的基本情况”。
88
独立财务顾问报告
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
序 注册资本 持股比
企业名称 主营业务 任职情况
号 （万元） 例
技术开发；计算机 执行董事兼
1 杭州悠然科技有限公司 150 90%
软、硬件 经理
项目投资；投资管
创业乾坤（北京）投资 理；投资顾问、投 执行董事兼
2 16,000 37.5%
有限公司 资策划、企业管理 总经理
信息咨询
北京红杉树信息技术有 技术服务，技术开
3 1,000 99% 无
限公司 发，技术咨询
贵州绿能量子电能技术 量子电能技术产品
4 260 90% 监事
有限公司 研发、销售
创业投资业务，受
投资人的委托对投
长春高新赛伯乐创业投 资人的资产进行管
5 200 20% 无
资管理有限公司 理，为创业企业提
供创业管理服务业
务
中孵高科创业投资管理 创业投资管理；投
6 500 11% 董事长
（北京）有限公司 资咨询
技术开发，技术服
杭州红杉赛联通讯技术 务；计算机软硬件；
7 50 60% 无
有限公司 网络技术，通讯技
术
投资咨询；技术推
北京鼎联倍恩投资咨询
8 100 75% 广服务；经济贸易 董事长
有限公司
咨询
投资管理，资产管
赛伯乐投资集团有限公 执行董事兼
9 15,000 - 理；投资咨询，企
司 经理
业管理咨询
技术开发、技术服
赛乐威科技（北京）有限 董事长兼经
10 10,000 - 务、技术咨询；销
公司 理
售计算机、软件及
89
独立财务顾问报告
辅助设备、电子产
品；计算机系统集
成
赛伯乐盛唐（北京）投资
11 3,000 - 投资与资产管理 董事长
有限公司
创业投资业务；创
北京赛伯乐创业投资有 业投资咨询业务；
12 15,330 - 董事长
限公司 为创业企业提供创
业管理服务业务
北京赛伯乐天九投资管 投资管理；资产管
13 1,000 - 董事长
理有限责任公司 理
技术推广、技术服
北京伯乐天九网络科技
14 2,000 务、技术咨询、技 董事长
有限公司
术开发
项目投资；投资管
赛伯乐教育投资有限公 执行董事兼
15 10,000 - 理；投资咨询；企
司 经理
业管理咨询
杭州赛伯乐教育科技有 609.999 万 教学器材的研发；
16 - 董事长
限公司 美元 教育软件的研发
开发：计算机系统、
红杉树(杭州)信息技术 700 万美
17 - 网络技术、软件产 执行董事
有限公司 元
品
计算机软件产品的
宝网（杭州）信息技术有 150 万美 执行董事兼
18 - 开发；计算机信息
限公司 元 经理
咨询服务
实业投资；投资咨
19 浙江聚能投资有限公司 50,000 - 董事长
询
投资管理，资产管
上海赛伯乐投资有限公 执行董事兼
20 1,000 - 理，投资咨询，企
司 经理
业管理咨询
创业投资，创业投
上海正赛联创业投资有
21 55,000 - 资咨询，创业投资 董事长
限公司
管理
22 上海正赛联创业投资管 500 - 创业投资管理，创 董事长
90
独立财务顾问报告
理有限公司 业投资咨询
投资与资产管理；
资产收购与处置；
投资顾问；创业顾
海南中投联合投资管理 问；企业发展战略
23 10,000 - 董事长
有限公司 咨询、项目规划；
房地产投资、教育
投资、医疗投资、
高科技投资
海南赛伯乐投资有限公
24 5,000 - 投资与投资管理 董事长
司
项目投资及投资项
成都赛伯乐投资管理有
25 1,000 - 目的资产管理、咨 董事长
限公司
询
项目投资、市场营
成都高新绿科投资有限 销策划、展览展示
26 20,000 - 董事长
公司 服务；房地产开发
与经营、物业管理
（二）张雪涛
1、基本情况
姓名 张雪涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010319570130****
住所 上海市徐汇区桂平支路 35 弄樱花园 70 号
通讯地址 上海市闵行区莲花路 528 弄 15 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
继教网技术 2012 年至今 监事 持股 21.20%
91
独立财务顾问报告
北京超视界科技有 2014 年 7 月至
监事 持股 60%
限公司 今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本 在投资或经营
公司名称 持股比例 主营业务
（万元） 单位任职情况
技术开发、技术咨询；计算机
北京超视界科
300 60% 技术培训；销售计算机、软件 监事
技有限公司
及其辅助设备
技术开发、技术服务、技术咨
北京继教网云
1,000 30% 询；销售机械设备、办公用品、 无
技术有限公司
计算机软硬件及外围设备
（三）陈江武
1、基本情况
姓名 陈江武
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019630804****
住所 上海市闸北区沪太路 903 弄 19 号 402 室
通讯地址 北京市海淀区西四环北路 160 号 D 座 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
中太数据通讯有限
2007 年至 2012 年 董事长 否
公司
持有母公司继教网技术 8.10%股
继教网科技 2012 年至今 执行总裁
权
赛尔互联（北京）
2012 年至今 监事会主席 否
教育科技有限公司
陈江武先生为继教网科技执行总裁，其简历情况如下：
92
独立财务顾问报告
中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 8 月出生，1978 年毕业于天津铁路
工程学院计算机专业获学士学位，1988 年至 1990 年就读于上海复旦大学经济管
理专业获硕士学位，1990 年至 1991 年就读于上海复旦大学工业经济专业攻读博
士学位，次年作为中日合作培养的研究生就读于东北师范大学留日预备学校，次
年留学日本广岛大学经济学部，1996 年学成回国并就职上海市人民政府经济研
究室，任研究员。1997 年-2007 年就职上海仪电控股集团投资公司，任投资部总
经理；2007 年至 2012 年任中太数据通讯有限公司董事长；2012 年 6 月至今任北
京继教网教育科技发展有限公司执行总裁。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除直接持有继教网技术 8.10%股权外，陈江武先生
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）顺业恒通
1、基本情况
公司名称 北京顺业恒通资产管理有限公司
成立日期 2011 年 10 月 11 日
注册地址 北京市海淀区西四环北路160号二区336
办公地址 北京市海淀区西四环北路160号二区336
注册资本 200.00 万元
法定代表人 刘玉明
营业执照注册号 110112014310372
组织机构代码证 58443237-5
税务登记证 110112584432375
经营范围 一般经营项目：投资管理
2、历史沿革
（1）顺业恒通设立
2011 年 10 月，创业乾坤（北京）投资有限公司与精诚天润投资有限公司共
出资 200 万元设立顺业恒通。2011 年 10 月 9 日，北京真诚会计师事务所有限公
93
独立财务顾问报告
司出具京真诚验字[2011]第 A1612 号《验资报告》，对出资情况进行了验证。2011
年 10 月 11 日，顺业恒通在北京工商行政管理局通州分局注册成立，领取了《营
业执照》。
顺业恒通设立时出资情况和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 创业乾坤（北京）投资有限公司 102 51%
2 精诚天润投资有限公司 98 49%
合计 200 100%
（2）股权转让情况
2012 年 11 月 8 日，顺业恒通召开股东会，全体股东一致同意创业乾坤（北
京）投资有限公司将对顺业恒通的 102 万元出资额转让给刁学军、精诚天润将对
顺业恒通 98 万元出资额转让给魏刚。本次股权转让，刁学军的 102 万元出资中，
其中 98 万元系代刘玉明持有，4 万元系刁学军自有资金出资；魏刚的 98 万元出
资全部系代刘玉明持有。
为还原顺业恒通真实股权架构，2014 年 12 月 3 日，顺业恒通召开股东会，
全体股东一致同意刁学军将其代持的顺业恒通 98 万元出资额转让给刘玉明、魏
刚将其代持的顺业恒通 98 万元出资额转让给刘玉明。2015 年 1 月 12 日，刘玉
明、刁学军和魏刚等三人签署《确认函》，对该代持情况进行了确认，顺业恒通
股权不存在纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让完成后，顺业恒通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘玉明 196 98%
2 刁学军 4 2%
合计 200 100%
3、产权控制关系
顺业恒通的控股股东和实际控制人为刘玉明先生，其基本情况如下：
94
独立财务顾问报告
（1）基本情况
姓名 刘玉明
性别 男
国籍 中国
身份证号 13010619640326****
住所 北京市海淀区北四环西路 58 号 3 号楼
通讯地址 北京市海淀区西四环北路 160 号 D 座 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
刘玉明先生为继教网技术执行董事兼总裁、法定代表人，其简历情况如下：
中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 3 月出生，1985 年毕业于中国政法
大学，获法学学士学位，其后在河北政法职业学院执教两年；1990 年毕业于中
国人民大学法律系，获法学硕士学位，当年入职中华人民共和国商业部法规司，
1992 年任法规处副处长；1993 年辞职创办律师事务所，曾任中银律师事务所、
大成律师事务所合伙人；1995 年加盟中国经济开发信托投资总公司，任证券总
部总裁助理；2000 年离开证券行业投资实业，曾任公元投资有限公司、北京嘉
和绿洲环保技术投资有限公司董事长，现任成都海问置业投资有限公司董事长、
成都国联蜀都地产投资有限公司董事长、精诚天润投资有限公司董事长、赛尔互
联（北京）教育科技有限公司董事、北京继教网技术有限公司和北京继教网教育
科技发展有限公司执行董事兼总裁、法定代表人。
（2）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
注册资本 在投资或经营
公司名称 持股比例 主营业务
（万元） 单位任职情况
项目投资；房地产开
成都国联蜀都地产投资
2,500 5% 发、经营；房地产中 董事长
有限公司
介服务；物业管理等
项目投资；物业管
成都海问置业投资有限
800 - 理；销售：建筑材料、 董事长
公司
五金交电、办公自动
95
独立财务顾问报告
化设备
精诚天润投资有限公司 6,000 - 项目投资；投资管理 董事长
4、主要业务发展状况
顺业恒通主要业务为投资管理，目前除持有继教网技术 37.38%股权外未持
有其他公司股权或控制其他公司。
5、最近两年简要财务报表
顺业恒通最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 22,035.12 127.93
负债总额 20,867.13 46.33
所有者权益 1,167.99 81.60
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 1,086.39 -19.57
净利润 1,086.39 -19.57
注：以上财务数据经北京正则通会计师事务所（普通合伙）审计。
二、收购西安习悦之交易对方情况
公司收购西安习悦的交易对方为西安习悦的全体股东，即张威和薛兆泽。
（一）张威
1、基本情况
姓名 张威
性别 男
国籍 中国
身份证号 23232119830720****
96
独立财务顾问报告
住所 广东省珠海市金湾区吉林大学珠海学院宿舍
通讯地址 西安市高新区沣惠南路 18 号西格玛大厦 528 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
西安习悦 2013 年 3 月至今 执行董事、经理 持股 99%股权
珠海市吉软信息
2011 年至今 执行董事、经理 持股 95.80%股权
技术有限公司
珠海习悦信息技术 2013 年 11 月至
执行董事、经理 持股 70%股权
有限公司 今
西安乐橙信息科技
2014 年 6 月至今 董事 持股 20%股权
有限公司
北京蝉鸣信息科技
2014 年 6 月至今 执行董事、经理 持股 49%
有限公司
同时，张威也是西安习悦核心技术人员，其简历如下：
张威，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 7 月生，研究生学历。2013
年 3 月投资设立了西安习悦，担任执行董事和经理，主持并参与了西安习悦的全
部产品的研究开发工作。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除西安习悦外，张威控制的其他核心企业和关联企
业如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
航空管理领域的信息技
1 珠海习悦信息技术有限公司 50 70%
术开发
未从事具体业务，处于
2 珠海市吉软信息技术有限公司 100 95.80%
注销过程中
开发、运营网上快餐订
3 西安乐橙信息科技有限公司 450 20%
餐信息系统
主要从事“知了”信息
4 北京蝉鸣信息科技有限公司 300 49%
系统平台的开发、运营
97
独立财务顾问报告
（二）薛兆泽
1、基本情况
姓名 薛兆泽
性别 男
国籍 中国
身份证号 21050219861111****
住所 珠海市金湾区吉林大学珠海学院 06 级学生宿舍
通讯地址 陕西省西安市雁塔区利君明天小区 1 号楼****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
薛兆泽曾担珠海市吉软信息技术有限公司、西安习悦的员工和项目经理。现
任西安启蛰信息科技有限公司产品经理。截至重组报告书签署日，薛兆泽持有西
安习悦 1%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除持有西安习悦 1%股权、珠海市吉软信息技术有
限公司 1.2%股权外，薛兆泽不存在其他的控制的核心企业和关联企业。
三、本次交易配套融资认购方基本情况
本次配套融资认购方为恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进和莫剑斌。
（一）配套融资方基本情况
1、恒瑞天华
（1）恒瑞天华基本情况
企业名称 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 12 月 15 日
经营场所 孝昌县花西乡汪岗街 55 号
认缴出资额（万元） 1,000
98
独立财务顾问报告
执行事务合伙人 张弛
营业执照注册号 420921000020433
组织机构代码证 30977737-9
实业投资（不含金融、证券投资）、投资管理、企业管理咨询（涉及
经营范围
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
恒瑞天华系由吴鹰、黄莹于 2014 年 12 月 15 日以现金方式出资设立，设立
时认缴出资总额为 1,000 万元。各合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 出资方式 出资额（万元） 类型
1 吴鹰 货币 10 普通合伙人
2 黄莹 货币 990 有限合伙人
合计 1,000 -
2015 年 3 月 12 日，恒瑞天华召开全体合伙人会议，一致同意黄莹将其持有
恒瑞天华 990 万元合伙份额分别转让给毛赛 840 万元、张弛 120 万元、吴鹰 30
万元，转让后黄莹退出恒瑞天华；同意由张弛担任恒瑞天华普通合伙人，原普通
合伙人吴鹰变更为有限合伙人。2015 年 3 月 27 日，恒瑞天华完成了工商变更登
记手续。
本次变更完成后，各合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 姓名 出资方式 出资额（万元） 类型
1 张弛 货币 120 普通合伙人
2 毛赛 货币 840 有限合伙人
3 吴鹰 货币 40 有限合伙人
合计 1,000 -
截至重组报告书签署日，恒瑞天华尚未开展业务，亦未直接或间接控制其他
企业或拥有其他企业股权。
恒瑞天华系为本次交易新设，截至重组报告书签署日，无最近两年主要财务
数据。
2、民生稳赢 3 号
99
独立财务顾问报告
（1）民生证券概况
公司名称：民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政注册资本：21.77 亿元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资
融券业务。
（2）民生稳赢 3 号集合资产管理计划
民生稳赢 3 号拟由上市公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投资总监杨
帆、战略合作部总经理孟广林、胡幼霞和蔡川全额认购，合计认购 8,964.27 万元，
交由民生证券设立和管理。该资产管理计划用于认购全通教育本次配套融资非公
开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 4 年。民生稳赢 3 号拟认
购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
序号 姓名 职务 认购额（万元） 认购比例
1 万坚军 公司副董事长 1,500.00 16.73%
2 孙光庆 公司财务总监 1,076.50 12.01%
3 杨帆 公司投资总监 1,656.16 18.48%
4 孟广林 公司战略合作部总经理 2,164.56 24.15%
5 胡幼霞 - 2,070.20 23.09%
6 蔡川 - 496.85 5.54%
合计 8,964.27 100%
民生稳赢 3 号的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认购
人已出具承诺，具体如下：
“在全通教育本次配套融资经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准后，本人将依法及时启动参与本次配套融资股份认购资金的筹集，
并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求
100
独立财务顾问报告
的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不
存在结构化融资的情形，不存在非法汇集他人资金投资的情形，亦不存在来源于
全通教育的情形。”
由于民生稳赢 3 号尚未设立，因此无最近两年主要财务数据。民生稳赢 3
号设立后，主要用于认购全通教育本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管
理。
3、陈炽昌
（1）陈炽昌基本信息
姓名 陈炽昌
性别 男
国籍 中国
身份证号 44062019710103****
住所 广东省中山市石岐区安栏路 169 号 E 幢
通讯地址 中山市中山四路 88 号盛景尚峰 5 座 18 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上市公司法定
广东全通教育股份
2010 年至今 代表人、董事 直接、间接控制 43.92%
有限公司
长、总经理
中山市优教投资管 法定代表人、 直接持股 90%，一致行动人林小雅
2010 年至今
理有限公司 执行董事 持股 10%
中山市全通金税信
2009 年至今 监事 直接持股 80%
息服务有限公司
中山市万通智造自
2010 年至今 监事 直接持股 95%
动化设备有限公司
深圳恒聚投资管理 2014 年 12 月至 普通合伙人 直接持股 50%
101
独立财务顾问报告
合伙企业（有限合 今
伙）
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除全通教育外，陈炽昌控制的其他核心企业和关联
企业如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 中山市优教投资管理有限公司 1,000 90% 投资管理咨询
中山市全通金税信息服务有限 防伪税控系统设备的销
2 100 80%
公司 售及服务
出入境自助终端、智能
中山市万通智造自动化设备有
3 200 95% 酒保等自动化控制系统
限公司
的开发及销售
深圳恒聚投资管理合伙企业（有
4 3,000 50% 投资管理
限合伙）
4、喻进
（1）喻进基本信息
姓名 喻进
性别 男
国籍 中国
身份证号 36220419790818****
住所 广东省中山市东区东裕路八号四楼
通讯地址 中山市中山四路 88 号盛景尚峰 5 座 18 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上市公司市
全通教育 2010 年至今 否
场总监、监事
102
独立财务顾问报告
会主席
截至重组报告书签署日，喻进未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股
权。
5、莫剑斌
（1）莫剑斌基本信息
姓名 莫剑斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 44120219761019****
住所 广东省中山市东区和景花园和景路 9 号
通讯地址 中山市中山四路 88 号盛景尚峰 5 座 18 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上市公司系
全通教育 2010 年至今 统运维总监、 否
职工监事
截至重组报告书签署日，莫剑斌未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。
四、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至重组报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关
联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级
103
独立财务顾问报告
管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
截至重组报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺
函，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易配套融资认购方中民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而拟专
设的集合资产管理计划，民生稳赢 3 号的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、
财务总监孙光庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。
因此，民生稳赢 3 号与上市公司存在关联关系。本次交易配套融资认购方中陈炽
昌、喻进、莫剑斌分别为公司董事长、监事会主席、监事，与上市公司存在关联
关系。
104
独立财务顾问报告
第四节 标的公司之继教网技术基本情况
一、继教网技术
本次交易标的为继教网技术 100%股权，继教网技术基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 北京继教网技术有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 北京市顺义区木林镇顺焦路木林段 71 号
法定代表人 刘玉明
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
营业执照注册号 110108007372203
税务登记证号 110113765519525
组织机构代码 76551952-5
许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保
健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。
经营范围 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培
训；教育咨询、信息咨询（不含中介服务）；销售机械设备、办公用品、
计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全防范产品）。
成立日期 2004 年 8 月 2 日
（二）历史沿革
1、2004 年 8 月，继教网技术成立
2004 年 8 月 2 日，北京神州网讯科技有限公司与杨力共同出资设立北京网
讯家园科技有限公司（继教网技术前身，2007 年更名为北京继教网技术有限公
司），注册资本 10 万元，全部以货币资金出资，其中北京神州网讯科技有限公司
出资 7 万元，杨力出资 3 万元，各方分别于 2004 年 7 月 30 日、2004 年 7 月 29
日将 7 万元、3 万元货币资金缴存至北京网讯家园科技有限公司账户。
继教网技术成立时股权结构如下：
105
独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京神州网讯科技有限公司 7 70%
杨力 3 30%
合计 10 100%
2、2005 年 1 月，股权转让
2005 年 1 月 18 日，北京神州网讯科技有限公司与詹俊签订《出资转让协议》，
北京神州网讯科技有限公司将其持有的继教网技术 7 万元出资额全部转让给詹
俊。同日，继教网技术召开股东会，同意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
詹俊 7 70%
杨力 3 30%
合计 10 100%
3、2007 年 12 月，股权转让
根据 2007 年 12 月 26 日股东会决议，杨力将其持有的继教网技术 3 万元出
资额转让给赵钧，詹俊将其持有的继教网技术 4 万元出资额转让给朱敏，詹俊将
其持有的继教网技术 3 万元出资额转让给任东杰。同时，继教网技术选举朱敏担
任公司执行董事和法定代表人。
股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 4 40%
任东杰 3 30%
赵钧 3 30%
合计 10 100%
4、2008 年 8 月，增资至 510 万元
根据 2008 年 8 月 31 日股东会决议，继教网技术增加注册资本 500 万元，由
朱敏以货币资金增资。2008 年 9 月 2 日，北京中信佳会计师事务所有限公司出
106
独立财务顾问报告
具“中信佳验字（2008）第 0206 号”《验资报告》，验证上述增资已缴足。
本次增资完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 504 98.8%
任东杰 3 0.6%
赵钧 3 0.6%
合计 510 100%
5、2010 年 6 月，股权转让
2010 年 6 月 21 日，赵钧与番芳签订《股权转让协议》，赵钧将其持有的继
教网技术 3 万元出资额转让给番芳。同日，继教网技术召开股东会，同意上述股
权转让。
本次股权转让完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 504 98.8%
任东杰 3 0.6%
番芳 3 0.6%
合计 510 100%
6、2010 年 11 月，股权转让
2010 年 11 月 20 日，番芳与赵钧签订《股权转让协议》，番芳将其持有的继
教网技术 3 万元出资额转让给赵钧。同日，继教网技术召开股东会，同意上述股
权转让。
本次股权转让完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 504 98.8%
任东杰 3 0.6%
赵钧 3 0.6%
合计 510 100%
107
独立财务顾问报告
7、2012 年 7 月，股权转让
因股东任东杰因病逝世，其持有的继教网技术 3 万元出资额中，1.5 万元出
资额作为夫妻共同财产由任东杰配偶王凡拥有，1.5 万元出资额作为遗产由其女
儿任梦真继承。同时，王凡与任梦真签署无偿赠与协议，将其拥有的 1.5 万元股
权无偿赠与给任梦真，在任梦真未满 18 周岁前，由王凡作为法定监护人代为行
使其作为股东的全部权利及义务。2012 年 7 月 26 日，继教网技术召开股东会，
全体股东一致同意上述事项。
本次股权变动后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 504 98.8%
任梦真 3 0.6%
赵钧 3 0.6%
合计 510 100%
8、2012 年 12 月，股权转让及增资至 1,000 万元
根据 2012 年 11 月 6 日继教网技术股东会决议，全体股东一致同意朱敏将其
所持 140.80 万元出资额分别转让给顺业恒通 100 万元出资额和中金天润 40.80
万元出资额，赵钧将其所持 3 万元出资额转让给中金天润、任梦真将其所持 3
万元出资额转让给中金天润。同日，股权转让的各方签署了《股权转让协议》。
同时，根据 2012 年 11 月 6 日继教网技术股东会决议，全体股东一致同意继
教网技术注册资本由 510 万元增加至 1,000 万元，其中张雪涛增资 212 万元、陈
江武增资 91 万元、张瑾增资 31 万元、江华增资 46.50 万元、中金天润增资 87
万元、兴边富民增资 22.50 万元。2012 年 11 月 30 日，北京东易君安会计师事务
所有限公出具“东易验字（2012）第 1-132 号”《验资报告》确认前述股东增资
到位。
本次股权转让及增资完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 363.20 36.32%
108
独立财务顾问报告
张雪涛 212.00 21.20%
陈江武 91.00 9.10%
江华 46.50 4.65%
张瑾 31.00 3.10%
北京顺业恒通资产管理有限公司 100.00 10.00%
天津中金天润投资管理有限公司 133.80 13.38%
兴边富民（北京）科技有限公司 22.50 2.25%
合计 1,000.00 100.00%
9、2014 年 12 月，股权转让
根据 2014 年 12 月 16 日继教网技术股东会决议，全体股东一致同意朱敏将
所持 30 万出资额以 1,980 万元转让给顺业恒通、陈江武将其所持 10 万元出资额
以 660 万元转让给顺业恒通、江华将所持 46.50 万元出资额以 3,069 万元转让给
顺业恒通、张瑾将所持 31 万元出资额以 2,046 万元转让给顺业恒通、中金天润
将所持 133.80 万元出资额以 8,830.80 万元转让给顺业恒通、兴边富民将其所持
22.50 万元出资额以 1,485 万元转让给顺业恒通。同日，股权转让的各方签署了
《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，继教网技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
朱敏 333.20 33.32%
张雪涛 212.00 21.20%
陈江武 81.00 8.10%
北京顺业恒通资产管理有限公司 373.80 37.38%
合计 1,000.00 100.00%
截至重组报告书签署日，继教网技术股权结构未再发生变更。
（三）产权控制关系
截至重组报告书签署日，继教网技术股权结构较为分散，无控股股东和实际
控制人，其股权结构图如下：
109
独立财务顾问报告
朱敏 张雪涛 陈江武 顺业恒通
33.32% 21.20% 8.10% 37.38%
北京继教网技术有限公司
70% 75% 51% 100%
新继教 深圳市
北京继 福州好
网（北 尚宁海
教网教 教师远
京）信 问国际
育科技 程教育
息技术 教育咨
发展有 服务有
有限公 询有限
限公司 限公司
司 公司
32%
北京继
教网云
技术有
限公司
截至重组报告书签署日，继教网技术拥有 4 家子公司和 1 家参股公司，其中
子公司分别为北京继教网教育科技发展有限公司、新继教网（北京）信息技术有
限公司、深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司和福州好教师远程教育服务有限
公司，具体情况如下：
1、北京继教网教育科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京继教网教育科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 北京市海淀区西四环北路 160 号二区 330
法定代表人 刘玉明
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
营业执照注册号 110108003320275
税务登记证号 110108600371235
组织机构代码 60037123-5
110
独立财务顾问报告
许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；计算机技术培训；教育咨询；经济贸易咨询；销售机械设
经营范围
备、文化用品、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目
除外）（知识产权出资为 400.0 万元）
成立日期 2001 年 9 月 30 日
（2）历史沿革及股权结构
①2001 年 9 月，继教网科技成立
2001 年 9 月 30 日，任东杰、白洁、王殿春、曾伟、毕磊共同出资 500 万元
设立北京红烛星光科技发展有限公司（2007 年更名为北京继教网教育科技发展
有限公司）。其中：任东杰出资 230 万元，货币出资 46 万元，非专利技术出资
184 万元，占公司 46%的股权；白洁出资 200 万元，货币出资 40 万元，非专利
技术出资 160 万元，占公司 40%的股权；王殿春出资 25 万元，货币出资 5 万元，
非专利技术出资 20 万元，占公司 5%的股权；曾伟出资 25 万元，货币出资 5 万
元，非专利技术出资 20 万元，占公司 5%的股权；毕磊出资 20 万元，货币出资
4 万元，非专利技术出资 16 万元，占公司 4%的股权。
继教网科技各股东的非专有技术出资为任东杰、白洁、王殿春、曾伟、毕磊
共同所有的软件“研培网软件平台”。2001 年 8 月 25 日，任东杰、白洁、王殿
春、曾伟、毕磊根据各人在“研培网软件平台”研制过程中的贡献不同，签订了
《财产分割协议》，确定各自分别占该项软件评估价值的 46%、40%、5%、5%、
4%。根据北京德通评估有限责任公司于 2001 年 9 月 26 日出具的《任东杰、白
洁、王殿春、曾伟、毕磊投资北京红烛星光科技发展有限公司涉及非专利技术资
产评估报告书》（德评报字[2001]第 2070 号），“研培网软件平台”非专利技术
在 2001 年 8 月 30 日的评估值为 4,063,829.13 元。
2001 年 9 月 26 日，根据继教网科技股东会决议，全体股东一致同意以其占
有“研培网软件平台”的份额作为非专利技术出资投入继教网科技，作价
4,063,829.13 元，其中 400 万元计入注册资本，63,829.13 元计入资本公积。
2001 年 9 月 27 日，北京六星会计师事务所有限责任公司出具“京星验字
111
独立财务顾问报告
2001 丙 B061 号”《开业登记验资报告书》，确认前述股东出资到位。
继教网科技设立后，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
任东杰 230 46%
白洁 200 40%
王殿春 25 5%
曾伟 25 5%
毕磊 20 4%
合计 500 100%
②2003 年 3 月，股权转让及增资
根据继教网科技 2003 年 3 月 21 日股东会决议，同意白洁、王殿春、曾伟、
毕磊将其持有公司的出资额全部转让给任东杰；同意将继教网科技注册资本由
500 万元增加到 2000 万元，新增注册资本 1500 万元全部由新股东上海双威通讯
网络有限公司以货币资金缴足，占注册资本的 75%。2003 年 3 月 26 日，北京驰
创会计师事务所有限责任公司出具“京创会字【2003】第 2-Y725 号”《变更登
记验资报告书》就上述增资情况进行了验证。
股权转让和增资完成后，继教网科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海双威通讯网络有限公司 1500 75%
任东杰 500 25%
合计 2,000 100%
③2003 年 6 月，股权转让
根据 2003 年 6 月 12 日继教网科技股东会决议，同意上海双威通讯网络有限
公司将其持有的 400 万元出资转让给上海双威理想通讯网络有限公司。
股权转让完成后，继教网科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
112
独立财务顾问报告
上海双威通讯网络有限公司 1100 55%
上海双威理想通讯网络有限公司 400 20%
任东杰 500 25%
合计 2,000 100%
④2003 年 9 月，股权转让
2003 年 9 月 10 日，上海双威通讯网络有限公司将其持有继教网科技 160 万
元出资额转让给李伟，上海双威通讯网络有限公司将其持有继教网科技 500 万元
出资额转让给东北师范大学，上海双威通讯网络有限公司将其持有继教网科技
40 万元出资额转让给任东杰。2003 年 9 月 15 日，继教网科技召开股东会同意上
述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500 25%
任东杰 540 27%
上海双威通讯网络有限公司 400 20%
上海双威理想通讯网络有限公司 400 20%
李伟 160 8%
合计 2,000 100%
⑤2005 年 2 月，股权转让
根据 2005 年 2 月 25 日继教网科技股东会决议，任东杰将其持有的 540 万元
出资额转让给黑龙江省龙教电子音像有限公司；李伟将其持有 160 万元的出资转
让给上海双威通讯网络有限公司；上海双威通讯网络有限公司将其持有 400 万元
出资转让给冠亚科技（上海）有限公司。同日，股权转让各方签订了《出资转让
协议书》。
股权转让完成后，继教网科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500 25%
黑龙江省龙教电子音像有限公司 540 27%
113
独立财务顾问报告
冠亚科技（上海）有限公司 400 20%
上海双威通讯网络有限公司 160 8%
上海双威理想通讯网络有限公司 400 20%
合计 2,000 100%
⑥2005 年 6 月，股权转让
2005 年 6 月 27 日，上海双威理想通讯网络有限公司与上海双威通讯网络有
限公司签订《出资转让协议书》，上海双威理想通讯网络有限公司将其持有 400
万元出资额转让给上海双威通讯网络有限公司。2005 年 6 月 27 日，继教网科技
召开股东会同意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500 25%
黑龙江省龙教电子音像有限公司 540 27%
冠亚科技（上海）有限公司 400 20%
上海双威通讯网络有限公司 560 28%
合计 2,000 100%
⑦2005 年 9 月，股权转让
2005 年 9 月 1 日，上海双威理想通讯网络有限公司与上海双威通讯网络有
限公司签订《出资转让协议书》，上海双威通讯网络有限公司将其持有 400 万元
出资额转让给上海双威理想通讯网络有限公司。同日，继教网科技召开股东会同
意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500 25%
黑龙江省龙教电子音像有限公司 540 27%
冠亚科技（上海）有限公司 400 20%
上海双威通讯网络有限公司 160 8%
上海双威理想通讯网络有限公司 400 20%
114
独立财务顾问报告
合计 2,000 100%
⑧2006 年 12 月，股权转让
2006 年 12 月 2 日，冠亚科技（上海）有限公司与北京润高文化发展有限公
司签订《出资转让协议书》，冠亚科技（上海）有限公司将其持有 400 万元出资
额转让给北京润高文化发展有限公司，上海双威通讯网络有限公司与任东杰《出
资转让协议书》，上海双威通讯网络有限公司将其持有公司 160 万元的出资额转
让给任东杰。同日，继教网科技召开股东会同意上述股权转让。
股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500 25%
黑龙江省龙教电子音像有限公司 540 27%
北京润高文化发展有限公司 400 20%
任东杰 160 8%
上海双威理想通讯网络有限公司 400 20%
合计 2,000 100%
⑨2007 年 8 月，股权转让
根据 2007 年 8 月 20 日股东会决议，同意上海双威理想通讯网络有限公司将
其所持 400 万元出资额转让给创业乾坤（北京）投资有限公司。同日，上海双威
理想通讯网络有限公司与创业乾坤（北京）投资有限公司签订了《出资额转让协
议书》。
本次股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500.00 25.00%
北京润高文化发展有限公司 400.00 20.00%
创业乾坤（北京）投资有限公司 400.00 20.00%
黑龙江省龙教电子音像有限公司 540.00 27.00%
任东杰 160.00 8.00%
合计 2,000.00 100.00%
115
独立财务顾问报告
⑩2007 年 12 月，股权转让
根据 2007 年 11 月 30 日股东会决议，同意北京润高文化发展有限公司、创
业乾坤（北京）投资有限公司、黑龙江省龙教电子音像有限公司、任东杰分别将
其所持 400 万元出资额、400 万元出资额、540 万元出资额、160 万元出资额转
让给继教网技术。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，继教网科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北师范大学 500.00 25.00%
北京继教网技术有限公司 1,500.00 75.00%
合计 2,000.00 100.00%
截至重组报告书签署日，继教网技术股权结构未再发生变更。
（3）主营业务
继教网科技是教育部发文推荐的“国培计划”教师远程培训机构，主要业务
为全国中小幼教师及校长（园长）的专业化成长提供系统培训服务，拥有较强的
市场竞争力。
（4）主要财务数据
最近两年，继教网科技的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2014-12-31 2013-12-31
总资产 13,063.61 11,476.38
总负债 6,176.60 5,372.18
所有者权益 6,887.01 6,104.20
利润表数据 2014 年度 2013 年度
营业收入 20,612.92 14,825.54
营业利润 5,758.81 3,308.89
利润总额 5,651.01 3,253.38
116
独立财务顾问报告
净利润 4,782.80 2,762.64
注：以上财务数据已经正中珠江审计，下同。
2、新继教网（北京）信息技术有限公司
成立日期：2009 年 6 月 5 日
法定代表人：刘玉明
注册资本：300 万元
住所：北京市顺义区木林镇顺焦路木林段 71 号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务、技术培训（涉及专项审批的项目除外）
（1）股权结构
截至重组报告书签署日，继教网信息股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
北京继教网技术有限公司 210 70%
刘赤星 60 20%
张东 30 10%
合计 2,000 100%
（2）主营业务
继教网信息目前主要从事 K12 教师学历提升技术服务。
（3）主要财务数据
最近两年，继教网信息的主要财务数据如下：
单位：万元
117
独立财务顾问报告
资产负债表数据 2014-12-31 2013-12-31
总资产 162.62 2.55
总负债 33.81 22.50
所有者权益 128.81 -19.95
利润表数据 2014 年度 2013 年度
营业收入 110.00 -
营业利润 91.70 -6.09
利润总额 91.70 -6.09
净利润 148.76 -6.09
3、深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司
成立日期：2014 年 1 月 10 日
法定代表人：刘玉明
注册资本：1,000 万元
住所：深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 2606C
经营范围：信息咨询（不含限制项目）；教育培训；英语培训；国内贸易。
（1）股权结构
截至重组报告书签署日，尚宁海问股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
北京继教网技术有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
（2）主营业务
尚宁海问主营业务为国际留学辅导培训。截至目前，尚宁海问已与广州外国
118
独立财务顾问报告
语学校进行合作，开设高中国际课程。
（3）主要财务数据
自 2014 年 1 月成立以来，截至 2014 年 12 月末，尚宁海问总资产为 1，173.01
万元、总负债为 465.72 万元、净资产为 707.29 万元；2014 年，营业收入为 486.92
万元、净利润为-292.71 万元。
4、福州好教师远程教育服务有限公司
成立日期：2009 年 12 月 7 月
法定代表人：刘玉明
注册资本：250 万元
住所：福州市马尾区星发路 8 号
经营范围：教育投资、交流、咨询服务（不含出国留学及中介服务）；教育
技术产品的研发、销售和技术咨询。（以上经验范围涉及许可经营项目的，应取
得有关部门的许可后方可经营）
（1）股权结构
截至重组报告书签署日，福州好教师股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
北京继教网技术有限公司 127.50 51%
福建广播电视大学资产经营有限公司 122.50 49%
合计 250 100%
（2）主营业务
福州好教师主要业务为中小学教师继续教育培训提供技术服务。
119
独立财务顾问报告
（3）主要财务数据
最近两年，福州好教师的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2014-12-31 2013-12-31
总资产 344.33 323.17
总负债 19.66 42.94
所有者权益 324.67 280.23
利润表数据 2014 年度 2013 年度
营业收入 414.38 343.73
营业利润 59.52 34.78
利润总额 59.52 34.78
净利润 44.44 25.53
注：继教网技术于 2015 年 2 月完成收购福州好教师的股权工商变更手续，福州好教师
2014 年度未纳入继教网技术合并报表范围。福州好教师 2013 年度、2014 年度财务报告分别
经福州榕瑞会计师事务所有限责任公司、福建广业会计师事务所有限公司审计。
（四）出资及合法存续情况
根据继教网技术的工商档案，继教网技术自成立以来，历次注册资本增加、
股权转让等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据本次交易对方出具的承诺函，交易对方承诺已经依法对继教网技术履行
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当
承担的义务及责任的行为。
（五）是否存在其他协议安排等
继教网技术的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议；亦不存在影响继教网技术投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前
后，继教网技术的管理团队不会发生重大变化。
120
独立财务顾问报告
二、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
教育是培养新生一代准备从事社会活动的整个过程，也是人类社会生产经营
得以继承发扬的关键。当今世界，知识成为提高综合国力和国际竞争力的决定性
因素，人力资源成为推动经济社会发展的战略性资源，人才培养与储备成为各国
在竞争与合作中占据制高点的重要手段。我国是人口大国，教育振兴直接关系国
民素质的提高和国家振兴。教育工作者是履行教育教学职责的专业人员，是人类
文化知识的传递者，对社会的延续和发展有承前启后的桥梁作用；是人类灵魂的
工程师，对青少年的成长起着关键作用；是教育工作的组织者、领导者，在教育
工程中起着主导作用。因此，优秀的教育工作者是我国教育振兴的关键因素，在
全国优质教育资源分布不均衡的情形下，国家一直加大对教育工作者的后续培训
力度，让更多的教育工作者提高教学水平。为此，教育部陆续出台《中小学教师
继续教育规定》（教育部令第 7 号）、《教育部关于大力加强中小学教师培训工作
的意见》（教师[2011]1 号）等文件，我国 K12 基础教育教师继续教育培训制度得
到建立和完善。
继教网技术主营业务专注于 K12 基础教育教师的继续教育培训及学历提升
技术服务，是一家为 K12 基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容
开发和培训体系构建等服务的教育服务企业。其下属控股子公司继教网科技经营
管理的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批推荐的
“国培计划”网络培训平台。经过 10 多年的发展，继教网技术已成为国内最大
的 K12 基础教育教师在线培训平台，在市场上具有较大的影响力，属于市场龙
头企业，具体体现在以下几个方面：
1、丰富的优质课程资源
继教网技术联合教育部基础教育课程发展中心、高教社、人教社、高等院校
及各省教师培训机构，多渠道、多形式进行课程开发，同时注重利用区县学习中
心及中小学一线教师力量开发区县课程资源和校本资源，形成开放、高效、上下
121
独立财务顾问报告
一体的课程资源建设体系。截至目前，继教网技术已独立开发完成 13 大类近
5,000 门在线培训课程，同时根据各省不同情况，继教网技术与各地教育主管部
门进行合作，共同开发了具有地方特色的课程资源 250 多门，基本涵盖了学前教
育、小学、初中和高中的各个学科，适应了各类基础教育教师培训的需求。
2、完善的在线培训体系
继教网技术致力于创建先进的教师培训平台，整合优质资源，以教师继续教
育远程培训为切入口，大力建设区域教师学习和资源中心，逐步构建起了全国公
共服务平台、省级区域教师网联、市县区域教师学习与资源中心、中小学校四级
上下一体的 K12 基础教育教师继续教育培训体系。截至目前，继教网技术已在
全国各个省（自治区、直辖市）设立了分公司和办事处，并深入县级单位建立了
1,200 多个教师学习和资源中心，支撑 30 多万所中小学校开展校本研修。
3、承担培训项目及培训学员多
2009 年至 2014 年，继教网技术及下属公司已承担各类教师继续培训项目达
1,440 个，承担的项目数量和培训学员人数在国内培训机构处于行业领先地位。
其中“国培计划”自 2010 年启动以来，继教网技术共承担的项目达 265 个，且
基本覆盖全国 31 个省、自治区或直辖市。
最近两年，继教网技术中标承担的“国培计划”项目如下：
期间 项目数量 中标省份
2013 年度 50 个 21 个省、自治区或直辖市
2014 年度 90 个 21 个省、自治区或直辖市
最近两年，继教网技术的培训人次情况具体如下：
单位：万人次
类别 2014 年度 2013 年度
国培项目 54.35 59.52
地培项目 106.59 109.28
合计 160.94 168.8
122
独立财务顾问报告
注：由于部分培训项目存在跨年度情形，本处统计的培训人次按照当年度完成的培训进
度进行相应折算。
（二）主要产品和服务
继教网技术业务以 K12 基础教育教师继续教育培训为主，其占全部营业收
入的 98%左右，其具体情况如下：
1、K12 基础教育教师继续教育培训
在 K12 基础教育教师继续教育培训方面，根据组织的教育主管部门不同，
可分为国家级教师继续教育培训和地方级教师继续教育培训。国家级教师继续教
育培训以“国培计划”为主，于 2010 年大规模启动，具体包括“中小学教师示
范性培训项目”、 中西部农村骨干教师培训项目”、 幼儿园教师国家级培训项目”、
“中小学校长国家级培训项目”等内容。地方级教师继续教育培训由省、市、县
等各级教育主管部门组织和领导，各教育主管部门根据地区教育情况的不同，每
年制定培训计划，继教网技术会与各地教育主管部门合作开发具有地方特色的课
程资源对学员进行培训。
随着“国培计划”的启动，我国 K12 基础教育教师继续教育自 2010 年起开
始大规模展开，培训制度基本建立和完善，各省市亦不断开展与“国培计划”相
配套的地方中小学教师培训，国家对教育的投入不断加大，教师培训业务进入快
速发展期。
123
独立财务顾问报告
继教网技术培训业务采用互联网、多媒体及多种交互手段为 K12 基础教育
教师提供继续教育培训，属于在线职业教育领域。随着信息技术、互联网技术的
不断发展，在线培训逐渐体现出成本低、便捷、培训规模大等诸多优点，因此近
年来国家和各级教育部门组织的教师继续教育培训逐步扩大在线培训的比例。
继教网技术建设有全国最大的中小学教师在线培训平台之一，其培训平台包
括学习研修和培训管理两大系统，学习研修系统包括注册课程、学习交流、教学
教务和考核评价；培训管理系统包括学习中心管理系统、学校管理系统、专家档
案管理系统、培训者档案管理系统和学员档案管理系统，为教师、学校、教育主
管部门建立了终身学习门户。经过 10 多年的发展，继教网技术从满足学员体验
出发，不断总结经验，持续对培训平台进行技术升级改造，目前在线培训平台已
能支撑超百万学员同时在线学习。
继教网技术培训平台架构及功能如下：
继教网技术培训业务开展情况如下：
视频制作 视频剪辑
124
独立财务顾问报告
在线教学 专家答疑
学科简报 热线服务
研修活动 社区互动
125
独立财务顾问报告
2、学历提升技术服务
为满足全国中小学教师对自身知识水平和学历提升的需求，继教网技术和东
北师范大学、全国高等教育自学考试指导委员会等单位合作，面向全国中小学教
师提供学历提升技术服务。在该项业务中，继教网技术提供组织及教学平台技术
支持服务，具体的教学、考试及学历证书的授予则由东北师范大学等单位负责。
继教网技术学历提升技术服务包括研究生课程进修班和中小学教师高等教育自
学考试两项业务，具体情况如下表：
序号 项目 培训内容 相关政策法规
继教网科技与东北师范大学合作，依托各
自优势资源，以开展研究生课程进修班的
方式，为广大中小学教师和教育管理干部
研究生课程
1 提供专业提高和研修机会。在该项业务 -
进修班
中，继教网技术负责提供组织及平台支持
服务，由东北师范大学负责具体教学、考
试等活动
全国高等教育自学考试指导委员会与继 《关于印发<高等教育
中小学教师 教网科技共同实施“农村中小学教师远程 自学考试义务教育专业
2 高等教育自 教育项目”，由东北师范大学担任主考学 （专科、独立本科段）考
学考试 校，继教网科技和县级教师培训机构进行 试计划>的通知》（考委
助学管理 [2009]2 号）
（三）主要经营模式和业务流程
K12 基础教育教师继续教育培训由继教网技术独立开展业务，继教网技术在
中标各级教育主管部门组织的教师培训项目后开发及制作培训课程，各学员通过
继教网技术培训平台完成各项培训，最后各级教育主管部门向继教网技术支付培
126
独立财务顾问报告
训费用；学历提升技术服务由继教网技术与东北师范大学、全国高等教育自学考
试指导委员会等单位合作，继教网技术提供组织及教学平台技术支持服务，形成
技术服务收入。
K12 基础教育教师继续教育培训业务涉及前期市场开拓、课程开发、教学执
行及客户维护等几个阶段，具体如下：
各级教育主管部门发布培训文件或招投标公告
市场开拓阶段 继教网技术进行需求分析、设计方案、准备标书
继教网技术与培训委托单位签署协议
培训项目立项
培训需求调研，成立专家课题组，承担学科课程研发任务
课程开发阶段 培训课程优化升级
视频、网页制作
培训网络课程在继教网培训平台上线
与委托方进行沟通，制定教学执行计划
收集学员信息、在平台导入信息
教学执行阶段 发放平台登录注册码
教务部：监督引导 呼叫中心：答疑解惑
继教网形成培训收入
呼叫中心对培训过程发生的问题及时响应
客户维护阶段
培训总结评估，根据委托方反馈的信息，制定相应改进和完善措施
127
独立财务顾问报告
1、市场开拓阶段
市场开拓包括需求分析、设计方案、签订协议和培训项目立项四部分：
（1）需求分析：各级教育主管部门根据政策文件和自身实际需求发布教师
继续教育招投标通知，各地分公司和办事处负责分析需求和搜集信息，并将相关
市场信息反馈至项目管理中心的项目策划部进行集中处理。
（2）设计方案：项目策划部成立项目小组团队，根据需求信息和项目开发
会议的内容撰写投标意向书/策划草案，经专家团队审核并修改完善后，由分公
司或办事处递交投标申请。
（3）签订协议：通过教育主管单位的投标答辩和内部审核环节，确定中标
单位和项目实施方案，双方就主要培训内容达成一致并签订培训协议。
（4）培训项目立项：协议签署后，项目管理部会召开立项会议并讨论整体
工作计划的具体事项，例如讨论时间进度，确保所有项目流程在后续阶段得到顺
利实施和有效跟踪。
2、课程开发阶段
课程开发阶段的主要工作包括需求调研、内容设计、优化升级和视频、网页
制作四个方面，具体如下：
（1）需求调研：在课程研发部开始研发工作前，需向目标培训学员进行需
求调研工作，研发人员设计调查问题并深入分析结果数据，了解培训用户的实际
需求并形成调研报告；
（2）内容设计：研发部组织外部专家和内部教研团队成立专家课题组，结
合教师继续教育领域行业动态和最新研究成果，制定学科课程研发方案，承担学
科课程研发任务；
（3）优化升级：课题组在完成单元课程设计后，专家团队进行内部审核并
提出修改意见，课题组针对专家建议作出阶段性的完善和修订，确保培训效果达
到预期目标。
128
独立财务顾问报告
（4）视频、网页制作：视频制作部负责在演播室中拍摄制作课程视频，网
站建设部根据视频制作部提供的素材定稿制作合成网络课程，并对课程网页进行
定期更新。
3、教学执行阶段
教学执行阶段包括培训计划确定、培训执行和评估总结等三方面，具体如下：
（1）培训计划确定：通过与委托方的充分沟通，教学部制订详细的教学执
行计划包括分配培训费用、划分课程单元、安排课程进度以等具体细节；
（2）培训执行：在教学计划实际执行过程中，各个部门按照身份职能分工
合作、交叉配合以保证培训工作的顺利实施；
（3）评估总结：教学部在课程全部结束后需要进行资源评定和培训证书发
放；教务部会针对每个培训项目的反馈信息，制作培训总结报告并针对报告中的
问题提出改进和完善的措施。
4、客户维护阶段
继教网技术客户维护包括以下两个方面的内容：
（1）呼叫中心对于学校和教师在培训过程中提出的问题进行及时的响应，
积极配合处理所发生的问题，收集培训对象的意见和建议，及时反馈给项目管理
部和教学部；
（2）培训项目完成后，项目管理部会要求委托方就培训整体情况进行总结
评估。根据委托方反馈回来的信息，项目管理部会及时与公司其他部门共同讨论
和研究存在的问题和弊端，制定出相应的改进和完善措施。
（四）销售情况
1、收入确认方式
（1）销售商品收入的确认方法
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要
129
独立财务顾问报告
风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的
收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工
百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按
相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补
偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳
务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确
认收入。
（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收
入的金额能够可靠地计量。
从具体 K12 基础教育教师培训业务来看，继教网技术在中标各级教育主管
部门组织的教师培训项目或者与教育部门签订培训协议后开发及制作培训课程，
各学员通过继教网培训平台完成各项培训，继教网技术从培训课程开始当月将培
训收入在培训期间分期确认收入。
2、收入区域分类
最近两年，继教网技术主营业务收入区域分布情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
区域
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
华东 3,590.12 15.26% 3,859.66 15.89%
华北 7,973.76 33.89% 6,153.06 25.33%
华中 3,466.89 14.73% 4,102.50 16.89%
130
独立财务顾问报告
西北 2,026.12 8.61% 3,286.53 13.53%
西南 3,107.92 13.21% 3,525.00 14.51%
华南 2,156.93 9.17% 2,001.78 8.24%
东北 1,206.79 5.13% 1,362.46 5.61%
合计 23,528.52 100.00% 24,290.99 100.00%
从上表可知，继教网技术业务主要集中在华北、华东、华中、西南等区域，
上述区域约占主营业务收入的 70%以上。
3、前五大客户情况
最近两年，继教网技术前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 排名 客户名称（注） 金额 占营业收入比重
1 河北省中小学教师继续教育中心 4,444.12 18.89%
2 山西省教育厅 1,888.21 8.03%
3 陕西省教育厅 749.17 3.18%
2014 年度
4 吉林省教育厅 652.41 2.77%
5 河南省教育厅 644.76 2.74%
合计 8,378.67 35.61%
1 河北省中小学教师继续教育中心 3,374.83 13.87%
2 陕西省教育厅 960.00 3.94%
3 山西省教育厅 939.49 3.86%
2013 年度
4 四川省教育厅 774.50 3.18%
5 广西壮族自治区教师培训中心 745.50 3.06%
合计 6,794.33 27.92%
注：继教网技术的最终客户主要为各地方中小学校及教师，客户较为分散。由于继教网
技术的业务模式为与各地教育主管部门等单位进行合作，再由教育主管部门组织管辖范围内
的中小学校及教师进行培训，故以培训项目牵头的教育主管部门统计各客户营业收入。
报告期内，继教网技术董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有继教网技术 5%以上股东与前五客户不存在关联关系。
131
独立财务顾问报告
（五）采购情况
继教网技术继教网技术主营业务为通过互联网在线平台对 K12 教师进行培
训，营业成本大致可分为内部运营成本和项目运营成本两部分，其中内部运营成
本包括人工工资、课件及培训平台费用；项目运营成本包括项目管理费、培训会
议费、劳务费、差旅费、车辆使用费和通讯费等。各项成本构成中项目运营成本
占比最大，约占营业成本 50-60%。
从成本构成来看，继教网技术其采购的主要内容为课件制作专家劳务费、IT
软件、计算机、服务器等硬件设备及办公耗材等，公司根据现阶段的运营情况及
未来的发展规划进行相应的采购。
最近两年，继教网技术前五名供应商及采购占比情况如下：
单位：万元
占营业成本
期间 排名 供应商名称 采购内容 采购金额
比重
北京澳特舒尔保健品开发有限
1 房租 491.08 4.89%
公司
北京光环新网科技股份有限公 托管带宽服
2 176.60 1.76%
司 务
远程培训管
2014 3 四川师范大学 156.80 1.59%
理费
年度
北京恒屹维通科技发展有限公 服务器固定
4 130.41 1.30%
司 资产
带宽加速服
5 北京梦之窗数码科技有限公司 126.00 1.25%
务
合计 - 1,080.89 10.76%
1 北京美华新智力科技有限公司 技术服务 633.00 4.79%
北京澳特舒尔保健品开发有限
2 房租 527.26 3.99%
公司
北京光环新网科技股份有限公 托管带宽服
2013 3 128.26 0.97%
司 务
年度
北京世纪互联宽带数据中心有 视频托管服
4 122.43 0.93%
限公司 务
演播室装修
5 优视数景（北京）科技有限公司 112.00 0.85%
设备
132
独立财务顾问报告
合计 - 1,522.95 11.53%
报告期内，继教网技术董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有继教网技术 5%以上股东与前五大供应商不存在关联关系。
（六）标的公司人员构成情况
1、员工构成情况
截至 2014 年 12 月 31 日，继教网技术的员工构成情况如下：
（1）按年龄水平划分
年龄 人员数量（个） 占比
50 岁以上（含） 5 1.72%
40 岁（含）至 50 岁 28 9.66%
30 岁（含）至 40 岁 109 37.59%
30 岁以下 148 51.03%
合计 290 100.00%
（2）按学历水平划分
学历 人数（个） 占比
硕士（含）及以上 43 14.83%
大学本科 161 55.52%
大专 73 25.17%
大专以下 13 4.5%
合计 290 100.00%
（3）按岗位职能划分
岗位职能 人数（个） 占比
课程开发人员 58 20%
技术服务人员 29 10%
教学服务人员 39 13.45%
市场开发人员 123 42.41%
行政及财务管理人员 25 8.6%
133
独立财务顾问报告
其他人员 16 5.51%
合计 290 100.00%
2、主要核心人员情况
继教网技术的主要核心人员包括刘玉明、陈江武、季国太、洪国兵、毕田增
等人。刘玉明、陈江武拥有丰富的企业管理经验，对中小学教师远程教育培训行
业有深刻的理解，主要负责继教网技术整体发展战略的确定。季国太、洪国兵、
毕田增长期从事网络教育等相关工作，在远程培训经营管理、平台建设、资源建
设、教务管理等方面拥有丰富的行业经验。各主要核心人员简介具体如下：
①刘玉明，个人简介参见重组报告书“第三节、一、（四）、3、产权控制关
系”。
②陈江武，个人简介参见重组报告书“第二节、一、（三）陈江武”。
③季国太，男，61 岁，教授。1976 年-2013 年在东北师范大学工作，历任化
学教师、化学讲师、副教授、学校函授教学科长、职业教育学院副院长和远程与
继续教育学院副院长等职务，期间主管远程教育，教师培训等工作，为学校的职
业教育、远程教育和教师培训工作，做出开创和突出的成绩；2012 年受东北师
大委派，担任继教网科技的副总裁和研究院院长。
④洪国兵，男，44 岁，北京师范大学信息科学与技术学院教育技术学硕士。
1995 年-2000 年在北京市顺义区杨镇一中教授高中信息技术课；2000 年-2004 年
在中国人民大学网络教育学院，先后担任课件制作网页工程师、教学研发专员、
课程开发制作部经理等职位，从事课件制作、多媒体课件表现形式改进方案及技
术实现方案研究工作，并主持小学分课程考试系统与课件内容自动更新系统作需
求分析并协调开发；2004 年-至今担任继教网技术教务管理部副主任、网站与资
源开发部主任、教学管理中心副主任、教学管理中心主任、总裁助理、副总裁等
多项职务。现全面负责网络培训业务中的资源建设、平台建设、网站建设、教务
管理、咨询服务等方面工作，主管课程资源规划建设事宜。
⑤毕田增，男，68 岁，齐齐哈尔师范学院中文系学士。1982 年-2007 年在黑
134
独立财务顾问报告
龙江省教育学院从事教育工作，历任教研员、成人教研部副主任、科研处处长、
教育管理系主任、教务处长和副院长等职务，主管教师进修各系、教师培训、干
训和教研等事项；2007 年-至今担任继教网技术执行总编，负责组织继续教育课
程开发等多项工作。
3、具有教师经验人员情况
截至 2014 年 12 月 31 日，继教网技术具有教师经验人员共 44 人，其中 24
人系与继教网技术签订正式劳动合同聘任的员工，20 人系采取退休返聘或兼职
方式聘请的教学专家。
（七）服务质量控制情况
继教网技术主营业务为 K12 基础教育教师继续教育培训，为让更多的教育
工作者提高教学水平，缓解国内不同地区优质教育资源分布不均衡的情形，继教
网技术建立了完善的质量控制体系，包括培训项目执行工作流程制度、培训课程
开发流程制度等。
1、培训课程开发流程控制
135
独立财务顾问报告
需求获取/分析 课程开发立项调研
课程方案设计
未通过
方案论证
通过
联系专家、确定开发方
案
编写课程内容提纲
未通过
审核内容提纲
通过
编写课程文稿
未通过
收集、审核课程素
材
通过
制作视频
未通过
课程质量整体审核
通过
合成课程、上传服务器
2、培训项目实施质量控制
继教网技术就设有呼叫中心，就培训期间学员遇到的各项问题提供服务，具
体如下：
（1）服务类型
136
独立财务顾问报告
服务类型 内容
400-12-1228，人工服务时间：每天 9:00-18:00；非人工服务时间
热线电话
提供留言服务，第二个工作日进行处理
人工服务时间：每天 9:00-18:00；非人工服务时间提供机器人自
乐语在线咨询
助答疑服务
各培训项目短信通知，如：项目启动、结算、延期、作业截至提
短信服务
交等通知或发放注册码、用户密码等
邮件咨询 各项培训项目的服务
用于解决电话咨询时无法在线处理的问题，如文件传输、远程协
QQ 咨询
助等
（2）服务流程
（八）主要资产、无形资产及相关资质
1、继教网技术主要资产情况
截至 2014 年 12 月 31 日，继教网技术总资产为 19,149.36 万元，其中：流动
资产 15,760.11 万元，非流动资产为 3,389.25 万元。非流动资产中，固定资产
1,066.07 万元、无形资产 1,406.89 万元万元。具体如下：
单位：万元
项目 2014-12-31
货币资金 13,662.90
应收账款 989.79
预付款项 625.71
其他应收款 481.71
137
独立财务顾问报告
流动资产合计 15,760.11
长期股权投资 244.94
固定资产 1,066.07
无形资产 1,406.89
长期待摊费用 193.54
递延所得税资产 160.31
其他非流动资产 317.50
非流动资产合计 3,389.25
资产总计 19,149.36
（1）固定资产
作为轻资产公司，继教网技术拥有的固定资产较少，主要为办公所用的办公
设备和运输工具。截至 2014 年 12 月 31 日，继教网技术拥有的固定资产概况如
下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
运输工具 1,342.26 442.87 32.99%
电子及其他设备 1,309.77 623.21 47.58%
固定资产合计 2,652.03 1,066.07 40.20%
继教网技术及下属公司的办公场所均通过租赁方式取得，继教网技术租赁房
产的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
北京市海淀区西四环
北京澳特舒尔保健品 2012 年 11 月 1 日至
1 继教网科技 北路 160 号玲珑大厦
开发有限公司 2018 年 10 月 31 日
D 座 3-5 层
北京市海淀区西四环
北京澳特舒尔保健品 2012 年 11 月 1 日至
2 继教网技术 北路 160 号玲珑大厦
开发有限公司 2018 年 10 月 31 日
D 座 3-5 层
南宁市青秀区金湖路
继教网科技广 2014 年 3 月 1 日至
3 吴刚 59 号地王国际商会
西分公司 2016 年 3 月 1 日
中心 1303 号
138
独立财务顾问报告
继教网科技成 成都市锦江区静安路 2014 年 12 月 1 日至
4 廖燕
都分公司 3号 2015 年 12 月 1 日
深圳市福田区金田路
深圳市建南国际旅行 2014 年 3 月 3 日至
5 尚宁海问 与福华路交汇处现代
社有限公司 2015 年 9 月 30 日
商务大厦 2606C
合肥市蜀山新村 10 2013 年 7 月 1 日至
6 继教网科技 溙荣菊
栋 105 室 2015 年 7 月 1 日
2013 年 7 月 15 日至
7 继教网科技 合肥师范学院 合肥市金寨路 327 号
2015 年 7 月 14 日
昆明市五华区云梯教 昆明市龙泉路 7 号金 2014 年 12 月 18 日至
8 继教网科技
育培训中心 太阳电脑城写字楼 2015 年 12 月 17 日
武汉市洪山区江宏花 2015 年 1 月 1 日至
9 继教网科技 邓鹏
园三期 2016 年 1 月 1 日
武汉市武昌区武珞路 2015 年 3 月 9 日至
10 继教网科技 傅学梅
五巷 46 号凯乐花园 2016 年 3 月 8 日
武汉市武昌区南湖街
2015 年 4 月 1 日至
11 继教网科技 郭丽霞 道水域天际小区 33
2016 年 3 月 31 日
号楼
哈尔滨市南岗区学府
2015 年 3 月 1 日至
12 继教网科技 完新莲 名苑小区爱丁堡座三
2016 年 3 月 1 日
单元
呼和浩特市新城区海
2014 年 4 月 6 日至
13 继教网科技 富国华 拉尔东街煤气公司家
2015 年 7 月 26 日
属院
呼和浩特市赛罕区东
2014 年 7 月 10 日至
14 继教网科技 马凌 影南路巨华朗域小区
2015 年 7 月 9 日
4 号楼
贵阳市南明区花溪大 2014 年 6 月 1 日至
15 继教网科技 徐兵
道北段 7 号 2015 年 5 月 31 日
长沙市芙蓉区晚报大 2014 年 6 月 1 日至
16 继教网科技 刘洁
道上东印象小区 2015 年 5 月 31 日
太原市小店区长风画 2014 年 12 月 10 日至
17 继教网科技 雒晓红
卷 C 座 1 单元 2015 年 12 月 9 日
太原市体育南路坞城 2014 年 7 月 29 日至
18 继教网科技 陈曦
世纪花园 2015 年 7 月 28 日
银川市清河北街安泰 2014 年 4 月 12 日至
19 继教网科技 杨生红
花园 9 号 2015 年 4 月 12 日
福州市鼓楼区西洪路 2014 年 10 月 8 日至
20 继教网科技 叶津
322 号 17 栋 505 2015 年 10 月 8 日
济南市历下区利农庄 2014 年 10 月 15 日至
21 继教网科技 刘玫
路 21 号 2 号楼 2015 年 10 月 14 日
139
独立财务顾问报告
广东省电子技术研究 广州市天河区粤垦路 2014 年 3 月 1 日至
22 继教网科技
所 188 号 2015 年 9 月 30 日
继教网科技石 石家庄市桥西区新石 2014 年 4 月 15 日至
23 刘苍池
家庄分公司 南路 2015 年 10 月 15 日
西安市碑林区长安路 2014 年 6 月 15 日至
24 继教网科技 魏春燕
翡翠明珠 2015 年 6 月 14 日
继教网科技河 郑州市金水区纬五路 2012 年 12 月 30 日至
25 河南教育学院
南分公司 21 号河南教育学院 2017 年 12 月 30 日
（2）长期待摊费用
继教网技术长期待摊费用为办公场所装修费用。截至 2014 年 12 月末，继教
网技术长期待摊费用明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 装修费 193.54
合计 193.54
2、主要无形资产
（1）软件著作权
截至重组报告书签署日，继教网技术及其下属公司取得计算机软件著作权情
况如下表所示：
序
登记证书编号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期
号
1 软著登字第 0291469 教室信息系统 V1.0 继教网技术 2011SR027795 2009 年 8 月 17 日
2 软著登字第0291539 题库管理系统 V1.0 继教网技术 2011SR027865 2009 年 9 月 17 日
3 软著登字第 0352426 调查问卷系统 V1.0 继教网技术 2011SR088752 2010 年 4 月 6 日
4 软著登字第 0352541 课程学习系统 V1.0 继教网技术 2011SR088867 2010 年 11 月 12 日
5 软著登字第 0352535 项目管理系统 V1.0 继教网技术 2011SR088861 2011 年 2 月 23 日
6 软著登字第 0352538 资源管理系统 V1.0 继教网技术 2011SR088864 2011 年 9 月 6 日
7 软著登字第 0653652 商务管理平台 V1.0 继教网技术 2013SR147890 2012 年 9 月 5 日
8 软著登字第 0653657 在线资源共享平台 V1.0 继教网技术 2013SR147895 2012 年 11 月 12 日
9 软著登字第 0884624 高端研修平台 V1.0 继教网技术 2014SR215395 2013 年 11 月 06 日
10 软著登字第 0884508 活动管理系统 V1.0 继教网技术 2014SR215279 2013 年 12 月 20 日
11 软著登字第 0884577 教师磨课系统 V1.0 继教网技术 2014SR215348 2013 年 05 月 15 日
140
独立财务顾问报告
12 软著登字第 0884863 课程管理系统 V1.0 继教网技术 2014SR215634 2014 年 04 月 22 日
13 软著登字第 0884585 问答系统 V1.0 继教网技术 2014SR215356 2014 年 10 月 20 日
14 软著登字第 0884631 学科交流平台 V1.0 继教网技术 2014SR215402 2014 年 11 月 06 日
15 软著登字第 BJ15075 教研通教学评估系统 V1.0 继教网科技 2008SRBJ4769 2008 年 10 月 15 日
16 软著登字第 0291466 离线考试系统 V1.0 继教网科技 2011SR027792 2008 年 4 月 22 日
17 软著登字第 0291358 培训项目管理系统 V1.0 继教网科技 2011SR027684 2008 年 7 月 20 日
18 软著登字第 0291643 网络课程学习系统 V1.0 继教网科技 2011SR027969 2009 年 3 月 23 日
19 软著登字第 0291357 网络资源集成管理系统 V1.0 继教网科技 2011SR027683 2009 年 9 月 19 日
20 软著登字第 0291355 在线调查分析系统 V1.0 继教网科技 2011SR027681 2010 年 4 月 16 日
21 软著登字第 0291354 证书打印系统 V1.0 继教网科技 2011SR027680 2010 年 8 月 15 日
22 软著登字第 0653425 学分管理系统 V1.0 继教网科技 2013SR147663 2011 年 9 月 15 日
23 软著登字第 0656368 多项目远程教学平台 V1.0 继教网科技 2013SR150606 2011 年 12 月 1 日
24 软著登字第 0653626 在线研讨答疑平台 V1.0 继教网科技 2013SR147864 2012 年 6 月 3 日
25 软著登字第 0656363 教学资格学习系统 V1.0 继教网科技 2013SR150601 2012 年 11 月 5 日
26 软著登字第 0653600 统一运营管理平台 V1.0 继教网科技 2013SR147838 2012 年 12 月 25 日
27 软著登字第 0656217 学科资源共享平台 V1.0 继教网科技 2013SR150455 2013 年 2 月 4 日
28 软著登字第 0656215 教学直播系统 V1.0 继教网科技 2013SR150453 2013 年 6 月 20 日
29 软著登字第 0656223 教师社区平台 V1.0 继教网科技 2013SR150461 2013 年 10 月 12 日
（2）商标
序 类
注册号 商标 申请人名称 有效期
号 别
2011 年 2 月 14 日至 2021 年 2
1 6898953 9 继教网科技
月 13 日
2010 年 10 月 28 日至 2020 年 10
2 6898952 9 继教网科技
月 27 日
（3）相关资质、证书
序 资质证书名 授予公
颁发机关 证书编号 发证日期 有效期
号 称 司
北京市科学技术
委员会、北京市
高新技术企 继教网 GF201211
1 财政局、北京市 2012年7月9日 三年
业证书 技术 000914
国家税务局、北
京市地方税务局
北京市科学技术
高新技术企 继教网 GF201411 2014年12月12
2 委员会、北京市 三年
业证书 科技 000924 日
财政局、北京市
141
独立财务顾问报告
国家税务局、北
京市地方税务局
电信与信息
北京市通信管理 继教网 京ICP证 2014年12月31 截至2019年
3 服务业务经
局 技术 041210号 日 12月31日
营许可证
教育部“国
教师厅函
培计划”推 继教网
4 教育部 [2010]16 - -
荐网络培训 科技
号
机构
（4）持有域名情况
截至重组报告书签署日，继教网技术及其下属公司拥有的域名情况如下：
序号 域名注册人 域名类型 域名 域名到期日
1 继教网技术 国际域名 xueclouds.com 2016 年 1 月 17 日
2 继教网技术 国际域名 teachercdn.com 2017 年 11 月 27 日
3 继教网技术 国际域名 ctaxedu.com 2018 年 9 月 14 日
4 继教网技术 国际域名 ctaxedu.net 2018 年 9 月 14 日
5 继教网技术 国际域名 chinawebedu.com 2018 年 10 月 15 日
6 继教网技术 国家域名 teachercdn.com.cn 2017 年 11 月 27 日
7 继教网技术 国家域名 teachercdn.cn 2017 年 11 月 27 日
8 继教网技术 国家域名 headmaster.com.cn 2018 年 6 月 28 日
9 继教网技术 国家域名 教师培训.中国 2018 年 7 月 2 日
10 继教网技术 国家域名 教师教育.中国 2018 年 7 月 2 日
11 继教网技术 国家域名 校长培训.中国 2018 年 7 月 2 日
12 继教网技术 国家域名 校长教育.中国 2018 年 7 月 2 日
13 继教网技术 国家域名 教师培训.cn 2018 年 7 月 2 日
14 继教网技术 国家域名 教师教育.cn 2018 年 7 月 2 日
15 继教网技术 国家域名 校长培训.cn 2018 年 7 月 2 日
16 继教网技术 国家域名 校长教育.cn 2018 年 7 月 2 日
17 继教网技术 国家域名 家长学校.cn 2018 年 7 月 3 日
18 继教网技术 国家域名 硕士生教育.cn 2018 年 7 月 3 日
19 继教网技术 国家域名 研究生教育.cn 2018 年 7 月 3 日
20 继教网技术 国家域名 校园安全.cn 2018 年 7 月 3 日
21 继教网技术 国家域名 家长学校.中国 2018 年 7 月 3 日
22 继教网技术 国家域名 硕士生教育.中国 2018 年 7 月 3 日
142
独立财务顾问报告
23 继教网技术 国家域名 研究生教育.中国 2018 年 7 月 3 日
24 继教网技术 国家域名 校园安全.中国 2018 年 7 月 3 日
全国中小学教师继续教育
25 继教网科技 国际域名 2018 年 8 月 9 日
网.com
全国中小学教师继续教育
26 继教网科技 国际域名 2018 年 8 月 9 日
网.net
27 继教网科技 国际域名 etangke.mobi 2018 年 9 月 17 日
28 继教网科技 国家域名 t-base.com.cn 2017 年 1 月 29 日
29 继教网科技 国家域名 全国教师资格网.中国 2018 年 11 月 5 日
30 继教网科技 国家域名 全国教师资格网.net 2018 年 11 月 5 日
31 继教网科技 国家域名 etangke.com.cn 2018 年 9 月 25 日
32 继教网科技 国家域名 etangke.cn 2018 年 9 月 25 日
33 继教网科技 国家域名 teacher.com.cn 2021 年 10 月 8 日
（九）对外担保及主要负债情况
1、继教网技术对外担保情况
截至重组报告书签署日，继教网技术不存在任何形式的对外担保、保证或委
托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、继教网技术的主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，继教网技术主要负债为预收账款，具体如下：
项目 金额（万元）
应付账款 82.49
预收款项 4,857.89
应付职工薪酬 228.42
应交税费 1,823.25
应付股利 1,595.06
其他应付款 476.26
流动负债合计 9,063.38
递延收益 146.00
非流动负债合计 146.00
负债合计 9,209.38
143
独立财务顾问报告
截至 2014 年 12 月末，继教网技术的预收款项余额为 4,857.89 万元，该等款
项主要系继教网技术预收的培训款。继教网技术期末预收款项余额较高主要是由
其业务模式所决定。继教网技术主要从事 K12 基础教育教师继续教育远程培训
业务，主要客户包括各级教育主管行政部门、继续教育培训中心等机构，部分培
训项目客户会根据合同要求预付培训款项，继教网技术依据企业会计准则的相关
规定将预收的培训款项确认为预收款项，并根据培训项目的实际培训进度结转确
认培训业务收入。因此，鉴于客户付款和提供培训劳务之间存在一定的时间周期，
从而导致期末预收款项余额较高。
三、最近两年的主要财务数据
（一）主要财务数据
根据正中珠江出具的继教网技术审计报告，最近两年继教网技术主要财务数
据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 19,149.36 22,433.31
总负债 9,209.38 6,264.94
所有者权益 9,939.99 16,168.37
归属于母公司所有者权益 8,179.59 14,648.31
利润表数据 2014 年度 2013 年度
营业收入 23,528.52 24,337.50
营业成本 12,122.44 13,207.90
营业利润 6,797.24 6,784.34
利润总额 6,540.29 6,728.89
净利润 5,692.80 5,677.64
归属于母公司所有者净利润 4,531.29 4,988.80
现金流量表数据 2014 年度 2013 年度
144
独立财务顾问报告
经营活动产生的现金流量净额 10,639.83 4,689.44
投资活动产生的现金流量净额 -1,028.84 -2,055.72
筹资活动产生的现金流量净额 –6,425.66 -
现金及现金等价物净增加额 3,185.34 2,633.72
（二）主要财务指标
最近两年，继教网技术主要财务指标如下：
项目 2014 年度 2013 年度
综合毛利率 48.48% 45.73%
期间费用占收入的比例 17.87% 14.62%
净利率 24.20% 23.33%
资产负债率（母公司） 35.57% 10.91%
总资产周转率（次） 1.13 1.20
应收账款周转率（次） 19.68 20.84
加权平均净资产收益率 43.61% 42.59%
注：上述财务指标的计算公式为：
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/ 2）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/ 2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/ 2）
四、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
自设立以来，除本次交易外，继教网技术未进行过资产评估。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
最近三年，继教网技术增资及股权转让情况参见本节之“一、（一）历史沿
革”。
根据继教网技术 2014 年 12 月 16 日股东会决议，朱敏、陈江武、江华、张
145
独立财务顾问报告
瑾、中金天润及兴边富民分别将其 30 万元出资额、10 万元出资额、46.50 万元
出资额、31 万元出资额、133.80 万元出资额和 22.50 万元出资额转让给顺业恒通。
该次股权转让涉及的相关股权估值为 66,000 万元，与本次交易最终交易对价比
较存在一定差异，主要原因在于以下方面：
1、交易的确定性不同。2014 年 12 月继教网技术股东内部转让不存在审批
风险，且转让方获得股权转让款明确、等待时间短；而公司本次收购继教网技术
股权需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司董事会对本次交
易方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委
审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完
成时间，均存在不确定性。
2、交易对价不同。2014 年 12 月继教网技术股东内部转让对价为现金，而
公司本次收购继教网技术 100%股权则采用股票及现金的方式，其中股份支付比
例为 50%，所获得的股票具有锁定期，其未来价值具有不确定性。
3、交易条件不同。2014 年 12 月继教网技术股东内部转让无其他附加条件，
而为保证公司的利益，公司本次收购继教网技术 100%股权在业绩承诺、业绩补
偿、股份锁定、竞业禁止等方面约定了相应的条件，具体如下：
（1）公司本次收购继教网技术之交易对方承诺继教网技术 2015 年、2016
年和 2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于 6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元。
（2）承诺期内，若继教网技术当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，
则交易对方需对上市公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现
数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。此外，在承诺期
限届满时，公司会对继教网技术进行减值测试，如期末继教网技术减值额>（已
补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则交易对方尚需向公司进行资产减
值的补偿。
（3）为保证业绩承诺及业绩补偿的可行性，交易对方获得的股票有一定的
146
独立财务顾问报告
锁定期，其中顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起
36 个月内不得转让、质押、托管；朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上
市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基
础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售。
（4）为保证继教网技术及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，公司要
求继教网技术核心管理人员刘玉明在任职期限和竞业禁止方面作出承诺。
4、2014 年 12 月继教网技术股东内部转让不涉及控股权的变化，而公司本
次交易收购的为继教网技术 100%股权，交易完成后，继教网技术为公司全资子
公司。收购继教网技术将加快公司围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学
习和教育应用场景”产品矩阵的打造，打通各项业务和应用的学校入口，快速提
升入校服务的市场份额，具有较强的协同效应。
综上所述，上述两次股权转让均是各交易对方根据市场化原则协商定价，估
值存在差异的原因主要在于交易的风险、对价、条件等存在较大的不同。
五、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
继教网技术主营业务为 K12 基础教育教师在线教育培训，其收入和成本确
认政策参见本节之“二、（四）销售情况”和本节之“二、（五）采购情况”。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
继教网技术重大会计政策系根据会计准则及行业经验特点确定，与上市公司
不存在重大差异；截至重组报告书签署日，继教网技术不存在按规定应当变更的
会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的公司利
润产生影响的情况。
（三）资产购买、出售情况
1、转让北京继教网云技术有限公司股权
147
独立财务顾问报告
公司名称 北京继教网云技术有限公司
营业执照注册号 110113013460796
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈江武
住所 北京顺义区木林镇顺焦路木林段 83 号
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；销售机
经营范围 械设备、办公用品、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息安全
专用产品）。
北京继教网云技术有限公司系由继教网技术于 2010 年 12 月出资设立，设立
时注册资本 300 万元。2014 年 3 月，继教网云增资至 1,000 万元，其中继教网科
技增资 320 万元。截至 2014 年 7 月末，继教网技术及其子公司继教网科技分别
持有继教网云 30%、32%的股权。
鉴于继教网科技已直接持有继教网云 32%的股权，为明晰业务架构，集中资
源发展 K12 教师在线教育培训业务，2014 年 8 月 1 日，继教网技术将所持 300
万元出资额以 300 万元转让给张雪涛。
2、转让北京继教网国际教育文化交流中心股权
公司名称 北京继教网国际教育文化交流中心
营业执照注册号 110113011721974
注册资本 50 万元
法定代表人 朱敏
住所 北京顺义区木林镇顺焦路木林段 71 号
组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；展览展示；技术开
经营范围 发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；教育咨询、信息咨
询（以上不含中介服务）。
北京继教网国际教育文化交流中心（以下简称“文化交流中心”）系 2009
年由任东杰和继教网技术投资设立，主营业务为出国留学培训业务。鉴于文化交
流中心业务规模较小，且一直处于亏损状况，2014 年 12 月，继教网技术将其持
有的 24.5 万出资额以 24.5 万元转让给精诚天润投资有限公司。
148
独立财务顾问报告
3、收购尚宁海问股权
尚宁海问于 2014 年 1 月 10 日由继教网技术及文化交流中心投资设立，其中
继教网技术出资额为 600 万元，持股比例 60%；文化交流中心拟出资额 400 万元，
持股比例 40%。尚宁海问业务为国际留学辅导培训，具体情况参见本节之“一、
（三）产权控制关系”之“3、深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司”。
鉴于文化交流中心一直未认缴出资额且自身一直处于亏损状态，而继教网技
术看好未来国际留学辅导培训业务的发展，2015 年 1 月继教网技术以 1 元收购
文化交流中心所持尚宁海问 40%股权。
4、收购福州好教师股权
福州好教师业务为教师继续培训提供技术服务，由弘城科技发展有限公司与
福建广播电视大学于 2009 年 7 月投资设立，其中弘城科技发展有限公司出资额
为 127.5 万元，占比 51%。福州好教师其基本情况参见重组报告书第四节之“一、
（三）产权控制关系”之“4、福州好教师远程教育服务有限公司”。
为完善继教网技术服务渠道，巩固在福建教育培训市场的份额，2014 年 11
月 3 日，继教网技术与弘城科技发展有限公司签署股权转让协议及补充协议，继
教网技术以 635 万元收购弘城科技发展有限公司持有的福州好教师 51%股权。
2015 年 2 月 2 日，福州好教师完成工商变更登记。
六、继教网技术承诺利润具备可实现性
根据公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名继教网技术股东签订的
相关协议，交易对方承诺 2015 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润不低于 6,800 万元，该承诺利润是基于现有经营情况、国家对教师
继续教育培训的相关政策及已签约的各培训项目实施情况进行的合理预测，具备
可实现性，现具体分析说明如下：
（一）季节性因素导致营业收入集中在第四季度
2014 年 1-9 月，继教网技术营业收入为 11,363.26 万元、归属于母公司所有
149
独立财务顾问报告
者净利润为 642.85 万元，相对较低，这主要是由于 K12 教师继续教育培训行业
的季节性特点导致的。目前，我国 K12 教师继续教育培训经费主要来源于各级
政府教育经费支出，在各具体培训实践中，每年由各级教育行政主管部门制定当
年的培训计划，确定当年的培训项目，并向具有培训资格和培训能力的机构发出
招标通知，由参与招标的机构报送培训方案（标书），经专家评审后确定培训机
构及实施培训项目。因此，从确定培训项目到最终实施时间跨度较长，培训机构
大多在 9、10 月份启动具体培训项目，这导致继教网技术收入集中在第四季度，
呈现明显的季节性特征，2013 年继教网技术第四季度营业收入占全年的比例达
52.97%。
2014 年度，继教网技术实现营业收入 23,528.52 万元，其中第四季度营业收
入占全年的比例达 51.70%，全年实现归属于母公司股东的净利润为 4,531.29 万
元。
（二）2014 年培训项目的调整导致部分项目延迟至 2015 年实施完毕
以教育信息化带动教育现代化是我国教育事业改革和发展的战略方向，2014
年 7 月，教育部、国家发改委、工业和信息化部及人民银行等四部门联合发布，
《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确要
完成对全国 1000 多万名中小学（含幼儿园）教师新一轮信息技术应用能力提升
的培训。因此，根据相关政策，各级教育主管部门在制定 2014 年培训计划时加
强了信息技术应用能力培训，导致部分项目的招投标和实施时间均有所延迟，部
分培训项目延迟至 2015 年尚实施完毕。根据收入确认政策，继教网技术在具体
培训项目开始实施后根据培训进度分期确认收入，这会导致部分培训项目延迟至
2015 年确认收入。
根据统计，继教网技术 2014 年底各省份正在实施的各培训项目中，共有 105
个培训项目需在 2015 年尚实施完毕，其中涉及国培项目 37 个、地方教师培训项
目 68 个，从而增加 2015 年的营业收入和利润水平。
150
独立财务顾问报告
（三）继教网技术业务覆盖全国各省、自治区及直辖市，与各地教育主管
部门建立了稳定的合作关系
目前，我国 K12 基础教育教师继续培训经费主要来自于各级教育经费支出，
培训机构基本由各级教育主管部门每年通过招投标确定，而不会签订长期的合作
协议。继教网技术业务覆盖了全国 31 个省、自治区及直辖市，并与当地教育主
管部门建立了稳定的合作关系， 2014 年度，继教网技术共承担全国各省市 K12
教师继续教育培训项目 406 个。
同时，鉴于教师继续教育培训的特殊性，为保证远程培训质量，促进优质培
训资源的运用，教育部门对培训机构要求严格，行业进入门槛较高，不仅要有强
大的教师培训课程开发能力，需具备一支相对稳定、经验丰富、结构合理、熟悉
中小学实际的课程开发、培训教育和辅导的教师团队；还要有良好的远程培训支
持服务能力，在服务器、宽带、并发承受能力、多网联通性、视频点播、浏览速
度等方面有较严格的要求。因此，教育主管部门在选择培训机构时注重培训效果，
一般不会更换现有的培训机构，继教网技术未来业务将保持稳定增长。
（四）国家对教育继续教育投入逐年快速增加，促进行业持续稳定增长
随着我国各地区经济发展水平的不同，不同区域、城乡、校际之间的教育水
平差异较大，教师培训发展也不平衡，特别是农村教师培训机会教少。因此，为
促进教育公平，缩小不同区域、城乡、校际之间的差异，国家不断加大教育培训
支持力度，全面提高教师素质。1999 年和 2011 年，教育部分别发布《中小学教
师继续教育规定》和《关于大力加强中小学教师培训工作的意见》，完善教师培
训制度，每五年为一个培训周期，对全国 1,000 多万名教师进行每人不少于 360
学时的全面培训，同时明确要加大教师培训经费投入，建立经费保障的长效机制，
落实各学校年度公用经费预算总额的 5%安排教师培训经费的规定。
随着我国经济仍将保持较高的增长速度，综合国力和财政收入水平不断提高，
教育投资作为支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，国家对教育的投入仍将
保持持续增长的态势，这将有力带动继教网技术业务的发展。
151
独立财务顾问报告
（五）重点开拓市、县级市场，保证收入快速增长
我国 K12 基础教育教师继续教育培训市场可大致分为―国培计划‖项目和地
方教师培训项目，其中―国培计划‖项目集中在中、西部省份，以示范引领、雪中
送炭和促进改革为宗旨，虽自 2010 年起国家投入年复合增长率达 31.35%，但市
场规模仍大幅少于地方各级政府组织的教师培训项目。若根据―学校年度公用经
费预算总额的 5%安排教师培训经费的规定‖等规定测算，我国教师培训整体市场
规模约为 300 亿元，而 2014 年“国培计划”投入约为 20 多亿，约占总体市场规
模的 6.7%。
地方教师继续教育培训市场规模较大，但市场较为分散，单个项目规模不大，
且需要培训机构有完善的服务体系和丰富的课程资源，因此对培训机构的要求更
严。经过 10 多年的发展，继教网技术已在培训平台、线下服务渠道、课程资源
等方面建立一定的市场竞争优势，有利于市、县级市场的开拓，与其他竞争对手
进行差异化竞争，进行行业蓝海市场。因此，继教网技术计划主动进行市场下沉，
凭借竞争优势重点开拓市、县级市场，保障未来业务快速发展。
综上所述，虽然继教网技术 2014 年 1-9 月净利润水平相对较低，但 K12 教
师继续教育培训行业具有较为明显的季节性特点，营业收入集中体现在第四季度；
交易对方作出的利润承诺是基于继教网技术目前经营情况、国家行业政策及已中
标、签约的各培训项目实施情况进行的合理预测，具备可实现性。
七、本次交易涉及的债权债务转移
本次收购继教网技术 100%股权不涉及债权债务转移。
152
独立财务顾问报告
第五节 标的公司之西安习悦基本情况
一、西安习悦基本情况
本次交易标的之一为西安习悦 100%股权，西安习悦基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 西安习悦信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 西安市高新区沣惠南路 18 号西格玛大厦 528 室
法定代表人 张威
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
营业执照注册号 610131100099499
税务登记证号 610198057144457
组织机构代码 05714445-1
一般经营项目：通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、
技术服务、技术转让；信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、
经营范围 技术转让；计算机系统集成；网络工程的技术开发、技术服务、技术
转让；动漫设计；日用百货批发、零售。（以上经营范围除国家专控及
前置许可项目）
成立日期 2013 年 3 月 5 日
（二）历史沿革
西安习悦系由张威、薛兆泽共同投资设立，于 2013 年 3 月 5 日取得西安市
工商行政管理局颁发的注册号为 610131100099499 的《企业法人营业执照》，住
所为西安市高新区沣惠南路 18 号西格玛大厦 528 室。西安习悦注册资本为 300
万元，其中张威认缴出资 297 万元，股权比例为 99%；薛兆泽认缴出资 3 万元，
股权比例为 1%。
2013 年 2 月，张威以货币、实物出资 59.4 万元、薛兆泽以货币出资 0.6 万
元，全体股东首次出资金额为 60 万元，占注册资本总额的 20%。2013 年 2 月 25
153
独立财务顾问报告
日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了验证，出具了陕
兴验字（2013）第 024 号《验资报告》。
单位：万元
本期实缴注册资本
股东名称 认缴注册资本 出资比例
货币 实物
张威 297 99% 26.4 33
薛兆泽 3 1% 0.6 -
合计 300 100% 60
本次实物出资主要为电脑、办公座椅等办公设备，陕西天任资产评估有限责
任公司本期实物出资情况进行了评估，并出具了陕天任评报字[2013]第 06 号《资
产评估报告》。
2013 年 12 月，张威以货币、实物及无形资产（计算机软件著作权）认缴 181
万出资额，本次出资完成后，西安习悦实收资本由 60 万元增加至 241 万元。2013
年 12 月 2 日，陕西天任资产评估有限责任公司对实物及计算机软件著作权进行
了评估，并出具陕天任评报字[2013]第 071 号《资产评估报告》；2013 年 12 月
25 日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了验证，出具
了陕兴验字（2013）第 275 号《验资报告》。
单位：万元
认缴注册资 已实缴注册 本期实缴注册资本
股东名称 出资比例
本 资本 货币 实物 无形资产
张威 297 99% 59.4 4 17.3972 159.6028
薛兆泽 3 1% 0.6 - - -
合计 300 100% 60 181
2014 年 9 月 27 日，张威以货币资金认缴注册资本 56.6 万元、薛兆泽以货币
资金认缴注册资本 2.4 万元，合计认缴注册资本 59 万元。本次出资完成后，西
安习悦实收资本由 241 万元增加至 300 万元，各股东完成注册资本认缴义务，其
中张威出资 297 万元，占实收资本 99%，薛兆泽出资 3 万元，占实收资本 1%。
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独立财务顾问报告
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
张威 297 297 99%
薛兆泽 3 3 1%
合计 300 300 100%
（三）产权控制关系
西安习悦控股股东、实际控制人为张威，其持有西安习悦 99%股权。西安习
悦股权结构图如下：
张威 薛兆泽
99% 1%
西安习悦信息技术有限公司
100% 51%
西安皆 北京蝉
知信息 鸣信息
科技有 科技有
限公司 限公司
截至重组报告书签署日，西安习悦拥有两家子公司，子公司分别为西安皆知
信息科技有限公司和北京蝉鸣信息科技有限公司，具体情况如下：
1、西安皆知信息科技有限公司
成立日期：2014 年 6 月 12 日
法定代表人：张威
注册资本：300 万元
住所：西安市高新区唐延南路 11 号逸翠园-西安（二期）4 幢 21208 号
155
独立财务顾问报告
经营范围：一般经营项目：通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨
询、技术服务、技术转让；信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转
让；计算机系统集成；网络工程的技术开发、技术服务、技术转让；动漫设计；
日用百货批发、零售。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
主要业务及沿革：西安皆知系由西安习悦于 2014 年 6 月投资设立，其业务
为教育信息服务业务，目前尚处于筹备期，未开展具体经营业务。截至 2014 年
12 月末，西安皆知总资产为 0.04 万元、净资产为-0.63 万元，营业收入为 0、净
利润为-0.63 万元。
2、北京蝉鸣信息科技有限公司
成立日期：2014 年 6 月 24 日
法定代表人：张威
注册资本：300 万元
住所：北京市海淀区农大南路 88 号 1 号楼 B1-324
经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术
转让；计算机系统服务；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要业务及沿革：北京蝉鸣系由西安习悦于 2014 年 6 月投资设立，其业务
为教育信息服务业务，目前主要从事“知了”信息系统平台的开发和运营。截至
2014 年 12 月末，北京蝉鸣总资产为 17.61 万元、净资产为-79.23 万元，营业收
入为 0、净利润为-79.23 万元。
（四）出资及合法存续情况
根据西安习悦的工商档案，西安习悦自成立以来，历次注册资本增加等均依
法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
156
独立财务顾问报告
根据本次交易对方出具的承诺函，交易对方承诺已经依法对西安习悦履行出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
担的义务及责任的行为。
（五）是否存在其他协议安排等
西安习悦的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议；亦不存在影响西安习悦投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，
西安习悦的管理团队不会发生重大变化。
二、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
在互联网时代，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要
标志，实现教育现代化、创新教学模式、提高教育质量，迫切需要大力推进教育
信息化。2012 年 2 月，我国出台教育信息化专项发展规划——《教育信息化十
年规划（2011-2020）》，该规划指出以教育信息化带动教育现代化，破解制约我
国教育发展的难题，促进教育的创新与变革，是加快我国从教育大国向教育强国
迈进的重大战略抉择。2013 年 7 月，教育部、财政部、人力资源社会保障部联
合印发了《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》，并联合在京召开全国
教育管理信息化工作电视电话会议，提出大力建设信息化“三通两平台”，即基
本实现“宽带网络校校通”、初步实现“教学资源班班通”、大力推进“网络学
习空间人人通” 及加强数字教育资源公共服务平台、教育管理信息系统平台建
设，努力做到家家用。
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通信、
互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为 K12
基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息服务。目前，西安习
悦已获得“软件企业证书”、“增值电信业务经营许可证”等资质认定，被评为
陕西省电子商务示范企业，其面向 K12 基础教育的“教育人人通”已覆盖西安
157
独立财务顾问报告
市 950 所学校（含幼儿园）、拥有注册会员数达 34 万人；同时，西安习悦为中国
电信掌上大学产品（西安）运营中心的战略合作伙伴，其面向高等院校师生的“校
园云”已上线、覆盖 1,961 所全国高校。
（二）主要产品或服务及其用途
西安习悦产品或服务集中在 K12 基础教育和高等教育两大细分领域，产品
具体可分为校园信息系统开发和教育信息服务两大类，其中教育信息服务提供
K12 基础教育家校信息互动服务和高等院校校园信息服务；校园信息系统开发主
要为普通高校数字化校园建设进行软件及信息系统的开发。
服务类型 服务内容 服务对象 具体产品
基础电信运营
家校互动信息服务业务和高等院校校园 商、学校、家 教育人人
信息服务，提供软硬件调试、数据割接、 长、教师、教 通、知了、
教育信息服务
运行监控、后续维护等服务，并结合业 育主管部门、 校园云、
务推广运营的实际需求进行功能升级 教育市场服务 校园号
机构
针对高等院校对数字化校园建设的实际 智慧报
需求，进行校园信息化系统的定制开发， 到、定制
校园信息系统开发 普通高校
满足普通高校对信息平台的系统性能、 校园信息
功能的各项要求 化系统
1、教育信息服务
西安习悦教育信息服务业务包括面向 K12 基础教育和高等院校两大市场细
分领域，其产品均为综合利用移动通信、互联网技术和云计算技术，构建的信息
化系统平台。在 K12 基础教育市场领域，西安习悦产品包括“教育人人通”及
“知了”两大信息系统平台，能为中小学校（幼儿园）、学生家长、教育服务机
构及教育管理机构提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校
教育二者间的良性配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需
要。其中，“教育人人通”系西安习悦与中国电信合作推广的家校互动信息系统
平台，“知了”为西安习悦在“教育人人通”基础上推出的全国性的开放家校信
息互动平台。
158
独立财务顾问报告
在高等院校市场领域，西安习悦产品包括“校园云”和“校园号”，其中“校
园云”定位于集高等院校学校教务、社团活动、教育资源推广、学生个人社交活
动等为一体的综合性信息系统平台，目前“校园云”与中国电信西安分公司及陕
西集成合作在全国高等院校推广运营；“校园号”为高校微信、易信公众号深度
定制的第三方服务平台，由西安习悦在全国推广。
（1）教育人人通
目前，国内大多数家校互动信息服务运营商集中于业务拓展运营领域，所提
供的是以满足家长与教师间基本沟通需求为主的基础型服务业务，信息内容集中
在家庭作业、校务通知等通知类信息。西安习悦的“教育人人通”系统为传统校
讯通等业务的升级换代产品，顺应了移动互联网的发展趋势，涵盖 PC 端、iOS
和 Andriod 手机 APP 应用客户端、普通手机等各种电子终端。“教育人人通”
围绕中小学生为家长、学校（教师）、教育行政机构和教育服务机构建构了便捷、
及时、方便的信息平台，沟通方式涵盖短信、语音、图片、视频等各种形式。
教育人人通提供消息、社交、在线教育等各种功能，具体情况如下：
①消息中心：各类信息流的汇集，提供即时通讯能力
教育主管机构、教育服务机构推送的各
项消息
教师、学校发布的消息，提供小黑板功
能，展示老师所发布的通知公告及作业
信息
家长的消息
真实的班级群社交
基于不同兴趣的讨论组，在讨论组中进
行交流沟通，更有针对性
159
独立财务顾问报告
②通讯录：打通与其他相关人关系的入口
老师：随时寻找教师答疑解惑
家长：与家长共同探讨问题
教育开放平台：寻找子女教育资源
③黑板：链接教师与家长，创造最快速的信息传递与统计
通知/公告：以最直接的方式，传达
老师的信息
收到：告诉你的老师我收到了
160
独立财务顾问报告
④成长：将关系转化为内容或服务的快捷通道
班级圈：“享”班内圈子信息
找家教：“寻”同城家教老师
在线专家：“问”孩子成长问题
⑤我：用户个人中心，用户行为转化为个人价值的平台
⑥教育开放平台：对接信息，教育细分领域的互联网入口
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独立财务顾问报告
“教育人人通”已覆盖西安市 950 所学校，其中幼儿园 121 所、中小学校
829 所，注册家中用户达 34 万、注册教师用户 2.22 万、已签约及已确定签约意
向的开放平台教育服务机构达 619 家，覆盖亲子娱乐、出国游学、名师在线、教
育咨询、艺术辅导等各个方面。同时，鉴于“教育人人通”在西安市良好的推广
表现，西安习悦正与中国电信陕西分公司探讨合作，计划将“教育人人通”平台
向除西安市以外的其他陕西九地市（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜
川、安康、汉中和商洛）推广。
（2）知了
“知了”是在现有“教育人人通”的基础上发布的基于班圈社区应用的免费
家校互动社交应用 App。与“教育人人通”相比，“知了”突破了按基础运营商
分类进行收费的限制，对所有使用用户免费，全部采用后向收费的互联网运营模
式，通过整合线上线下资源和互联网口碑传播的方式汇聚用户。
162
独立财务顾问报告
截至目前，“知了”在湖北武汉市、北京市进行试点，根据西安习悦市场拓
展规划，“知了”计划于 2015 年第二季度在全国范围内进行开放式注册推广。
（3）校园云
“校园云”是在学校现有的管理系统基础上，将手机客户端作为 PC 端在无
线端的延伸和重要补充，采用对接、智能分析等技术，将校内的信息发布、教学
管理和生活服务等信息系统进行整合，集成于手机客户端“校园云”APP，校园
师生通过统一的账号登录即可随时随地享受各项校园信息服务。
“校园云”提供校园学习、社交、生活三个方面功能，对应应用界面的三大
板块：我的大学、发现、生活，各板块及具体应用功能如下：
①我的大学：校园教务信息平台
163
独立财务顾问报告
校园官网：新闻资讯、学校介绍等
我的消息：平台个人信息入口，接受各类信
息
今日课表：与教务系统对接，查询课程信息
我的成绩：查询教务系统中的个人成绩
图书馆：查询图书馆藏书信息
校园卡：对接校园一卡通系统，查询余额、
消费明细等
找家教：收集、整理中小学家长家教需求信
息
招聘信息：查看校园招聘信息
空教室：查询教学楼空闲教室
校园电话：校园常用电话、公共服务电话
②发现：校园社交平台
圈子：校园师生分享校园生活，共同交流成
长
秘密：心底的秘密，陌生人倾听
活动：发布、参与活动，结交志同道合朋友
投票：发布、参与投票，共同选择、探讨
③生活：校园生活通
164
独立财务顾问报告
快递查询：快递订单信息查询
校园外卖：订购校园周边快餐外卖
翼讯卡：在线手机费用充值投票
跳蚤市场：发布、查看二手物品信息
特色生活服务：天翼阅读、小游戏，以及周
边商家的优惠信息
活动广场：提供电信、学校的活动信息，包
括飞 Young 礼包、投票、校园活动功能
“校园云”于 2013 年 3 月与中国电信西安分公司合作在西安市各高校进行
推广；2013 年 6 月与陕西集成合作在全国进行推广； 2014 年 3 月西安习悦成为
中国电信掌上大学产品（西安）运营中心战略合作伙伴；2014 年 5 月“校园云”
拓展到校园社交、生活服务；2014 年 6 月“校园云”上线找家教功能，接入 30
多万经认证的西安市中小学生家长。截至目前，校园云 APP 客户端已覆盖 1,961
所高校。
（4）校园号
“校园号”属于高校微信、易信公众号深度定制的第三方服务平台，其目标
用户为高校、大中专院校、中职院校的官方组织、学生团体、学生个人等在微信、
易信平台所开设所有公众账号。通过校园号平台，公众账号能快速为校园类微信、
易信公众账号接入今日课表、成绩查询等定制化功能，同时提供公交、快递等
20 多个基础功能，提高其平台服务能力，进而帮助公众账号快速聚拢用户，增
强用户粘度。
“校园号”于 2014 年 8 月上线推广，截至目前，已有 4,718 个高校公众号
入驻，涵盖近 2,500 所普通高校、职业院校。
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独立财务顾问报告
2、校园信息系统开发
随着互联网技术的发展，数字化校园为各所学校的信息化建设目标。数字化
校园是以数字化信息和网络为基础，在计算机和网络技术上建立起来的对教学、
科研、管理、技术服务、生活服务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输
和应用，使数字资源得到充分优化利用的一种虚拟教育环境。通过实现从环境（包
括设备，教室等）、资源（如图书、讲义、课件等）到应用（包括教、学、管理、
服务、办公等）的全部数字化，在传统校园基础上构建一个数字空间，以拓展现
实校园的时间和空间维度，提升传统校园的运行效率，扩展传统校园的业务功能，
最终实现教育过程的全面信息化，从而达到提高管理水平和效率的目的。
基于对教育信息化需求的理解，西安习悦针对高等院校的专业差异、规模大
小、管理思路、教学理念、网络状况等情况研发信息化解决方案，目前具体产品
以智慧报到、定制化校园信息平台为主。
（1）智慧报到
智慧报到为面向高校新生、学校迎新人员的信息服务系统。通过智慧报到，
高校新生在网上完成自助报到，学校迎新人员则能对迎新工作进行智能管理。
智慧报到为报到新生和管理教师提供不同的登录平台，学生通过学生平台进
行自主报到注册、办理相关手续；教师通过教师平台管理配置学生平台、统一管
控报到进度，具体相关功能情况如下：
产品名称 相关功能
自主报到：完善个人信息、选择宿舍、军训服装预定、
生活用品购置、在线缴费、手机业务办理等
通知公告：了解查看学校发布的各项通知、公告等
新生报到系统 推迟报告：在线申请推迟报到，说明相关原因
智慧报到 抵校登记：说明抵校日期、方式、陪同人数，方便学校
组织迎新工作
班级通讯录
统计查询：统计新生情况，包括身份、性别、专业、高
学校管理系统
考分数、报到情况、军训服装及生活用品订购情况等
166
独立财务顾问报告
学生平台管理：组织管理、宿舍管理、报到管理、收费
管理、学生信息、手机管理等
系统管理：用户管理、通知公告、系统配置等
迎新管理：主要是相关学生报到事宜
①智慧报到学生报到系统如下图所示：
A、智慧报到学生报到系统网页版情况如下：
高校新生可在线完成填写个人信息，挑选宿舍、购置军训服装和生活用品、
购买手机以及在线缴费等各项手续。各项手续的内容、顺序可根据学校的实际需
求，由智慧报到系统管理员设置。
167
独立财务顾问报告
B、智慧报到学生报到系统手机客户端如下：
②智慧报到学校管理系统如下图所示：
教师平台为迎新教师提供统计查询、学生平台管理、系统管理以及迎新管理
等功能，迎新教师在教师平台可配置学生平台的各项报到环节的内容，并通过统
计查询、迎新管理功能统计录取学生构成、管理新生报到进展情况。
（2）定制化校园信息系统
西安习悦根据普通高校的实际需求，采用 Web2.0 技术，采用实名制的真实
168
独立财务顾问报告
身份统一认证，整合教务管理、综合教学管理、实验室管理、公寓管理、学生工
作管理、共青团工作管理、电子离校管理、就业管理、一卡通等管理类应用，同
时提供微博、博客、即时通讯、网盘等功能，赋予社交元素。
（三）主要经营模式和业务流程
西安习悦两类产品中，校园信息系统开发属于软件系统开发业务，根据项目
开发完成情况收费；教育信息服务收入存在以下两种模式：一是中国电信合作推
广，信息平台用户订购服务后，双方根据业务合同进行收入分成；二是在信息服
务平台引入市场教育服务机构，采用后向运营模式，整合线上线下资源，通过广
告、佣金等形成收入。
1、教育信息服务
目前国内教育信息服务业务绝大部分采取与电信基础运营商合作的经营模
式，并根据业务合同双方进行收入结算。西安习悦亦采用这种模式与中国电信合
作开展教育信息服务，其中，西安习悦根据自身优势选择进行教育信息服务平台
的开发和运维，中国电信则负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、通信网络、
收费结算等支持。
除与中国电信合作在陕西省推广教育信息服务业务外，西安习悦目前拟准备
单独推广“知了”信息服务平台，“知了”采用后向收费的运营模式，对平台用
户提供免费开放注册和提供服务，整合线上线下资源，可通过植入教育服务机构
的图片、文字类广告，行成广告收入；同时平台可实现教育信息广告发布—学生、
家长订阅服务—平台完成支付—在线或线下教育服务—用户评价的完整商业流。
（1）业务流程
截至目前，西安习悦信息服务业务收入均来源于与中国电信合作推广的收入
分成模式，业务流程包括市场开拓、系统平台开发、合作推广和系统运营、维护
阶段，具体如下图所示：
169
独立财务顾问报告
中国电信就教育信息服务平台建设招投标
市场开拓阶段
西安习悦与中国电信就K12基础教育、普通高校信息服务平台
签订合作协议
K12基础教育教育人人通项 高校校园云项目立项
目立项
平台性能需求分析、用户需求调研、产品功能规划
平台系统开发阶段 教育人人通、校园云开发
平台性能、功能测试
教育信息服务平台上线，与中国电信合作推广
教育人人通合作推广 校园云合作推广
与普通高校教务、一卡通、
技术支持、平台培训
图书馆等进行对接
合作推广阶段
学校、家长、教育服务机构 在普通高校进行推广
等数据导入
教育人人通服务 学生订购校园云电信套餐
西安习悦、中国电信根据业务合同进行收入分成
西安习悦负责信息系统平台日常运营、维护
系统运行、维护阶段 根据平台运维情况进行用户习惯分析、异常、性能日志分析、竞争对
手产品分析等
信息系统平台升级、增加应用功能
从上图可知，在教育信息服务业务中中国电信负责品牌运营、网络通道和计
费收费，提供通信端口、传输网络等媒介，负责按月向家长、学生等平台使用用
户扣去资费，并就相关资费与西安习悦进行结算。西安习悦则负责系统的开发建
170
独立财务顾问报告
设和部署管理，以及系统的稳定运行和持续升级，为业务开展提供技术基础，同
时还负责业务策划、市场和用户推广、信息内容组织和提供、客户服务等持续性
运营，提供各类扩展类信息资源，丰富平台的信息产品，吸引更多的家长、学生
成为订阅用户。
西安习悦和中国电信以分工合作、协同配合的方式共同面向 K12 基础教育
和高等院校提供教育信息服务。中国电信实力雄厚、品牌优势明显，而西安习悦
通过较强的产品开发实力和高效的业务运作持续扩大收入和用户规模，在帮助中
国电信绑定用户的同时，也为自身带来稳定的收入来源，双方行为优势互补、互
惠共赢的紧密关系。
2、校园信息系统开发
西安习悦具有较强软件开发实力，基于对教育信息化需求的理解，西安习悦
对普通高的数字化校园建设进行软件定制开发。目前，西安习悦的软件定制业务
的市场开拓存在两种模式：一是主动与学校接洽，根据需要的需求为其开发定制
化软件；二是与陕西集成合作，陕西集成取得各高校的校园信息化建设项目后，
再委托西安习悦进行软件开发。
171
独立财务顾问报告
市场开拓阶段
自行市场开
拓
提供技术解 达成合作意 签订相关业
决方案 向 务协议
陕西集成委
托开发
项目开发阶段
项目需求调 组建项目开
项目开发 项目立项
研 发团队
项目测试、验收阶段
项目测试 测试分析 优化完善 项目验收
项目后续维护阶段
后续系统维
项目总结
护
西安习悦自 2014 年 1 月起开展校园信息系统开发业务，目前西安习悦共为
洛阳师范学院、陕西国际商贸学院、宝鸡文理学院、海南科技学院、辽宁医学院
等 40 多所所普通高校建立或达成合作意向。
（四）销售情况
1、收入确认方式
（1）销售商品收入的确认方法
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的
收入和成本能够可靠地计量。
172
独立财务顾问报告
（2）提供劳务收入的确认方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工
百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按
相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补
偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳
务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确
认收入。
（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收
入的金额能够可靠地计量。
从具体业务来看，教育信息服务业务与中国电信合作，双方根据比例结算收
入，西安习悦负责平台的开发和运维，在完成相应服务并收到中国电信结算数据
后，经业务部门核对确认后确认收入；校园信息系统开发为软件开发业务，西安
习悦在完成项目开发并经客户验收后确认收入。
2、收入结构分类
2013 年、2014 年西安习悦营业收入按业务分类如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
教育信息服务 1,134.62 86.01% 468.77 100%
其中：教育人人通 578.15 43.83% 149.29 31.85%
校园云 556.48 42.18% 319.48 68.15%
信息系统开发 184.56 13.99% - -
营业收入合计 1,319.19 100.00% 468.77 100%
从上表可以看出，西安习悦虽成立时间较短，但教育人人通及校园云业务均
173
独立财务顾问报告
快速发展，2014 年教育信息服务业务较 2013 年增长 665.86 万元，增长 142.04%；
西安习悦自 2014 年起开拓校园信息系统开发业务，截至目前西安习悦为近 40
多所普通高校、职业院校进行信息系统软件的开发。2014 年，西安习悦信息系
统开发已形成收入 184.56 万元。
3、收入区域分布
西安习悦成立时间较短，目前尚处于快速成长期，最近两年收入主要来源于
与中国电信西安分公司以及陕西集成合作的教育信息服务收入，因此收入主要集
中在陕西省。
4、前五大客户
最近两年，西安习悦前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 排名 客户名称 金额 占营业收入的比重
1 中国电信西安分公司 1,079.53 81.83%
2 西安慕拜动力科技有限公司 117.92 8.94%
中国电信系统集成有限责任公
3 106.79 8.10%
2014 年度 司陕西分公司
4 陕西国际商贸学院 8.96 0.68%
5 珠海习悦信息技术有限公司 4.72 0.36%
合计 1,317.92 99.90%
1 中国电信西安分公司 462.95 98.76%
中国电信系统集成有限责任公
2013 年度 2 5.82 1.24%
司陕西分公司
合计 468.77 100%
2014 年，西安习悦前五大客户包括珠海习悦信息技术有限公司，珠海习悦
信息技术有限公司为张威控制的公司，该项关联交易系西安习悦通过关联方珠海
习悦信息技术有限公司向遵义医学院珠海校区销售一套“智慧报到”校园信息系
统。除此之外，报告期内，西安习悦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
174
独立财务顾问报告
主要关联方或持有西安习悦 5%以上股东与前五名客户不存在关联关系。
（五）采购情况
西安习悦属于互联网企业，主营业务教育信息服务平台的开发、运维及信息
系统软件的开发，因此营业成本主要为员工的工资、社会保险费、办公设备的折
旧、服务器租赁费等，并以员工工资及福利费为主，其约占全部营业成本的 85%
左右。
西安习悦的日常生产经营采购需求较低，其采购的主要内容为房屋租赁、IT
软件（如办公软件、设计开发工具软件等）、硬件设备及办公耗材等。
最近两年，西安习悦前五大供应商情况如下：
单位：万元
占营业成
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额
本比重
西安西格玛消防科技股
1 房屋租赁 22.91 6.83%
份有限公司
西安掌控力数码文化发
2 技术服务 21.00 6.26%
展有限公司
2014 年度
3 上海钦朗实业有限公司 固定资产 11.25 3.35%
4 北京国枫凯文事务所 中介服务 5.00 1.49%
5 北京市昌平新世纪商城 服务器 4.72 1.41%
合计 - 64.88 19.35%
西安西格玛消防科技股
1 房屋租赁 14.56 6.68%
份有限公司
2 上海钧业贸易有限公司 电脑 10.08 4.62%
北京兆日科技有限责任
3 电脑 7.65 3.51%
2013 年 公司
西安唐沣物业管理有限
4 物业水电 2.76 1.27%
责任公司
西安普惠健康体检有限
5 体检款 2.06 0.95%
公司
175
独立财务顾问报告
合计 - 37.11 17.02%
报告期内，西安习悦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方或持有西安习悦 5%以上股东与前五供应商不存在关联关系。
（六）西安习悦的技术开发情况
西安习悦具有较强的互联网产品研发能力，构建了完善的研发团队，研发项
目包括 server 开发、Android 开发、IOS 开发、web 前端开发和 SCM 等。
西安习悦的研发组织架构如下：
1、西安习悦研发技术优势
（1）客户端研发技术
在即时聊天消息模块方面，基于开源框架 OpenFire＋smack 自行搭建的一整
套消息收发机制，可以灵活的进行添加部署，出现问题时可以及时进行代码的手
动 调 试 和 完 善 ； 在 图 片 加 载 模 块 方 面 ， 采 用 开 源 的 UI 组 件 程 序
Android-Universal-Image-Loader，提供了一个可重复使用的仪器为异步图像进行
加载、缓存和显示，能完美解决多线程、缓存、内存溢出等各项问题；在数据解
析方面则采用阿里巴巴旗下的 Fastjson，其采用独特的算法，能达到速度快、功
能强大、操作简单及稳定高效的效果。
176
独立财务顾问报告
（2）服务器研发技术
西安习悦服务器研发使用 Java 编程语言，采用多套开源框架，形成了西安
习悦自有的服务器分布式框架，同时选用支持 J2EE 的应用服务器软件实现 B/S、
C/S 混合架构服务各用户。在服务器文件存储方面，采用 GFS 分布式文件系统，
GFS 是一个可扩展的分布式文件系统，由一个 master 和大量的 chunkserver 构成，
用于大型的、分布式的、对大量数据进行访问的用户；在服务器数据存储方面，
采用 MySQL 数据库集群，MySQL 为一个高速度、高性能、多线程的关系型数
据库关系系统，适用平台多，可扩展性强；在数据交互方面采用 JSON 格式协议，
JSON 采用完全独立于语言的文本格式，易于人阅读和编写，同时也易于机器解
析和生成。
（3）代码更新管理技术
西安习悦代码更新管理工具使用开源的分布式版本控制系统 Git，可以有效、
高速的处理各类型的项目版本管理，同时可根据项目需要分配工程师不同的项目
权限，从而使代码更加的安全可控。此外，采用 Git 进行代码管理可以保持工作
的相对独立性，选择性的进行代码的 pull、push 速度，保证工程成果很快的进行
递交，保证良好的版本迭代开发。
2、主要研发人员
截至重组报告书签署日，西安习悦研发团队人数为 51 人，其中本科及以上
学历 51 人，占比达 100%，其中核心研发人员简历如下：
（1）张威，具体简历情况参见重组报告书第三节之“二、收购西安习悦之
交易对方基本情况、（一）张威”。
（2）杨强，技术总监，曾任职于金蝶、魅族及淘宝，具有丰富的互联网及
移动互联网经验，现主导公司产品基于分布式架构的构建，推进数据分析平台和
开放平台建设，并致力于引入敏捷开发流程指导研发工作。
177
独立财务顾问报告
（3）马强，运维总监，曾任职金蝶、TeleNav、Active Network 等数家公司，
现构建公司产品的基础架构，负责软件配置管理以及软件开发过程改进，实施自
动化运维以及保障线上产品的稳定和可靠。
（七）主要资产、无形资产及相关资质
1、西安习悦主要资产情况
截至 2014 年 12 月 31 日，西安习悦总资产为 919.08 万元，其中：流动资产
604.70 万元，非流动资产为 314.39 万元。非流动资产中，固定资产 92.38 万元。
作为轻资产公司，西安习悦拥有的固定资产较少，主要为办公所用的办公及
电子设备。截至 2014 年 12 月 31 日，西安习悦拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
类别 原值 净值 成新率
办公及电子设备 116.34 92.38 79.41%
固定资产合计 116.34 92.38 79.41%
西安习悦办公场所均通过租赁方式取得，西安习悦租赁房产的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
2015 年 4 月 20
西安西格玛消防科技股份 西安市高新区
1 西安习悦 日至 2015 年 10
有限公司 沣惠南路 18 号
月 19 日
西安市高新区 2015 年 4 月 20
2 西安皆知 张娴 唐延南路 11 号 日至 2016 年 4
逸翠园 月 19 日
2014 年 5 月 30
漫游世纪（北京）科技孵 北京市海淀区
3 北京蝉鸣 日-2015 年 5 月
化器有限公司 农大南路 88 号
29 日
2、主要无形资产
截至重组报告书签署日，西安习悦无形资产主要情况如下：
（1）软件著作权
178
独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，西安习悦拥有的软件著作权情况如下：
序号 证书编号 软件名称 发证日期 取得方式
习悦民航现场运行管
1 软著登字第 0646047 号 2013 年 12 月 6 日 原始取得
理软件 V2.0
智慧报道软件[简称：
2 软著登字第 0756424 号 2014 年 6 月 27 日 原始取得
智慧报道]V1.0
知了客户端应用软件
3 软著登字第 0756323 号 2014 年 6 月 27 日 原始取得
[简称：知了]V1.0
家校即时通软件
4 软著登字第 0537248 号 2013 年 4 月 7 日 原始取得
V1.0.3
吉软校园云信息服务
5 软著登字第 0660287 号 管理软件[简称：校园 2013 年 12 月 23 日 受让
云]V1.2.5
习悦数字化校园软件
6 软著登字第 0874769 号 [简称：数字化校 2014 年 12 月 22 日 原始取得
园]V1.0
习悦校园代理商服务
管理平台软件[简称：
7 软著登字第 0938793 号 2015 年 3 月 24 日 原始取得
校园代理商服务管理
平台] V1.2.0
习悦校园故障报修服
务平台软件[简称：校
8 软著登字第 0939427 号 2015 年 3 月 24 日 原始取得
园故障报修服务平台]
1.0.0
习悦校园信息服务平
9 软著登字第 0938680 号 台软件[简称：校园信 2015 年 3 月 24 日 原始取得
息服务平台] 1.2.6
10 软著登字第 0853892 号 习悦校园号软件 V1.0 2014 年 12 月 1 日 原始取得
（2）相关资质、证书
序号 资质证书名称 颁发机关 证书编号 发证日期 有效期
陕西省工业和信 2013 年 6
1 软件企业认定证书 陕 R-2013-0013 -
息化厅 月 14
陕西省工业和信 2013 年 6
2 软件产品登记证书 陕 DGY-2013-0055 5年
息化厅 月 13 日
增值电信业务经营 陕西省通信管理 2014 年 4
3 陕 B2-20140012 5年
许可证 局 月9日
陕西省科学技术 2014 年
4 高新技术企业证书 GR201461000379 3年
厅、陕西省财政 11 月 11
179
独立财务顾问报告
厅、陕西省国家税 日
务局、陕西省地方
税务局
（八）对外担保及主要负债情况
1、西安习悦对外担保情况
截至重组报告书签署之日，西安习悦不存在任何形式的对外担保、保证或委
托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、西安习悦的主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，西安习悦主要负债为短期借款，具体如下：
项目 金额（万元）
短期借款 150.00
应付职工薪酬 55.95
应交税金 20.57
应付利息 0.35
其他应付款 2.45
流动负债合计 229.32
负债合计 229.32
（九）西安习悦质量控制情况
西安习悦建立了较为完善的质量控制体系，涵盖前期研发建设、运营维护、
客户服务、市场调研和项目管理等各个环节。
1、信息系统研究开发
西安习悦从工作流程和产品质量两方面对信息系统研究开发进行了规范与
控制。工作流程上，西安习悦制定了需求分析、研发设计、运行测试、部署上线
等各环节的工作规范；产品质量上，西安习悦主要从系统功能测试和运行性能测
试两方面加强质量的管理。其中，功能测试从业务流和数据流两方面保障系统的
正确性，通过单元测试、功能测试、回归测试等多种形式保证功能的顺利实现；
180
独立财务顾问报告
性能测试则从稳定性、并发性、负载均衡、压力等多方面提出要求，以达到提供
稳定安全的系统运营支撑。
2、业务推广运营
（1）事故定义
西安习悦针对信息平台出现的各项问题进行相关分类，不同级别的事故对应
不同的应对流程，具体如下：
①特级事故：直接造成经济损失的事故为特级事故；
②一级事故：平台主要应用功能如登陆、及时消息发送或接受、公众账号消
息无法推送或接受等瘫痪，造成无法访问；
③二级事故：除主要业务外，其他业务瘫痪无法访问，比如忘记密码、通讯
录、添加子女信息、设置等；
④三级事故：10 分钟以内所有业务访问响应超时（>10s），从而严重影响用
户体验；产品中的临时活动访问延迟（>10s）。
（2）预警方式
①预警系统
预警系统每隔 10 分钟对平台、终端上的主流业务进行遍历请求，如果发现
某个业务瘫痪或响应超时，则会立即给预警处理小组全体成员发送邮件及短信告
警。
②人工预警
预警小组在日常的测试或者使用过程中发现业务瘫痪或者延迟均可第一时
间告知预警处理小组负责人。
（3）事故处理流程
181
独立财务顾问报告
①发生和确认故障
在发生故障后第一时间内确认故障（排除非系统原因），要求确认时间为 30
分钟以内。
②反馈故障
预警人员确认事故后 30 分钟以内发送故障简要信息给处理小组组长，随后
以正式邮件形式向事业部全体成员进行事故通报并做事故记录。
③故障处理
故障处理组长在收到预警小组的确认邮件或电话后，根据故障类型第一时间
安排相关负责人进行处理，处理时参考以下几条标准：
A、所有故障要控制在 4 小时以内解决，如果超出 4 小时，则需要向预警组
长说明原因，对于特殊类型以下面两条标准作为参考；
B、电信网关问题应在 72 小时以内；
C、运维环境问题应在 72 小时以内；
D、问题解决后，处理小组组长需要在解决后 30 分钟以内以正式邮件的形
式发送故障处理报告，内容包含故障原因、解决时长、避免方案。
自设立以来，西安习悦未出现因产品和服务质量引起的重大纠纷。若未来出
现与用户的纠纷，西安习悦将主动与客户进行沟通，以双方协商的方式加以解决，
将纠纷可能造成的影响降至最低。
三、最近两年的主要财务数据
（一）主要财务数据
根据正中珠江出具的《西安习悦审计报告》，西安习悦最近两年的主要财务
182
独立财务顾问报告
数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表数据 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 919.08 457.66
总负债 229.32 146.71
所有者权益 689.77 310.95
利润表数据 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,319.19 468.77
营业成本 335.35 217.98
营业利润 291.67 -22.09
利润总额 319.81 -19.50
净利润 319.81 -19.50
现金流量表数据 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -183.19 116.64
投资活动产生的现金流量净额 8.11 -22.59
筹资活动产生的现金流量净额 203.23 31.00
现金及现金等价物净增加额 28.15 125.05
（二）主要财务指标
主要财务指标如下：
项目 2014 年度 2013 年度
毛利率 74.58% 53.50%
期间费用占收入的比例 57.41% 56.11%
净利率 24.24% -4.16%
资产负债率（母公司） 22.90% 30.64%
总资产周转率（次） 1.92 2.05
应收账款周转率（次） 6.28 156.26
加权平均净资产收益率 63.92% -12.54%
183
独立财务顾问报告
注：上述财务指标的计算公式为：
总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/ 2）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/ 2）
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/ 2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/ 2）
四、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
自设立以来，除本次交易外，西安习悦未进行过资产评估。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
自设立以来，西安习悦无增资、改制及股权转让情况。
五、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
西安习悦主营业务为教育信息服务和校园信息系统开发，其收入和成本确认
政策参见本节之“二、（四）销售情况”和本节之“二、（五）采购情况”。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
西安习悦重大会计政策系根据会计准则及行业经验特点确定，与上市公司不
存在重大差异；截至重组报告书签署日，西安习悦不存在按规定应当变更的会计
政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的公司利润产
生影响的情况。
184
独立财务顾问报告
（三）资产购买、出售情况
1、转让珠海习悦信息技术有限公司股权
公司名称 珠海习悦信息技术有限公司
营业执照注册号 440400000453672
注册资本 50 万元
股东情况 张威持股 70%、孙芳蕊持股 30%
法定代表人 张威
住所 珠海市唐家湾镇软件园路 1 号会展中心 2 栋 2 层 210 室
通信产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
经营范围 让；计算机系统集成、网络工程（不含上网服务）、电脑图文动漫设
计、制作；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
珠海习悦信息技术有限公司（以下简称“珠海习悦”）主营业务为航空管理
领域的信息系统开发，系由 2013 年 11 月西安习悦以货币资金出资 50 万元投资
设立。由于航空管理信息系统研究开发、市场开拓投入较大，所需时间较长，目
前尚处于投入期，且未产生收入和利润，为使西安习悦集中资源发展教育信息服
务业务，因此西安习悦于 2013 年 9 月将所持珠海习悦股权以平价转让给张威和
孙芳蕊。其中，转让给张威出资额 35 万，转让价格 35 万元；转让给孙芳蕊出资
额 15 万元，转让价格 15 万元。
2、转让西安乐橙信息科技有限公司股权
公司名称 西安乐橙信息科技有限公司
营业执照注册号 610131100139450
注册资本 450 万元
王志鹏持股 58%、张威持股 20%、郑洪涛持股 9.5%、贾尉伟 9.5%、
股东情况
周云帆 3%
法定代表人 王志鹏
住所 西安市高新区沣惠南路 18 号西格玛大厦 405 室
电子产品及设备开发；计算机软硬件及网络设备研发、销售及代理服
务；电子支付技术研发服务；企业信息系统研发及销售；工业产品设
经营范围
计、平面设计及制作；物流方案设计；企业管理咨询及策划服务；广
告的设计、制作、代理、发布。（以上经营范围除国家专控及前置许
185
独立财务顾问报告
可项目）
西安乐橙信息科技有限公司（以下简称“西安乐橙”）系由西安习悦、王志
鹏、郑洪涛、贾尉伟、周云帆等五名法人及自然人于 2014 年 5 月 27 日投资设立。
西安乐橙注册资本为 450 万元，2014 年 9 月西安习悦认缴注册资本 125 万元。
西安乐橙主营业务为开发、运营网上快餐订餐平台，项目投入较大、投资回
收期较长，目前尚未产生收入和利润，处于前期投入阶段，且与西安习悦业务有
较大差别。因此，为集中资源发展自身的教育信息业务，西安习悦于 2014 年 9
月 27 日将其所持西安乐橙 125 万元出资额及剩余 100 万出资义务以 125 万元平
价转让给张威。
3、转让北京蝉鸣信息科技有限公司股权
北京北京蝉鸣系由西安习悦于 2014 年 6 月投资设立，具体情况参见本节“一、
（三）产权控制关系”之“2、北京蝉鸣信息科技有限公司”。
鉴于自北京蝉鸣设立以来，西安习悦尚未缴纳注册资本，亦未开展具体业务，
2014 年 8 月 31 日，西安习悦将其 49%（147 万）的出资义务零对价转让给张威。
综上所述，上述资产出售主要原因在于集中资源发展自身的教育信息业务，
且出售的资产尚处于投入期，未产生收入和利润，以出资额平价转让对西安习悦
利润未产生重大影响。
六、西安习悦承诺利润具备可实现性
根据公司与张威签订的相关协议，交易对方承诺 2015 年、2016 年和 2017
年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 580 万元、
760 万和 1,050 万元，该承诺利润具备可实现性，现具体分析说明如下：
（一）西安习悦处于快速成长期，各项业务均快速增长
西安习悦虽成立时间较短，但已组建了完善的研发团队和业务团队，在产品
186
独立财务顾问报告
应用、软件客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面初步形成核心
竞争力，各项业务均快速增长。2014 年第四季度，西安习悦实现营业收入 545.32
万元、归属于母公司股东的净利润为 318.92 万元。2014 年营业收入达 1,319.19
万元，较 2013 年增长 181.42%，其中教育信息服务增幅达 142.04%，校园信息
系统开发亦由 0 快速增长至 184.56 万元，体现出良好的成长性。
西安习悦 2014 年四季度收入和盈利水平大幅上升，主要原因在于以下两个
个方面：
1、教育信息服务平台用户规模的增长。西安习悦教育信息服务平台包括 K12
基础教育和高等院校两大细分市场，每年春、秋季开学期为平台用户快速增长期。
鉴于“教育人人通”和“校园云”两大信息服务平台良好的用户体验，平台用户
规模呈增长趋势。
2、校园信息系统开发于 2014 年第四季度陆续完成验收。根据西安习悦收入
确认政策，对于信息系统开发业务需经客户完成验收后确认收入。西安习悦自
2014 年 1 月起逐步开展校园信息系统开发业务，为近 40 多所普通高校、职业院
校进行信息系统软件的开发，部分开发项目于四季度开始陆续完成验收并确认收
入。
（二）西安习悦与客户建立了稳定的合作关系，签订了长期业务合作协议
西安习悦与中国电信合作开展教育信息服务，西安习悦根据自身优势进行教
育信息服务平台的开发和运维，中国电信则负责提供品牌支撑、部分基础设施投
入、通信网络、收费结算等支持。西安习悦已与中国电信西安分公司等客户签订
了长期合作协议，具体如下：
业务 业务地区 业务合作方 合作内容
①合同有效期为 5 年，2013 年 6 月 1 日至 2018 年
5 月 31 日；
中国电信西
教育人人通 西安 ②2013 年 6 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，中国电
安分公司
信西安分公司将教育人人通的业务收入按照户/月
/4 元向西安习悦结算；
187
独立财务顾问报告
③2015 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，中国电
信西安分公司将教育人人通的业务收入按照户/月
/2 元向西安习悦结算。
其他陕西 中国电信陕 目前已达成初步意向，双方合作在除西安市以外
九地市 西分公司 的其他陕西九地市合作推广教育人人通业务。
①合同有效期截止于 2016 年 8 月 5 日；
中国电信西
西安 ②―校园云‖月信息费为 3 元/元，其中西安习悦分
安分公司
成收入为 2 元/月/户。
①合同有效期为 3 年，合同期满，如继续经营―校
园云‖业务且在协议期满前 15 日内未提出书面异
议，将自动顺延一年，顺延次数为 3 次；
其他陕西 中国电信陕 ②双方按所有用户产生的实收功能费合作分成，
九地市 西分公司 功能费为 3 元/月；
③中国电信陕西分公司按用户实际产生功能费
30%；西安习悦按照用户实际产生功能费 70%分
成，且分成标准不低于 2 元/月/户。
校园云及校 ①双方合作向全国推广校园云及信息系统开发业
园信息系统 务；
开发 ②以产品共同投入、共同运营方式合作时，采用
收入分成的方式，西安习悦和中国电信系统集成
陕西分公司按照 70%：30%的比例进行分成结算；
③以项目方式进行合作（指具体信息系统平台开
发，不涉及系统的运维），西安习悦和中国电信系
全国 陕西集成
统集成陕西分公司按照 80%：20%的比例进行分成
结算；
③截至目前，陕西集成已中国电信系统内广西、
宁夏、青海、四川、河北、山东、云南、海南、
安徽、河南等 10 市签署―校园云‖应用合作协议，
西安习悦借助中国电信的渠道进入上述省市市
场。
（三）陕西九地市推广“教育人人通”将成为西安习悦新的增长点
鉴于教育人人通在西安市良好的用户体现和市场推广，西安习悦与中国电信
188
独立财务顾问报告
陕西分公司达成初步意向，将教育人人通平台向除西安市以外的其他陕西九地市
（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）推广。
根据统计，陕西省 K12 基础教育学生总数达 576.29 万人，西安市占比约为
21%，其他陕西九地市的市场容量约为西安市的 4 倍，因此在陕西九地市推广―教
育人人通‖将成为西安习悦新的增长点。
截至目前，就教育人人通在陕西九地市的推广，西安习悦与中国电信陕西分
公司形成初步计划：
1、教育人人通作为陕西省电信与陕西省教育厅联合举办的―我为社会主义核
心价值观代言‖活动的信息服务平台，负责此次活动全流程的在线报名、在线代
言、在线评选等全环节活动。通过此次活动，教育人人通将初步切入市场。
2、在商洛市试点推广
西安习悦与中国电信陕西分公司计划率先在商洛市试点推广，具体的营销政
策正在洽谈中。
（四）西安习悦信息系统平台已积累众多线下教育服务资源，为未来平台
后向运营奠定了基础
截至目前，西安习悦教育人人通平台已积累教育服务机构达 619 家，涵盖出
国游学、家庭教育、教育咨询、亲子娱乐、艺术辅导等各个方面，平均活跃比例
达 13%，具体情况如下：
分类 平台服务机构数量 活跃比例
出国游学 30 7%
家庭教育 54 8%
教育咨询 17 6%
课外实践 73 4%
名师教育 9 44%
名师在线 2
亲子娱乐 38 11%
生活服务 84 6%
学习补习 162 6%
189
独立财务顾问报告
艺术辅导 138 4%
在线教育 12 45%
合计 619 13%
同时，西安习悦“教育人人通”用户日活率处于行业领先水平，这为西安习
悦未来后项运营奠定了良好基础。
（五）教育信息化为国家信息化发展战略，受政策鼓励，未来教育信息服
务行业保持快速增长态势
在互联网时代，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要
标志。2013 年 7 月，教育部、财政部、人力资源社会保障部联合印发了《关于
进一步加强教育管理信息化工作的通知》，并联合在京召开全国教育管理信息化
工作电视电话会议，提出大力建设信息化―三通两平台‖，加强教育信息系统建设。
2014 年 11 月，教育部、财政部、国家发改委、工业和信息化部、中国人民银行
进一步发布了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方
案》，明确通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进
教育信息化―三通两平台‖建设与应用，逐步缩小区域、城乡、城际之间的差距，
促进教育公平。
因此，国家政策的鼓励将推动教育信息服务在未来保持快速发展态势，根据
国信证券行业研究报告，2013 年我国教育信息化投入约 525 亿元，行业将保持
18%-20%的成长性，这为西安习悦未来发展提供良好的外部环境。
综上所述，本次交易对方就西安习悦承诺利润是基于目前经营状况、与客户
签订的长期合作协议、行业发展状况、未来市场拓展计划等因素作出的合理预测，
具备可实现性。
七、本次交易涉及的债权债务转移
本次收购西安习悦 100%股权不涉及债权债务转移。
190
独立财务顾问报告
八、本次拟购买资产其他情况
为补充西安习悦经营过程中所需的运营资金，西安习悦向西安银行股份有限
公司高新科技支行贷款 150 万元，西安创新融资担保有限公司为该笔贷款提供了
担保，担保期限为 2014 年 6 月 23 日至 2015 年 6 月 22 日。同时，张威与西安创
新融资担保有限公司签订了编号为西创新股质字[2014]第（138）号的反担保协
议，约定将其持有的西安习悦 99%股权为上述担保事项提供股权质押反担保。
对于该股权质押事项，为保证本次交易顺利完成，张威出具承诺如下：
“1、在标的资产办理完毕过户至全通教育名下的工商变更登记手续之日前，
本人将解除在西安习悦 99%股权上设定的上述股权质押，并保证该股权不存在任
何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何纠
纷和争议。
2、因上述股权质押行为给西安习悦或全通教育带来的任何经济损失，均由
本人承担。
3、本承诺函为不可撤销的承诺函。”
独立财务顾问长城证券认为，交易对方之张威股权质押涉及的银行贷款金额
较小，张威已出具承诺在资产交割日前解除该股权质押，不会对本次交易的完成
构成重大不利影响。
191
独立财务顾问报告
第六节 标的资产评估定价
一、继教网技术评估情况
（一）交易标的评估概况
根据天健兴业出具的《继教网技术资产评估报告》的评估结论，继教网技术
截至 2014 年 9 月 30 日经审计后账面净资产（母公司）合计为 10,657.17 万元，
资产基础法净资产评估价值为 105,295.06 万元，增值额为 94,637.90 万元，增值
率为 888.02%；收益法评估后的净资产价值为 110,670.00 万元，评估增值额为
100,012.83 万元，增值率 938.46%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益
以收益法评估结果为 110,670.00 万元。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为继教网技术的全部股东权益，评估范围为继教网技术全部资
产及相关负债，评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指存在一个充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
192
独立财务顾问报告
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营的假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照经营目标持续经营下去。经
营者负责并有能力担当责任，企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经
营能力。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
②假设继教网技术的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持
稳定。
③假设继教网技术未来将采取的会计政策和评估时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
④假设继教网技术在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与现时方向基本一致。
⑤有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑦假设评估基准日后继教网技术的研发能力和技术先进性继续保持目前的
水平。
⑧继教网技术和继教网科技均为高新技术企业，证书编号分别为
GF201211000914 和 GF201411000924，假定其高新技术企业到期后均通过高新技
术企业复审，被认定为高新技术企业。
193
独立财务顾问报告
⑨假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房
屋的租赁价格确定。
3、评估方法
本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特
点如下：
（1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指从资产整体运营收益的角度出发，测
算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其现时公平市值
的一种评估方法。
4、评估方法的选择及其合理性分析
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估
的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的
同类企业交易案例和同类上市公司交易案例，不宜采用市场法。本次评估采用资
产基础法、收益法进行评估。
（三）资产基础法评估情况
继教网技术在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 11,873.02 万元，
评估价值为 106,510.92 万元，评估增值 94,637.90 万元，增值率 797.08%；负债
的账面价值为 1,215.86 万元，评估价值为 1,215.86 万元，无评估减值；净资产的
账面价值为 10,657.17 万元，评估价值 105,295.06 万元，评估增值 94,637.90 万元，
增值率为 888.02%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 7,621.54 7,624.95 3.42 0.04
非流动资产 4,251.49 98,885.96 94,634.48 2,225.92
194
独立财务顾问报告
资产总额 11,873.03 106,510.92 94,637.90 797.08
流动负债 1,215.86 1,215.86 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债合计 1,215.86 1,215.86 0.00 0.00
净资产 10,657.17 105,295.06 94,637.90 888.02
（四）收益法评估情况
1、收益法估值模型
本次评估通过合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，
确定被评估企业的经营价值。由于企业资产配置不同，企业价值还应当包括溢余
资产的价值，并减去溢余负债的价值。
运用该种方法具体分为如下六个步骤：
（1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
（2）确定企业在预测期末的终值；
（3）采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成
该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将现值相加，确定企业的经营价值；
（5）在企业的经营价值中加上溢余资产和负债的净值，得出企业投资资本
价值；
（6）在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部
权益价值。
评估过程中使用的基本计算公式为：
式中：
P： 企业经营价值
195
独立财务顾问报告
Ri： 企业自由现金流量
r： 折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n： 详细预测期间
i： 收益年期
Vn： 企业持续价值
Vo 溢余资产、非营运净资产和长期股权投资价值
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公
司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，
包括行业风险、经营风险和财务风险。计算公式为：
式中：
WACC 加权平均总投资回报率；
E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
Re 为权益资本期望回报率；
Rd 为债权资本回报率；
t 为企业所得税率。
（1）权益资本回报率（Re）
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定为 11.63%，
具体计算过程如下：
即：Re = Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
其中：Re 权益资本成本；
Rf 无风险收益率；
E(Rm)－Rf 市场风险溢价，根据沪深 300 指数进行计算；
β Beta 系数；
Rc 特定公司风险溢价
196
独立财务顾问报告
①无风险收益率（Rf）的确定
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基
准日附近发行的、10 年以上到期的国债收益率的算木平均值作为无风险收益率。
经计算无风险利率为 3.98%。
②市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为 7.64%。
③系统风险调整系数（β 值）
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选
择一组和继教网技术经营业务相似或行业分类相同的上市公司，以上市公司的
Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组上市公
司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值。具体计算见下表：
证券简称 证券代码 Beta Beta（剔除财务杠杆）
002261.SH 拓维信息 0.6768 0.6768
002474.SZ 榕基软件 0.9626 0.9621
002296.SZ 辉煌科技 0.9005 0.8613
002280.SZ 联络互动 0.9594 0.9594
002279.SZ 久其软件 0.7837 0.7836
002063.SZ 远光软件 0.6398 0.6397
002153.SZ 石基信息 0.6332 0.6325
197
独立财务顾问报告
002195.SZ 二三四五 0.8072 0.8059
000997.SZ 新大陆 0.8318 0.8118
002065.SZ 东华软件 0.8691 0.8496
002657.SZ 中科金财 0.8356 0.7975
300002.SZ 神州泰岳 0.7256 0.7256
300033.SZ 同花顺 0.8548 0.8548
300036.SZ 超图软件 0.8558 0.8528
300047.SZ 天源迪科 0.7502 0.6945
300075.SZ 数字政通 0.7557 0.7392
300085.SZ 银之杰 0.9326 0.9326
300168.SZ 万达信息 0.7062 0.6646
300183.SZ 东软载波 0.8058 0.8056
300229.SZ 拓尔思 0.9372 0.9372
300253.SZ 卫宁软件 0.6036 0.6035
300287.SZ 飞利信 0.7265 0.7096
300297.SZ 蓝盾股份 0.5901 0.5543
300311.SZ 任子行 0.9863 0.9863
300352.SZ 北信源 0.6363 0.6363
600446.SH 金证股份 0.9966 0.9544
600536.SH 中国软件 0.8214 0.7961
600570.SH 恒生电子 0.8304 0.8291
600728.SH 佳都科技 0.9315 0.8845
600845.SH 宝信软件 0.6152 0.592
600661.SH 新南洋 1.0003 0.963
300010.SZ 立思辰 0.5611 0.542
300235.SZ 方直科技 0.8852 0.8852
002230.SZ 科大讯飞 0.7314 0.7282
平均值 0.7838
结合继教网技术基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出
继教网技术的 β 值，计算结果为 0.805。
④特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
198
独立财务顾问报告
险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的
财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进
行对比，继教网技术还存在自身特有的规模风险。考虑到继教网技术经过 10 多
年的发展，业务稳定，本次评估在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了 1.5%
的特定风险。
（2）付息债务资本成本（Rd）的确定
截至目前，继教网技术无相关付息债务，选取可比上市公司资本结构的平均
值 2.82%作为目标资本结构，负债成本为 6%。
（3）加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述 WACC 的计算公式以及相应参数，确定继教网技术的 WACC 值为
11.43%。
3、评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
（1）营业收入的预测
继教网技术业务为浙江等地方教师继续教育培训及相关技术服务，本次评估
结合继教网技术经营情况及管理层制定的发展规划等因素综合预测 2014 年
10-12 月、2015 年至 2019 年的业务收入，2019 年进入稳定期，以后年度保持 2019
年水平。其中预测培训业务收入时，以 2012 年至 2014 年 1-9 月的培训人数、培
训学时、培训价格及业务结构的调整为基础，结合国家相关政策、未来拓展计划
进行预测；技术服务收入为继教网技术以答疑会议系统、资源共享平台、校本研
修平台及其他相关资产等为继教网科技提供的技术服务收入，根据相关协议、平
台资产的年摊销折旧金额、未来资本投入等因素，继教网科技支付的技术服务收
入为 500 万元/年。
继教网技术未来营业收入预计如下表：
单位：万元
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独立财务顾问报告
2014 年 2019 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 以后
营业收入 698.45 2,330.00 2,514.50 2,689.00 2,797.50 2,912.25
增长率 - -3.67% 7.92% 6.94% 4.03% 4.10%
继教网技术未来年度预测收入增长率谨慎，总体呈逐年下降趋势，与行业增
长率变动趋势保持一致。
（2）营业成本的预测
继教网技术营业成本主要包括平台运营成本、办公经费和人员工资、经费、
劳务费、差旅费、车辆使用费和通讯费等。本次预测在 2014 年各成本项目的基
础上，根据现有员工人数、未来业务增长所需的员工人数、继教网技术工资薪酬
政策、社会保险缴纳比例、各平台账面原值、折旧政策以及预测后续（包括更新）
无形资产、固定资产支出等确定 2014 年 10-12 月、2015 年至 2019 年各年度营业
成本。
根据上述预测，继教网技术未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
营业成本 215.78 842.51 909.22 972.32 1,011.55 1,053.05
（3）营业税金及附加
继教网技术根据营业收入缴纳营业税，适用增值税税率为 3%；城市维护建
设税、教育税附加分别按应缴纳增值税的 7%、5%计算缴纳。
（4）期间费用的预测
①销售费用
销售费用主要包括人工费用（工资及附加、福利和社保等）、房屋租赁费、
办公费、业务招待费、折旧和交通差旅费等。本次评估对企业正常的各项费用水
平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
200
独立财务顾问报告
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人
数，同时考虑继教网技术薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以 5%递增）
进行预测；
B、固定资产及无形资产维持基准日的规模，折旧政策保持一致；
C、交通及差旅费、业务招待费等与业务收入相关的费用在分析企业历史数
据和未来发展的基础上，本次评估采用在 2014 年 1-9 月的各项费用的基础上结
合未来收入增长水平进行预测；
D、租金及水电费结合历史增长水平进行预测；
E、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
销售费用 50.12 253.72 266.65 279.18 290.97 301.77
②管理费用
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、中介咨询费
用、租赁及水电费、交通及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、办公及通信费、
税金和其他费用等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考
虑下列因素预测：
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计 2014 年 9 月以后
每年所需要的研发人员和管理人员的职工人数与工资标准进行预测，同时考虑工
资水平的增长变动，以 2014 年的人均工资标准每年以 5%递增至稳定期；
B、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
201
独立财务顾问报告
C、租金及水电费等结合历史增长水平进行预测；
D、与收入相关项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发
展的基础上，本次评估在 2014 年 1-9 月各项费用基础上结合未来收入增长水平
进行预测；
E、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
管理费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
管理费用 57.29 377.01 388.40 399.86 411.25 422.50
③财务费用
财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用，继教网技术现金流状况良
好。鉴于银行存款利息和银行手续费由于数额发生较小，本次评估未测算财务费
用。
（5）所得税预测
继教网技术和继教网科技均取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号
分别为 GF201211000914 和 GF201411000924，享受国家高新技术企业的企业所
得税税收优惠政策。本次评估假定继教网技术在高新技术企业证书到期后通过复
审，企业所得税税率为 15%。
（6）营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息
负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负
债。营业流动资产包括继教网技术经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些
现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金
和有价证券。这种超额现金和有价证券与继教网技术的经营一般没有直接联系，
应把其看成是非营业资产。
202
独立财务顾问报告
营运资金增加是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能
力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购
置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资
金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动
资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见
下表：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月
营运资金增加额 20.55 18.54 -22.57 -21.31 -12.90 -13.75
（7）资本性支出
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造
支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据继教网技术特点，维持现有生产规模不变，预测资本性支出为
无形资产、固定资产更新支出，并在永续期以评估基准日各类资产的原值作为未
来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相
同的资金进行资产更新。
单位：万元
2014 年 以后年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 度
资本性支出 - 1,167.833 974.43 - 926.90 450.00 770.37
（8）未来现金流量的预计
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，继教网技术未来
净现金流量预测如下：
203
独立财务顾问报告
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月
营业收入 698.45 2,330.00 2,514.50 2,689.00 2,797.50 2,912.25
营业成本 215.78 842.51 909.22 972.32 1,011.55 1,053.05
营业税金及附加 22.85 60.89 67.09 72.95 76.60 80.45
销售费用 50.12 253.72 266.65 279.18 290.97 301.77
管理费用 57.29 377.01 388.40 399.86 411.25 422.50
营业利润 262.99 795.88 883.14 964.69 1,007.13 1,054.49
利润总额 267.43 795.88 883.14 964.69 1,007.13 1,054.49
所得税 53.86 119.38 132.47 144.70 151.07 158.17
净利润 213.57 676.49 750.67 819.99 856.06 896.32
加：资产减值损失
100.20 - - - - -
（1-t）-投资收益
折旧、摊销 160.72 701.99 701.99 701.99 701.99 701.99
减：资本性支出 - 1,167.83 974.43 - 926.90 450.00
营业资金追加 20.55 18.54 -22.57 -21.31 -12.90 -13.75
自由现金流 453.94 192.12 500.81 1,543.29 644.05 1,162.06
永续年度自由现金流测算以 2019 年为基础，不考虑增长，并就折旧摊销、
资本性支出进行年金化处理，其自由现金流量为 827.94 万元。
4、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
2014 年 以后年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 度
自由现金
453.94 192.12 500.81 1,543.29 644.05 1,162.06 827.94
流
现值系数 0.9865 0.9218 0.8273 0.7424 0.6663 0.5979 5.2311
折现现金 447.80 177.11 414.37 1,146.05 429.25 695.12 4,336.69
204
独立财务顾问报告
流
DCF 合计 7,646.39
（2）其他资产和负债价值的估算及分析过程
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业溢余资产为 2,060.38 万元。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定，经计算非经营性净资产为 4,254.24
万元。
截至评估基准日，继教网技术拥有长期股权投资共 4 项，经评估金额为
96,709.95 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 评估方法 评估值
1 北京继教网科技发展有限公司 收益法* 96,502.50
2 新继教网技术（北京）信息技术有限公司 成本法 -
3 深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司 成本法 182.95
4 北京继教网国际教育文化交流中心 成本法 24.50
继教网科技收益法评估情况参见本节之“（五）继教网科技评估情况”。
（3）股权评估价值
继教网技术 100%股权的评估价值如下表所示：
单位：万元
项目 金额
企业价值 7,646.39
加：溢余性资产价值 2,060.38
非经营性净资产 4,254.24
长期投资 96,709.95
减：溢余性负债 -
有息负债 -
股东权益价值* 110,670.00
205
独立财务顾问报告
注：评估结果取整十万位
根据上面的计算，采用收益法评估继教网技术股东全部权益价值为
110,670.00 万元。
（五）继教网科技评估情况
1、资产基础法评估情况
继教网科技在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 7,398.51 万元，
评估价值为 7,550.96 万元，评估增值 152.45 万元，增值率 2.06%；负债的账面价
值为 5,424.82 万元，评估价值为 5,424.82 万元，无评估增减值；净资产的账面价
值为 1,973.69 万元，评估价值 2,126.14 万元，评估增值 152.45 万元，增值率 7.72%。
具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 6,102.97 6,102.97 0.00 0.00
非流动资产 1,295.54 1,447.98 152.45 11.77
资产总额 7,398.51 7,550.96 152.45 2.06
流动负债 5,424.82 5,424.82 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债合计 5,424.82 5,424.82 0.00 0.00
净资产 1,973.69 2,126.14 152.45 7.72
2、收益法评估情况
（1）折现率的计算
①权益资本回报率（Re）
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定为 11.43%，
具体计算过程如下：
即：Re = Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
其中：Re 权益资本成本；
Rf 无风险收益率；
206
独立财务顾问报告
E(Rm)－Rf 市场风险溢价，根据沪深 300 指数进行计算；
β Beta 系数；
Rc 特定公司风险溢价
A、无风险收益率（Rf）的确定
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基
准日附近发行的、10 年以上到期的国债收益率的算木平均值作为无风险收益率。
经计算无风险利率为 3.98%。
B、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为 7.64%。
C、系统风险调整系数（β 值）
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选
择一组和继教网技术经营业务相似或行业分类相同的上市公司，以上市公司的
Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组上市公
司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值。具体计算见下表：
证券简称 证券代码 Beta Beta（剔除财务杠杆）
002261.SH 拓维信息 0.6768 0.6768
002474.SZ 榕基软件 0.9626 0.9621
002296.SZ 辉煌科技 0.9005 0.8613
207
独立财务顾问报告
002280.SZ 联络互动 0.9594 0.9594
002279.SZ 久其软件 0.7837 0.7836
002063.SZ 远光软件 0.6398 0.6397
002153.SZ 石基信息 0.6332 0.6325
002195.SZ 二三四五 0.8072 0.8059
000997.SZ 新大陆 0.8318 0.8118
002065.SZ 东华软件 0.8691 0.8496
002657.SZ 中科金财 0.8356 0.7975
300002.SZ 神州泰岳 0.7256 0.7256
300033.SZ 同花顺 0.8548 0.8548
300036.SZ 超图软件 0.8558 0.8528
300047.SZ 天源迪科 0.7502 0.6945
300075.SZ 数字政通 0.7557 0.7392
300085.SZ 银之杰 0.9326 0.9326
300168.SZ 万达信息 0.7062 0.6646
300183.SZ 东软载波 0.8058 0.8056
300229.SZ 拓尔思 0.9372 0.9372
300253.SZ 卫宁软件 0.6036 0.6035
300287.SZ 飞利信 0.7265 0.7096
300297.SZ 蓝盾股份 0.5901 0.5543
300311.SZ 任子行 0.9863 0.9863
300352.SZ 北信源 0.6363 0.6363
600446.SH 金证股份 0.9966 0.9544
600536.SH 中国软件 0.8214 0.7961
600570.SH 恒生电子 0.8304 0.8291
600728.SH 佳都科技 0.9315 0.8845
600845.SH 宝信软件 0.6152 0.592
600661.SH 新南洋 1.0003 0.963
300010.SZ 立思辰 0.5611 0.542
300235.SZ 方直科技 0.8852 0.8852
002230.SZ 科大讯飞 0.7314 0.7282
平均值 0.7838
结合继教网科技基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出
208
独立财务顾问报告
继教网科技的 β 值，计算结果为 0.805。
D、特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的
财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进
行对比，继教网技术还存在自身特有的规模风险。考虑到继教网科技经过 10 多
年的发展，业务稳定，在行业中具有一定的竞争优势，本次评估在标准的资本资
产定价模型的基础上考虑了 1.5%的特定风险。
②付息债务资本成本（Rd）的确定
截至目前，继教网科技无相关付息债务，选取可比上市公司资本结构的平均
值 3.16%作为目标资本结构，负债成本为 6%。
③加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述 WACC 的计算公式以及相应参数，确定继教网科技的 WACC 值为
11.43%。
（2）评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
①营业收入的预测
继教网科技主营业务为 K12 基础教师继续教育培训和学历提升技术服务，
其经营管理的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批
推荐的“国培计划”网络培训平台，建立了完善的在线培训体系，业务遍及全国
31 个省、自治区和直辖市。在教师继续教育培训业务方面，继教网科技业务包
括“国培计划”和各省、市、县教育主管部门组织的教师培训；学历提升技术服
务主要包括与东北师范大学合作的研究生课程进修和与全国高等教育自学考试
指导委员会合作的中小学教师高等教育自学考试。
本次预测以继教网科技 2012 年至 2014 年 1-9 月的实际经营为基础，对比同
209
独立财务顾问报告
行业企业的经济指标，结合继教网科技历史业绩增长情况及管理层未来发展规划
等因素综合预测未来年度的营业收入，预测情况如下：
A、K12 基础教育教师继续教育培训
本次预测分“国培计划”和地方继续教育培训进行，根据各项业务目前开展
的不同省份、培训人数、培训学时、培训价格分别预测了 2014 年 10-12 月、2015
年至 2019 年的营业收入，2019 年进入稳定期，以后年度保持 2019 年水平。
在预测过程中，各省培训人数在目前培训人数的基础上参考国家行业政策、
未来业务开拓计划进行预测；由于《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的
意见》等法规规定教师每五年不少于 360 学时培训，结合目前现有培训项目的开
展情况，“国培计划”培训学时预测为 56 学时、地方继续教育培训培训学时预
测为 60 学时；每学时培训价格在目前各省份培训项目的价格基础上参考未来政
策确定。
B、学历提升技术服务
继教网科技主要业务为教师继续教育培训，学历提升技术服务占比较小，但
具有较大的发展空间。2014 年 1 月 28 日，根据国务院关于取消和下放一批行政
审批项目的决定，明确取消利用互联网实施远程高等学历教育的教育网校审批，
未来网校学历教育，将由原来的 68 家，可增至全国 1000 多家高等教育学校，这
为继教网科技学历提升技术服务的发展提供广阔的市场空间。本次预测根据已签
订协议、相关政策文件，以目前的学员人数、收费水平为基础参考未来推广计划
预测了 2014 年 10-12 月、2015 年至 2019 年的营业收入，2019 年进入稳定期，
以后年度保持 2019 年水平。
继教网科技未来营业收入预计如下表：
单位：万元
2014 年 2019 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 以后
营业收入 11,091.09 28,753.36 34,291.91 39,892.46 43,356.67 45,261.55
增长率 - 39.49% 19.26% 16.33% 8.68% 4.39%
210
独立财务顾问报告
2014 年全年收入达 20,612.92 万元，较 2013 年增长 39.03%。继教网科技 2015
年较 2014 年增长 39.49%，主要原因在于：第一，2015 年为新一轮教师培训五年
计划的开端，根据国家教育主管部门指导意见，教师培训重心向基层农村教师倾
斜，市场空间进一步增加；第二，2014 年由于培训项目的调整导致培训业务延
迟至 2015 年完结，相应的培训收入会延迟至 2015 年确认，导致 2014 年培训业
务收入下降而 2015 年增长幅度相对较大。2014 年 7 月，教育部、国家发改委、
工业和信息化部及人民银行等四部门联合发布，《构建利用信息化手段扩大优质
教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确要完成对全国 1000 多万名中小学
（含幼儿园）教师新一轮信息技术应用能力提升的培训。根据相关规定，教育主
管部门在制定培训计划时加强了信息技术应用能力培训，这导致 2014 年培训项
目的招投标和实施时间均向后延迟，如安徽 2014 年―国培计划‖（皖教秘师
[2014]53 号）实施时间为 2014 年 8 月至 2015 年 7 月。
除 2015 年因培训计划调整的原因导致收入增长幅度相对较大外，继教网科
技各未来年度预测收入增长率谨慎，呈逐年下降趋势，与行业增长率变动趋势保
持一致。
②营业成本的预测
继教网科技营业成本包括内部运营成本和项目运营成本两部门，内部运营成
本包括平台运营成本、课件成本、技术服务成本、办公经费和内部人员工资、经
费等，项目运营成本包括项目管理费、培训会议费、劳务费、差旅费、车辆使用
费和通讯费等。本次预测在 2014 年毛利率基础上，根据现有员工人数、未来业
务增长所需的员工人数、继教网科技工资薪酬政策、社会保险缴纳比例、各平台
账面原值、折旧政策以及预测后续（包括更新）无形资产、固定资产支出等确定
2014 年 10-12 月、2015 年至 2019 年各年度营业成本。
根据上述预测，继教网科技未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
211
独立财务顾问报告
营业成本 4,310.85 15,020.44 17,645.96 20,246.77 21,744.77 22,451.85
③营业税金及附加
继教网科技根据营业收入缴纳营业税，适用增值税税率为 3%；城市维护建
设税、教育税附加分别按应缴纳增值税的 7%、5%计算缴纳。
④期间费用的预测
A、销售费用
销售费用主要包括人工费用（工资及附加、福利和社保等）、房屋租赁费、
办公费、业务招待费、折旧和交通差旅费等。评估人员对企业正常的各项费用水
平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
a、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人
数，同时考虑继教网科技薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以 5%递增）
进行预测；
b、固定资产维持基准日的规模，折旧政策保持一致。
c、交通及差旅费、业务招待费等与业务收入相关的费用在分析企业历史数
据和未来发展的基础上，本次评估采用在 2014 年 1-9 月的各项费用的基础上结
合未来收入增长水平进行预测。
d、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
销售费用 426.40 1,829.18 1,926.59 2,024.05 2,120.20 2,213.93
B、管理费用
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、中介咨询费
212
独立财务顾问报告
用、租赁及水电费、交通及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、办公及通信费、
税金和其他费用等。本次评估对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考
虑下列因素预测：
a、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计 2014 年 9 月以后
每年所需要的员工人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的增长变动，以
2014 年的人均工资标准每年以 5%递增至稳定期；
b、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
c、与收入相关项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发
展的基础上，本次评估在 2014 年 1-9 月各项费用基础上结合未来收入增长水平
进行预测；
d、其他项目综合考虑后，按每年 5%比例相应增长。
管理费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
管理费用 389.19 1,647.29 1,721.36 1,795.11 1,867.40 1,937.32
C、财务费用
财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用，继教网科技现金流状况良
好。银行存款利息和银行手续费由于数额发生较小，本次评估未测算手续费。
⑤所得税预测
2014 年 12 月 12 日继教网科技取得高新技术企业证书，有效期三年，证书
编号 GF201411000924，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策。
⑥营运资金预测
营运资金增加是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能
213
独立财务顾问报告
力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购
置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资
金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动
资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见
下表：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月
营运资金增加额 -84.37 -1,421.35 -637.05 -623.13 -330.64 -123.87
⑦资本性支出
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造
支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，预测资本性支出为
无形资产、固定资产更新支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作
为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投
入相同的资金进行资产更新。
单位：万元
2014 年 以后年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 度
资本性支出 - - 307.54 - 1,205.44 - 242.10
⑧未来现金流量的预计
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，继教网科技未来
净现金流量预测如下：
214
独立财务顾问报告
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月
营业收入 11,208.70 28,753.36 34,291.91 39,892.46 43,356.67 45,261.55
营业成本 4,310.85 15,020.44 17,645.96 20,246.77 21,744.77 22,451.85
营业税金及附加 376.61 966.11 1,275.66 1,484.00 1,612.87 1,683.73
销售费用 426.40 1,829.18 1,926.59 2,024.05 2,120.20 2,213.93
管理费用 389.19 1,647.29 1,721.36 1,795.11 1,867.40 1,937.32
营业利润 5,681.79 9,290.33 11,722.35 14,342.53 16,011.43 16,974.72
利润总额 5,681.79 9,290.33 11,722.35 14,342.53 16,011.43 16,974.72
所得税 768.47 1,393.55 1,758.35 2,151.38 2,401.72 2,546.21
净利润 4,913.31 7,896.78 9,964.00 12,191.15 13,609.72 14,428.51
加：资产减值损
失（1-t）-投资 45.32
收益
折旧摊销 74.54 298.14 298.14 298.14 298.14 298.14
减：资本性支出 - - 307.54 - 1,205.44 -
营业资金追加 -84.37 -1,421.35 -637.05 -623.13 -330.64 -123.87
自由现金流 5,117.54 9,616.28 10,591.65 13,112.42 13,033.06 14,850.52
永续年度自由现金流测算以 2019 年为基础，不考虑增长，并就折旧摊销、
资本性支出进行年金化处理，其自由现金流量为 14,483.80 万元。
3、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 以后年度
10-12 月
自由现金
5,117.54 9,616.28 10,591.65 13,112.42 13,033.06 14,850.52 14,483.80
流
现值系数 0.9865 0.9218 0.8273 0.7424 0.6663 0.5979 5.2311
215
独立财务顾问报告
折现现金
5,048.22 8,864.59 8,762.20 9,734.88 8,683.44 8,879.43 75,766.89
流
DCF 合计 125,739.65
（2）其他资产和负债价值的估算及分析过程
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业溢余资产为 2,023.84 万元。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定，经计算非经营性净资产为 671.29 万
元。
截至评估基准日，继教网科技拥有北京继教网云技术有限公司 32%股权，
本次采用成本法评估金额为 239.74 万元。
（3）评估结果
继教网科技 100%股权价值为经营性资产评估价值+溢余资产+非经营资产
+长期股权投资-付息债务，经计算 100%股权价值为 128,670.00 万元（取整十万
位）。
（六）本次评估增值的原因
1、国家对教师继续教育培训重视程度日益提高，教育投入快速增长
教育大计，教师为本，教师培训是加强教师队伍建设的重要环节，是推进素
质教育，促进教育公平的重要保证。总体来看，随着我国各地区经济发展水平的
不同，不同区域、城乡、校际之间的教育水平差异较大，教师培训发展也不平衡，
特别是农村教师培训机会教少。因此，为促进教育公平，缩小不同区域、城乡、
校际之间的差异，国家不断加大教育培训支持力度，全面提高教师素质。1999
年和 2011 年，教育部分别发布《中小学教师继续教育规定》和《关于大力加强
中小学教师培训工作的意见》，完善教师培训制度，每五年为一个培训周期，对
全国 1,000 多万名教师进行每人不少于 360 学时的全面培训，同时明确要加大教
师培训经费投入，建立经费保障的长效机制，落实各学校年度公用经费预算总额
216
独立财务顾问报告
的 5%安排教师培训经费的规定。
随着培训制度的日趋完善，国家对教师培训的经费近年来更呈现快速增长趋
势，如在―国培计划‖方面，2010 年国家财政投入经费为 5.5 亿元，2014 年已快
速增长至 21.5 亿，市场规模增长了近 4 倍；在―国培计划―的带动作用下，各地
方经费投入亦快速增加，如广东省关于中小学教师继续教育培训预算由 2011 年
的不足 5000 万元提高至 2012 年 3 亿元。
教育投资是支撑国家长远发展的基础性、战略性投资，是教育事业的物质基
础，是公共财政的重要职能，可以相信，随着国家经济继续快速增长，国家教育
支出的快速增长，中小学教师继续教育培训支出会继续呈快速增长的趋势。
2、在线培训已成为教师继续培训主导方式，继教网技术将享受国家教育信
息化战略带来的市场红利
―以教育信息化带动教育现代化‖是推动我国教育事业改革与发展的战略选
择，是深化教育领域综合改革的重要组成部分，是促进教育公平、提升教育质量
的有效途径。在教师继续教育培训领域，国家和各级教育主管部门日益重视在线
教育和远程培训成本低、便捷、培训规模大、形式多样的优点，在线培训已成为
教师继续教育培训的主要方式，2014 年教育部组织的―国培计划‖更是注重信息
技术应用能力提升的培训。2014 年 7 月，教育部、国家发改委、工业和信息化
部及人民银行等四部门联合发布，《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖
面有效机制的实施方案》，明确要完成对全国 1000 多万名中小学（含幼儿园）
教师新一轮信息技术应用能力提升的培训。
继教网技术拥有全国最大的中小学教师继续教育远程培训平台，逐步构建起
全国公共服务平台、省级区域教师网联、市县区域教师学习与资源中心、中小学
校四级上下一体的 K12 教师继续教育培训体系。未来随着教师继续教育培训中
逐步扩大在线教育和远程培训的应用，继教网技术将享受国家教育信息化战略带
来的市场红利。
3、市场竞争相对集中，继教网技术作为行业领先企业将使业务快速增长
217
独立财务顾问报告
与其他行业相比，由于教师在教育活动中的重要性，教师继续教育培训市场
具有一定的特殊性。为保证教师培训的效果，国家对培训机构的资质进行了严格
要求，行业进入门槛高，市场竞争相对集中，行业领先企业更能享受行业发展的
成果。
继教网技术之子公司为教育部首批推荐的远程培训机构，且为国内最大的
K12 基础教育教师在线培训平台。经过 10 多年的发展，继教网技术建立了完善
的在线培训体系，业务遍及全国 31 个省、自治区和直辖市；积累了丰富的优势
课程资源，涵盖学前教育、小学、初中和高中各个学科，具有较强的市场竞争优
势。未来，继教网技术将利用自身完善的服务渠道，借助全通教育已有的多达
7,900 所中小学校（含幼儿园）资源，在巩固国培、省培业务的基础上，将业务
下沉至全国各区县培训和校本研修，使业务快速增长。根据交易对方作出的业务
承诺，2015 年至 2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于 6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元，年复合增长率达 25%。
4、继教网技术属于轻资产公司
继教网技术主要从事教师继续教育培训业务，从资产结构来看，属于轻资产
公司，其核心价值在于通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的培训教
育和辅导教师团队、不断完善的在线培训平台、符合市场需求的课程体系等，这
些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计报表中反映其真实价值。
本次评估采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定
评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上
述核心资源的真实价值。因此，本次评估收益法估值较企业账面值增值较大。
二、西安习悦评估情况
（一）交易标的评估概况
根据天健兴业出具的《西安习悦资产评估报告》的评估结论，西安习悦截至
2014 年 9 月 30 日经审计后账面净资产合计为 410.28 万元，资产基础法净资产评
218
独立财务顾问报告
估价值为 424.96 万元，增值额为 14.68 万元，增值率为 3.58%；收益法评估后的
净资产价值为 8,021 万元，评估增值额为 7,610.72 万元，增值率为 1,855.02%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益
以收益法评估结果为 8,021 万元。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为西安习悦的全部股东权益。评估范围为西安习悦全部资产及
相关负债。评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指存在一个充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营的假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照经营目标持续经营下去。经
营者负责并有能力担当责任，企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经
219
独立财务顾问报告
营能力。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
②假设西安习悦的经营者是负责的，且西安习悦管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，假定西安习悦完全遵守所有有关的法律和法规。
④假设西安习悦未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
⑤假设西安习悦在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向基本一致，已经取得的各项合同权利不会发生重大变化并在合同到期后
能够按现有模式顺利续签。
⑥根据陕西省地方税务局关于印发《企业所得税减免税管理办法（试行）》
的通知“陕地税发[2010]64 号”的相关规定，西安习悦为软件生产企业，并于
2014 年 4 月 22 日取得《企业所得税减免税优惠备案表》，假设经报备后自 2014
年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日止，享受免征企业所得税；2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日止，享受减半征收企业所得税的优惠政策。
2014 年 11 月 11 日西安习悦信息技术有限公司取得高新技术企业证书，证
书编号为 GR201461000379，有效期三年，本次评估以被评估单位 2014 年起享
受两免三减半的税收优惠后，假设国家认定国家高新技术企业条件不变且国家高
新技术企业享受企业所得税税收优惠，自 2017 年 11 月 10 日起被评估单位仍被
认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。
⑦假定评估基准日后西安习悦的产品和服务保持目前的市场竞争态势。
⑧假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房
屋的租赁价格确定。
220
独立财务顾问报告
资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况
和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益期
所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险
系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结果。
3、评估方法
本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特
点如下：
（1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指从资产整体运营收益的角度出发，测
算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其现时公平市值
的一种评估方法。
4、评估方法的选择及其合理性分析
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估
的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的
同类企业交易案例和同类上市公司交易案例，不宜采用市场法。本次评估采用资
产基础法、收益法进行评估。
（三）资产基础法评估情况
西安习悦在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为 599.28 万元，评
估价值 613.96 万元，评估增值 14.68 万元，增值率 2.45%；总负债账面价值为 189.00
万元，评估价值 189.00 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 410.28 万元，
评估价值 424.96 万元，评估增值 14.68 万元，增值率 3.58%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
221
独立财务顾问报告
流动资产 287.20 287.20 0.00 0.00
非流动资产 312.08 326.76 14.68 4.70
资产总额 599.28 613.96 14.68 2.45
流动负债 189.00 189.00 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债合计 189.00 189.00 0.00 0.00
净资产 410.28 424.96 14.68 3.58
（四）收益法评估情况
1、收益法估值模型
本次评估通过合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，
确定被评估企业的经营价值。由于企业资产配置不同，企业价值还应当包括溢余
资产的价值，并减去溢余负债的价值。
运用该种方法具体分为如下六个步骤：
（1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
（2）确定企业在预测期末的终值；
（3）采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成
该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将现值相加，确定企业的经营价值；
（5）在企业的经营价值中加上溢余资产和负债的净值，得出企业投资资本
价值；
（6）在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部
权益价值。
评估过程中使用的基本计算公式为：
222
独立财务顾问报告
式中：
P： 企业经营价值
Ri： 企业自由现金流量
r： 折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n： 详细预测期间
i： 收益年期
Vn： 企业持续价值
Vo 溢余资产、非营运净资产和长期股权投资价值
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公
司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，
包括行业风险、经营风险和财务风险。计算公式为：
式中：
WACC 加权平均总投资回报率；
E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
Re 为权益资本期望回报率；
Rd 为债权资本回报率；
t 为企业所得税率。
（1）权益资本回报率（Re）
对于权益资本成本的计算，评估师运用资本资产定价模型（CAPM）确定的
金额为 13.12%，具体计算过程如下：
即：Re = Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
其中：Re 权益资本成本；
223
独立财务顾问报告
Rf 无风险收益率；
E(Rm)－Rf 市场风险溢价，根据沪深 300 指数进行计算；
βBeta 系数；
Rc 特定公司风险溢价
①无风险收益率（Rf）的确定
以基准日长期国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，本次评估选取基
准日附近发行的、10 年以上到期的国债收益率的算木评价作为无风险收益率。
经计算无风险利率为 3.98%。
②市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
经计算，本次评估选取市场风险溢价为 7.64%。
③系统风险调整系数（β 值）
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选
择一组和西安习悦经营业务相似、行业分类相同的上市公司，以上市公司的 Beta
系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组上市公司的
无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值，为 0.8184。具体计算见
下表：
证券简称 证券代码 Beta Beta（剔除财务杠杆）
002261.SH 拓维信息 0.6768 0.6768
224
独立财务顾问报告
002474.SZ 榕基软件 0.9626 0.9621
002296.SZ 辉煌科技 0.9005 0.8613
002280.SZ 联络互动 0.9594 0.9594
002279.SZ 久其软件 0.7837 0.7836
002063.SZ 远光软件 0.6398 0.6397
002153.SZ 石基信息 0.6332 0.6325
002195.SZ 二三四五 0.8072 0.8059
000997.SZ 新大陆 0.8318 0.8118
002065.SZ 东华软件 0.8691 0.8496
002657.SZ 中科金财 0.8356 0.7975
300002.SZ 神州泰岳 0.7256 0.7256
300033.SZ 同花顺 0.8548 0.8548
300036.SZ 超图软件 0.8558 0.8528
300047.SZ 天源迪科 0.7502 0.6945
300075.SZ 数字政通 0.7557 0.7392
300085.SZ 银之杰 0.9326 0.9326
300168.SZ 万达信息 0.7062 0.6646
300183.SZ 东软载波 0.8058 0.8056
300229.SZ 拓尔思 0.9372 0.9372
300253.SZ 卫宁软件 0.6036 0.6035
300287.SZ 飞利信 0.7265 0.7096
300297.SZ 蓝盾股份 0.5901 0.5543
300311.SZ 任子行 0.9863 0.9863
300352.SZ 北信源 0.6363 0.6363
600446.SH 金证股份 0.9966 0.9544
600536.SH 中国软件 0.8214 0.7961
600570.SH 恒生电子 0.8304 0.8291
600728.SH 佳都科技 0.9315 0.8845
600845.SH 宝信软件 0.6152 0.592
600661.SH 新南洋 1.0003 0.963
300010.SZ 立思辰 0.5611 0.542
300235.SZ 方直科技 0.8852 0.8852
002230.SZ 科大讯飞 0.7314 0.7282
225
独立财务顾问报告
平均值 0.7838
结合西安习悦基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出西
安习悦的 β 值，计算结果为 0.999。
④特定公司风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的
财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进
行对比，西安习悦还存在自身特有的规模风险。考虑到西安习悦正式经营的时间
较短，客户相对集中，且不确定因素的影响很大，本次评估在标准的资本资产定
价模型的基础上考虑了 4%的特定风险。
（2）付息债务资本成本（Rd）的确定
根据西安习悦 2014 年 9 月 30 日的付息债务情况加权计算的付息债务资本成
本为 8.40%。
（3）加权资本平均回报率（WACC）的确定
根据上述 WACC 的计算公式以及相应参数，确定西安习悦的 WACC 值为
13.12 %。
4、评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
（1）营业收入的预测
未来收入预测以西安习悦 2013 年至 2014 年 1-9 月的实际经营为基础，对比
同行业企业的经济指标，结合西安习悦历史业绩增长情况及管理层自身发展规模
等因素综合预测未来年度的营业收入，预测情况如下：
①教育信息服务收入
西安习悦预测的教育信息服务收入来源于两大部分，一是与中国电信合作的
226
独立财务顾问报告
教育人人通、校园云业务收入；二是平台增值服务收入，整合线上线下资源，通
过广告、应用分发、游戏分发、佣金等形成的收入，具体如下：
A、教育人人通
西安习悦与中国电信西安分公司合作在西安市推广“教育人人通”，已覆盖
西安市 950 所学校其中幼儿园 121 所、中小学校 829 所，注册家庭用户达 34 万、
注册教师用户 2.22 万；同时鉴于“教育人人通”在西安市良好的市场表现和用
户体验，西安习悦计划与中国电信陕西分公司合作在除西安市外的陕西其他九地
市（包括：宝鸡、咸阳、延安、榆林、渭南、铜川、安康、汉中和商洛）推广。
本次预测以 2014 年 9 月末已签约的用户数所为基础，根据已签订的协议、意向、
未来推广计划预测了 2014 年 9-12 月、2015 年至 2019 年的营业收入，2019 年进
入稳定期，以后年度保持 2019 年水平。
B、校园云
西安习悦为中国电信掌上大学产品（西安）运营中心战略合作伙伴，分别与
中国电信西安分公司和陕西集成合作在西安市和全国其他地区高等院校合作推
广“校园云”业务，截至目前西安习悦“校园云”APP 已上线、覆盖 4415 所高
校、职业技术学校等。本次预测以 2014 年 9 月末已签约的用户数为基础，根据
已签订的协议、未来推广计划预测了 2014 年 9-12 月、2015 年至 2019 年的营业
收入，2019 年进入稳定期，以后年度保持 2019 年水平。
C、平台增值服务收入
平台增值服务收入主要通过平台广告、商家合作、游戏分发、应用分发等取
得的收入。截至目前，西安习悦家校互动信息平台已签约或达成签约意向的教育
服务机构达 619 家，覆盖亲子娱乐、出国游学、名师在线、教育咨询、艺术辅导
等各个方面，该部分教育服务机构均存在较强的广告服务需求。未来“知了”平
台更将以后向运营为主，收入全部来自于平台增值服务。本次预测根据目前已积
累的客户资源，以及各信息平台新增的大量用户资源，按照行业平均后向运营收
入转化率、相关收费标准来预测收入。
②校园信息系统开发收入
227
独立财务顾问报告
西安习悦自 2014 年 1 月起逐步开展校园信息系统开发业务，包括智慧迎新
和校园信息系统定制开发，截至目前共为洛阳师范学院、郑州科技学院、四川警
察学院、郑州电子信息职业技术学院、辽宁医学院等近 40 多所普通高校开展校
园信息系统开发。本次预测根据西安习悦已签订的合同、项目开发进展情况确定
2014 年 10-12 月的营业收入，2015 年至 2019 年度的营业收入根据 2014 年项目
收费水平、现有的客户资源、已签订合同或达成的意向、未来市场推广计划、软
件行业发展状况进行预测。
西安习悦未来营业收入预计如下表：
单位：万元
2014 年 2019 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 以后
营业收入 545.32 1,784.81 2,250.09 2,687.90 3,146.21 3,378.64
增长率 - 35.43% 26.07% 19.46% 17.05% 7.39%
（2）营业成本的预测
西安习悦营业成本主要包括员工工资、奖金、社会保险费、服务器租赁费及
固定资产折旧及其他等，其中以工资及工资性费用为主。本次预测根据现有员工
人数、未来业务增长所需的员工人数、平均工资水平、西安习悦工资薪酬政策、
社会保险缴纳比例、用于生产方面的固定资产账面原值、折旧政策以及预测后续
（包括更新）固定资产支出等确定 2014 年 10-12 月、2015 年至 2019 年各年度营
业成本。
根据上述预测，西安习悦未来各年度营业成本具体预测如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
营业成本 70.14 433.06 520.02 584.68 677.46 761.81
根据测算，未来各年毛利率在 80%左右，与行业同类型公司大致相当。
（3）营业税金及附加
228
独立财务顾问报告
西安习悦根据营业收入缴纳增值税，适用增值税税率为 6%；城市维护建设
税、教育税附加分别按应缴纳增值税的 7%、5%计算缴纳；水利基金按营业收入
的 0.08%计算缴纳。
（4）期间费用的预测
①销售费用
销售费用主要包括工资及附加、房屋租赁费、办公费、业务招待费、差旅费
和福利费等等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类
型企业的费用水平。
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
根据企业未来年度经营及财务计划及现有员工人数及未来业务增长所需员工人
数，同时考虑西安习悦薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以 5%递增）
进行预测；
B、2014 年 10 月，西安习悦与西安高新区智慧谷发展有限公司达成租赁意
向，西安高新区智慧谷发展有限公司向西安习悦出租西安高新区软件新城天谷八
路 528 号国家电子商务示范基地三层西区作为办公场所，租赁面积约为 1800 平
方米，租金标准为每月 45 元/平方米。根据西安习悦规划，2015 年 1-3 月对新办
公场所进行装修、2015 年 5 月入住，因此预测 2015 年及以后房租费用时，按照
未来新的租赁面积和费用标准进行测算。
C、其他项目如办公费用、差旅费用等在分析企业历史数据和未来发展的基
础上，本次评估采用在 2014 年 1-9 月的各项费用的基础上考虑收入增长水平以
一定增长比例进行预测。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
销售费用 56.47 349.46 415.15 475.06 537.70 613.44
229
独立财务顾问报告
②管理费用
管理费用主要包括工资及附加、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、税
费等。研发支出的人员工资和社会保险费均分别列入了营业成本和管理费用中的
工资及附加，没有再单独列示研发支出。评估人员对企业正常的各项费用水平进
行了分析，并对比了同类企业的费用水平。其中工资随着企业业绩的提高呈现上
升的趋势。
A、工资及附加包含职工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，
考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营及财务计划，预计 2014 年 9
月以后每年所需要的研发人员和管理人员的职工人数与工资标准进行预测，同时
考虑工资水平的增长变动，以 2014 年 1-9 月的人均工资标准每年以 5%递增至稳
定期；
B、未来年度折旧费是根据公司的折旧政策和未来资本性支出进行预测；
C、预测 2015 年及以后的房租费用时，按未来向西安高新区智慧谷发展有
限公司租赁的办公场所的面积和费用标准进行预测；
D、长期待摊费用是依据未来新租赁的经营场所的装修费用费用，自 2015
年 4 月开始五年内摊销进行预测；
E、其他项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基
础上，本次评估在 2014 年 1-9 月各项费用基础上以一定增长比例进行预测。
管理费用测算结果如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
管理费用 56.54 403.27 473.97 528.28 591.93 648.26
③财务费用
财务费用主要包括借款利息、银行手续费等费用。根据资金的计划安排，预
测期间，西安习悦为维持正常经营，短期借款规模会基本稳定，对预测期的贷款
230
独立财务顾问报告
利息按基准日实际利率计算利息支出。银行手续费由于数额发生较小，本次评估
未测算手续费。
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 后
借款利息 3.15 12.60 12.60 12.60 12.60 12.60
合计 3.15 12.60 12.60 12.60 12.60 12.60
（5）所得税预测
西安习悦于 2013 年 6 月 14 日取得陕西省工业和信息化厅颁发的《软件企业
认定证书》，符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软
件企业认定管理办法》的有关规定，认定为软件企业。根据《关于进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和陕西
省地方税务局关于印发《企业所得税减免税管理办法（试行）》的通知“陕地税
发[2010]64 号”的相关规定，西安习悦 2014 年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日
享受免征企业所得税；2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日享受减半征收企业
所得税的优惠政策；。该所得税减免业已向西安市地方税务局高新技术产业开发
区分局备案登记。
2014 年 11 月 11 日，西安习悦取得高新技术企业证书，证书编号为
GR201461000379，有效期三年，假设国家认定国家高新技术企业条件不变且国
家高新技术企业享受企业所得税税收优惠，自 2017 年 11 月 10 日起被评估单位
仍被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。
（6）营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息
负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负
债。营业流动资产包括西安习悦经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现
金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和
有价证券。这种超额现金和有价证券与西安习悦的经营一般没有直接联系，应把
231
独立财务顾问报告
其看成是非营业资产。
营运资金增加是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能
力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购
置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资
金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度流动
资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见
下表：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月
营运资金增加额 36.52 34.12 42.07 39.17 44.64 40.97
（7）资本性支出
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造
支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，预测资本性支出考虑企业维持性支出和以新
租办公场所装修为目的而新增设备的追加资本性支出，并在永续期以评估基准日
各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换
算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
单位：万元
2014 年 以后年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 度
资本性支出 10.00 325.00 - - 137.73 - 52.99
（8）未来现金流量的预计
232
独立财务顾问报告
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，西安习悦未来净
现金流量预测如下：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后
10-12 月
营业收入 545.32 1,784.81 2,250.09 2,687.90 3,146.21 3,378.64
营业成本 70.14 433.06 520.02 584.68 677.46 761.81
营业税金及附加 4.10 14.28 18.00 21.50 25.17 27.03
销售费用 56.47 349.46 415.15 475.06 537.70 613.44
管理费用 56.54 403.27 473.97 528.28 591.93 648.26
财务费用 3.15 12.60 12.60 12.60 12.60 12.60
资产减值损失 - - - - - -
营业利润 354.92 572.14 810.35 1,065.78 1,301.35 1,315.50
利润总额 354.92 572.14 810.35 1,065.78 1,301.35 1,315.50
所得税 - - 101.29 133.22 162.67 197.33
净利润 354.92 572.14 709.06 932.56 1,138.68 1,118.18
加：利息支出 3.15 12.60 11.03 11.03 11.03 10.71
折旧 3.25 26.17 26.17 26.17 26.17 26.17
摊销 4.15 64.90 84.90 84.90 84.90 84.90
减：资本性支出 10.00 325.00 - - 137.73 -
营业资金追加 36.52 34.12 42.07 39.17 44.64 40.97
自由现金流 318.95 316.69 789.08 1,015.48 1,078.41 1,198.99
5、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
2014 年 以后年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 度
自由现金
318.95 316.69 789.08 1,015.48 1,078.41 1,198.99 1,152.17
流
233
独立财务顾问报告
现值系数 13.12% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12%
折现现金
0.9847 0.9122 0.8072 0.7144 0.6322 0.5595 4.3035
流
DCF 合计 8,196.56
（2）溢余资产和非经营性资产、负债
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营业资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。
非经营性资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资
产的价值按资产基础法计算的评估值确定。具体见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
非经营性资产 - -
递延所得税资产 - -
非经营性资产合计 - -
非经营性负债 - -
应付利息 0.31 0.31
其他应付款 25.00 25.00
非经营性负债合计 -25.31 -25.31
加：溢余资产 - -
溢余资产及非经营净资产合计 -25.31 -25.31
（3）股权评估价值
西安习悦 100%股权的评估价值如下表所示：
单位：万元
项 目 金 额
企业价值 8,196.56
加：溢余性资产价值 -
长期投资 -
减：溢余性负债 25.31
有息负债 150.00
234
独立财务顾问报告
股东权益价值 8,021
注：评估值取整至万位数。
根据上面的计算，采用收益法评估西安习悦股东全部权益价值为 8,021 万元。
（五）评估结果的确定
采用以上两种评估方法的评估，资产基础法的评估结果与收益法的评估结果
相差 7,596.04 万元。
西安习悦属于轻资产类型的公司，而资产基础法仅为单项资产价值叠加，评
估时，由于无法采用适当的方法对西安习悦公司拥有的商誉、品牌、市场和客户
资源、人力资源等未入账的无形资产进行估算，其结果中未反映全部无形资产价
值；收益法从企业未来经营考虑，基于企业未来的获利能力计算企业的价值，可
以反映各类资产有机结合后的企业价值，较好的反应企业的获利能力。针对本项
目被评估单位的资产状况和经营业绩状况，本次评估采用收益法的评估结果。
截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，西安习悦股东全部权益在持续经营、不
考虑股权流通性条件下的评估价值为 8,021 万元。
（六）本次评估增值的原因
1、教育信息化服务市场空间巨大，行业发展加速
根据国家统计局统计局发布的《2013 年国民经济和社会发展统计公报》数
据，2013 年我国在校生（含在园幼儿）规模为 2.48 亿人，教育信息服务潜在用
户规模巨大，发展空间巨大。中国家庭历来对子女教育格外重视，随着我国独生
子女的不断增加，家庭教育类支出呈现支出金额大、占家庭总支出比例较高的特
点。根据新浪教育频道推出的《中国家庭教育消费白皮书》（2012）调查结果显
示，作为家庭支出的重要组成部分，―教育支出‖占中国社会中坚阶层家庭收入的
1/7。随着社会经济水平的发展，我国家庭可支配收入稳步提升，家庭教育类支
出规模将进一步增长，这将有力促进教育信息服务产业的快速发展。
235
独立财务顾问报告
2013 年 7 月，教育部、财政部、人力资源社会保障部联合印发了《关于进
一步加强教育管理信息化工作的通知》，并联合在京召开全国教育管理信息化工
作电视电话会议，要求加快推进教育管理公共服务平台建设，实现学生、教师、
学校基本业务和日常管理信息化，基本建成国家教育管理公共服务平台，为重大
项目实施提供监管和支撑。2014 年 11 月，教育部、财政部、国家发改委、工业
和信息化部和中国人民银行等多个部门联合发布《构建利用信息化手段扩大优质
教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确提出―以教育信息化带动教育现代化‖
是推进我国教育事业改革与发展的战略选择，是深化教育领域综合改革的重要组
成部分，是促进教育公平、提升教育质量的有效途径，有助于优化教育资源配置，
促进优质教育资源共享、创新人才培养模式、转变教育发展方式；要求加快推进
教育信息化―三通两平台‖建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优
质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合。
受巨大的市场前景、力度空前的扶持政策、不断变更的新技术和不断涌现的
创新模式，以及教育投资资金的驱动，我国教育信息服务市场正处于深度转变和
升级过程中，行业发展加速。
2、西安习悦处于快速成长期
西安习悦已组建了完善的研发团队和业务团队，在产品应用、软件客户端、
服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面初步形成核心竞争力，近一年一期，
各项业务均呈快速发展趋势。西安习悦业务发展及未来规划详见重组报告书“第
十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成
后，上市公司财务状况和盈利能力的影响”的说明。
3、西安习悦属于互联网企业，具有轻资产的特点
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通信、
互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为用户
提供及时、便捷、高效的教育信息服务。因此，西安习悦生产经营对于资产规模，
尤其是固定资产规模的需求较低，其评估增值率相对于传统的生产性行业较高。
236
独立财务顾问报告
4、收益法评估导致评估值增值较高
评估对象的账面价值为按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史
成本价值，而采用收益法评估的股东全部权益价值，体现为企业未来持续经营的
整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业
经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集和列示的其他无形资产
等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，
从而导致收益法评估结果较账面值增值较高。
三、本次交易的定价依据
本次交易拟购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况
等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益。本次发行股份及支付现金
购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依
据并经交易双方协商确定，定价公允、合理。
天健兴业分别采用了收益法和资产基础法对截至 2014 年 9 月 30 日的继教网
技术和西安习悦 100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最
终评估结果。根据天健兴业出具的《继教网技术资产评估报告》和《西安习悦资
产评估报告》，继教网技术 100%股权在基准日的评估值为 110,670.00 万元，评估
值较账面净资产增值 100,012.83 万元，增值率 938.46%；西安习悦 100%股权在
基准日的评估值为 8,021 万元，评估值较账面净资产增值 7,610.72 万元，增值率
1,855.02%。
参考上述评估值，经交易各方协商确定，公司收购继教网技术 100%股权的
交易价格为 105,000 万元，收购西安习悦 100%股权的交易价格为 8,000 万元，具
体情况如下：
单位：万元
序
标的资产 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 交易总价
号
1 继教网技 朱敏 33.32% 17,493.00 17,493.00 34,986.00
237
独立财务顾问报告
2 术 张雪涛 21.20% 11,130.00 11,130.00 22,260.00
3 陈江武 8.1% 4,252.50 4,252.50 8,505.00
4 顺业恒通 37.38% 19,624.50 19,624.50 39,249.00
合计 100% 52,500.00 52,500.00 105,000.00
1 张威 99% 3,120 4,800 7,920
西安习悦
2 薛兆泽 1% 80 - 80
合计 100% 3,200 4,800 8,000
四、本次发行股份定价的合理性分析
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集资金两部分，其中购买资产
发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，募集配套资
金发行股份的价格为不低于基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，切实有效保
障了上市公司和全体股东的合法权益。
（一）发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 92.07 元/
股、71.01 元/股和 53.65 元/股。
根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司
估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继
教网技术原股东和西安习悦原股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
238
独立财务顾问报告
（二）配套募集资金对应的股份发行定价原则
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。天健兴业
及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
239
独立财务顾问报告
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估
值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）标的资产评估合理性分析
1、教育与互联网的融合日益加快，标的公司面临良好的发展机遇
十年树木、百年树人，教育是民族振兴和社会进步的关键，教育振兴直接关
系国民素质的提高和国家振兴。因此，教育产业一直为我国支持、鼓励发展的行
业，随着我国经济发展水平的不断提高，国家对教育的投入不断增加。与此同时，
随着信息技术的发展，利用信息技术推动教育的现代化，促进教育公平已成为教
育行业发展的趋势，更是我国深化教育领域改革的重要组成部分，在线教育及教
育信息化面临良好的发展机遇。
本次交易拟收购的标的公司业务集中于教育产业，其中，继教网技术主营业
务为 K12 基础教育教师培训业务，并建立完善的在线培训体系，为国内最大 K12
基础教育教师在线培训平台之一；西安习悦业务则集中于教育信息化，利用移动
通信、互联网技术和云计算技术为 K12 基础教育和高等院校师生提供及时、便
捷、高效的教育信息服务。因此，标的公司业务面临良好的发展机遇，未来发展
可期。
2、标的公司在业务领域建立了一定市场竞争优势
继教网技术和西安习悦均已建立了一定的市场竞争优势，如继教网技术通过
10 多年的发展，成为国内最大的 K12 基础教育教师在线培训平台之一，在业务
240
独立财务顾问报告
资质、培训课程开发、技术平台、服务网络等方面形成市场竞争优势，这为未来
业务的发展奠定了良好基础。
继教网技术及西安习悦之核心竞争力具体情况参见重组报告书“第十节 董
事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、（七）继教网技术的核
心竞争优势”及“三、（七）西安习悦的核心竞争优势”。
3、标的公司未来具备较强的可持续盈利能力
结合标的公司的历史经营情况、业务发展模式、核心竞争能力、已有的业务
基础和未来拓展规划及教育行业所处的发展趋势来看，继教网技术和西安习悦具
备较强的可持续盈利能力，其未来实现业绩预测的可能性较强。
继教网技术及西安习悦之承诺利润可实现性具体分析参见重组报告书“第四
节标的公司之继教网技术基本情况”之“六、继教网技术承诺利润具备可实现性”
和“第五节 标的公司之西安习悦基本情况”之“六、西安习悦承诺利润具备可
实现性”。
（三）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易继教网技术 100%股权作价 105,000 万元。根据正中珠江出具的“广
会专字【2014】G14040480038 号”《继教网技术审计报告》，继教网技术评估基
准日归属于母公司所有者净资产（合并口径）为 10,660.32 万元，2014 年 1-9 月
归属于母公司所有者净利润为 642.85 万元。由于业务特点的原因，继教网技术
收入和利润水平呈现较强的季节性特点，基本集中在第四季度，因此根据业务特
点、培训项目开展情况，继教网技术 2014 年全年实现净利润为 4,531.29 万元，
2015 年承诺净利润为 6,800 万元。
本次交易西安习悦 100%股权作价 8,000 万元。根据珠江会计师出具的“广
241
独立财务顾问报告
会审字【2014】G14040480016 号”《西安习悦审计报告》，西安习悦评估基准日
归属于母公司所有者净资产为 409.49 万元，2014 年 1-9 月归属于母公司所有者
净利润为 39.71 万元。西安习悦成立时间相对较短，处于快速成长期，且与中国
电信西安分公司、陕西集成等客户建立了稳定的合作关系，2014 年全年实现净
利润为 358.63 万元，2015 年承诺净利润为 580 万元。
综上所述，继教网技术和西安习悦的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2014 年预测 2015 年承诺利润
拟购买资产交易作价 105,000.00 105,000.00
继教网技术基准日账面净资产 10,660.32 -
继教网技术归属于母公司所有者的
继教网技术 4,531.28 6,800
净利润
继教网技术交易市盈率（倍） 23.17 15.44
继教网技术交易市净率（倍） 9.85 -
项目 2014 年预测 2015 年承诺利润
拟购买资产交易作价 8,000.00 8,000.00
西安习悦基准日账面净资产 409.49 -
西安习悦归属于母公司所有者的净
西安习悦 358.63 580.00
利润
西安习悦交易市盈率（倍） 22.30 13.79
西安习悦交易市净率（倍） 19.54 -
注：交易市盈率=交易作价/净利润；交易市净率=交易作价/净资产。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
继教网技术主营业务为 K12 基础教育教师在线教育培训，西安习悦主营业
务则属于教育信息服务业务，因此标的公司业务具有使用软件技术和信息传播技
术服务于教育行业的交融性特点，涵盖教育行业及软件和信息技术服务服务业。
截至目前，教育行业上市公司及软件和信息技术服务上市公司中涉及教育业务的
估值情况如下：
242
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 市盈率（PE) 市净率（PB)
600661.SH 新南洋 121.82 13.82
002261.SZ 拓维信息 123.75 10.05
002230.SZ 科大讯飞 93.90 7.15
300235.SZ 方直科技 109.30 10.25
300010.SZ 立思辰 164.21 5.32
平均数 122.60 9.32
中位数 121.82 10.05
注：市盈率=该公司的 2014 年 9 月 30 日收盘价/（该公司 2014 年三季报每股收益×4/3)；
市净率=该公司的 2014 年 9 月 30 日收盘价/该公司的 2014 年 9 月 30 日每股净资产；数据来
源于 Wind 资讯。
2014 年 9 月 30 日，同行业或类似业务上市公司平均市盈率为 122.60 倍，平
均市净率为 9.32 倍。继教网技术 2014 年净利润和 2015 年承诺净利润对应市盈
率分别为 23.17 倍和 15.44 倍，西安习悦 2014 年净利润和 2015 年承诺净利润对
应市盈率分别为 22.30 倍和 13.79 倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
继教网技术和西安习悦 2014 年 9 月 30 日净资产分别为 10,660.32 万元和
409.49 万元，对应市净率分别为 9.85 和 19.54 倍，其中西安习悦市净率高于同行
业上市公司的平均水平，主要原因系西安习悦成立时间较短，目前尚处于成长期，
其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。此外，
西安习悦为非上市公司，相对于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的
过程。
（四）结合全通教育的市盈率、市净率分析本次交易定价的合理性
根据全通教育披露的 2014 年三季报，上市公司 2014 年前三季度每股收益为
0.32 元，截止 2014 年 9 月 30 日的每股净资产为 3.68 元。根据本次发行股份购
买资产的股票发行价格 82.87 元/股计算，本次发行的市盈率为 192.72 倍，市净
率为 22.52 倍。
本次交易标的继教网技术和西安习悦按 2014 年净利润计算的市盈率为
243
独立财务顾问报告
23.17 倍和 22.30 倍，本次交易价格对应的市盈率低于全通教育本次发行的市盈
率；根据继教网技术和西安习悦 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产计算的市净率
分别为 9.92 和 19.53 倍，亦低于全通教育本次发行的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（五）估值敏感性分析
1、继教网技术估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对继教网技术评估值的影响如下：
变动因素 -10% -5% 5% 10%
营业收入变动导致估值变动率 -12.07% -6.03% 6.04% 12.08%
毛利率变动导致估值变动率 -2.58% -1.29% 1.30% 2.60%
折现率变动导致估值变动率 10.20% 4.83% -4.36% -8.32%
2、西安习悦估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对西安习悦评估值的影响如下：
变动因素 -10% -5% 5% 10%
营业收入变动导致估值变动率 -25.83% -12.92% 12.92% 25.83%
毛利率变动导致估值变动率 -6.63% -3.30% 3.27% 6.51%
折现率变动导致估值变动率 11.98% 5.67% -5.12% -9.77%
（六）协同性分析
上市公司聚焦并专注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，
本次交易基于公司聚焦战略和产品矩阵模型，拟收购的标的公司在教师应用入口
和互联网应用工具整合及运营提升两个方面与公司产生协同效应和优势互补。本
次交易对上市公司的具体影响分析详见重组报告书“第一节 交易概述”之“五、
本次交易对上市公司的影响”。
本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，其主营业务亦不存在重大变化，
244
独立财务顾问报告
交易定价未考虑上述协同效应。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事在仔细审阅了包括《广东全通教育股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等在内的相关材料后，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对本次交易评
估事项发表独立意见如下：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提能按照国家有关
法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
2、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
245
独立财务顾问报告
第七节 本次发行股份情况
一、本次发行具体方案
本次交易中，全通教育拟以发行股份及支付现金的方式购买朱敏、陈江武、
张雪涛和顺业恒通等 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100%股权；以发行股
份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100%
股权；同时拟向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 92,660 万元，且募集资金总额不超过《证券
期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买
资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标
的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次交易完成后，全通教育将分别持有继教网技术、西安习悦 100%股权。
本次交易构成重大资产重组以及涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
本次对继教网技术、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公
司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融
资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
本次交易交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
单位：万元
认缴标的公司出
序号 交易对方 标的公司 持股比例
资额
1 朱敏 333.20 33.32%
2 张雪涛 212.00 21.20%
继教网技术
3 陈江武 81.00 8.10%
4 顺业恒通 373.80 37.38%
合计 1,000.00 100%
246
独立财务顾问报告
5 张威 297.00 99%
6 薛兆泽 西安习悦 3.00 1%
合计 300.00 100%
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。本次向其他特
定投资者发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其中发行股份购买资产定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会
议决议公告日。
1、发行股份购买资产
公司向继教网技术股东和西安习悦股东发行股份购买资产的股份发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、
247
独立财务顾问报告
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名配套融资认购方发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
（四）发行数量
1、发行股份数量
（1）继教网技术
本次交易收购继教网技术 100%股权中股份支付对价共计为 52,500.00 万元，
根据发行价格 37.64 元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交
易对方共发行股份 13,947,926 股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为
整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行价格 发行数量
1 朱敏 17,493.00 17,493.00 37.64 4,647,449
2 张雪涛 11,130.00 11,130.00 37.64 2,956,960
3 陈江武 4,252.50 4,252.50 37.64 1,129,782
4 顺业恒通 19,624.50 19,624.50 37.64 5,213,735
合计 52,500.00 52,500.00 37.64 13,947,926
（2）西安习悦
本次交易股份支付对价共计为 4,800 万元，根据发行价格 37.64 元/股计算，
则向交易对方张威共发行股份 1,275,239 股。发行股份的数量为整数，精确至个
位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金：本次交易配套募集资金不超过 92,660 万元，根
248
独立财务顾问报告
据发行价格 37.64 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 24,617,428
股。具体发行情况如下：
序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻 进 1,051,286 3,957.04
合计 24,617,428 92,660
在重组报告书公告日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行
股份数量将按照深圳证券交易所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）继教网技术
顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之
日起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除限售：
249
独立财务顾问报告
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
继教网技术 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深
交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（2）西安习悦
张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件
后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
西安习悦 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式
进行计算：
250
独立财务顾问报告
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2016 年度专项审核报
告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2017 年度专项审核报
告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计
算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方张威承诺：如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求
的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天
华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束
之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
251
独立财务顾问报告
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
公司拟向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 92,660 万元，且募集资金总额不超过《证券期
货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资
产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标的
资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
（二）本次募集配套资金的必要性、合理性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买继教网技术
及西安习悦 100%股权，总共交易价格为 113,000 万元，其中现金对价合计为
55,700 万元，其现金支付占总交易价格的比例为 49.29%。为了提高并购重组的
整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易中拟向
恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名配套融资认购方发行股
份募集不超过 92,660 万元用于本次交易的现金对价支付，剩余部分用于补充上
市公司流动资金。
2、公司报告期末货币资金金额均有明确用途
截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 18,160.36 万元，除去已有明
确用途的募集项目资金，公司剩余货币资金余额约为 14,000 万元，而公司目前
正大力发展全课网教育平台，在平台技术研发、内容服务、运营推广等方面需要
较大的投资，同时《公司章程》规定在当年盈利且满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五，三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十五，这也决定了公司需要预
留一定的资金。
252
独立财务顾问报告
3、债权融资规模无法满足本次交易现金对价需求
截至 2014 年 12 月末，公司总资产为 39,565.92 万元，资产负债率为 9.77%
（合并口径），若本次交易现金对价全部采用银行融资的方式募集，则公司新增
借款金额 55,700 万元，资产负债率达 61.50%，将远超行业平均水平。同时，需
说明的是，公司属于轻资产公司，无大额抵押物，而纯信用借款的额度一般不大，
难以满足本次交易现金对价的全部需求。
4、补充公司流动资金用途
本次配套募集资金除支付交易对价的剩余部分将补充公司流动资金，用于推
广“智˙阅卷”。“智˙阅卷”是公司与各地教育主管部门共同建设的智慧教育新
模式，属于城市智慧教育入口。通过“智˙阅卷”，公司将于各地教育部门合作
建设“学业评估中心”，在各地投入高速扫描仪和云阅卷系统等软、硬件，并提
供直达校园端的线下服务团队，成为教师在阅卷和教学讲评的帮手。 智˙阅卷”
系统通过积累在校考试数据，形成在线个人学习中心，基于上述数据，公司向家
长（孩子）提供学习力评估报告的增值服务，并进一步基于学习数据的分析进行
学习资源的智能推送，为视频课点播、在线直播小班课、VIP 一对一等高附加值
服务引流。
截至目前，公司已在中山市、韶关市、长沙市建设“学业评估中心”，未来
3 年内公司计划采取“硬件免费送、软件免费用、服务随时到”的推广模式在全
国 200 个城市开展“智˙阅卷”项目，建设城市智慧教育入口。
5、股权融资募集配套资金符合公司全体股东的利益
为选择最优的融资方式，以最大化股东利益，公司对股权融资方式和债权融
资对股东收益的影响进行了分析。公司假定自 2014 年开始完成股权融资或债权
融资，则模拟计算如下：
项目 股权融资 债权融资
融资规模（万元） 92,660 92,660
253
独立财务顾问报告
2014 年度净利润（万元） 4,487.74 4,487.74
减：债务融资后利息（税后）* - 3,822.23
扣除债务融资利息后，2014 年度净利润（万元） 4,487.74 665.51
融资前总股本（万股） 9,720 9,720
融资后总股本（万股） 10,838.14 9,720
融资前摊薄每股收益（元/股） 0.46 0.46
融资后摊薄每股收益（元/股） 0.41 0.07
注：债权融资利息根据最新的银行 1 年期基准贷款利率计算。
根据以上测算，股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每
股收益的摊薄，因此公司优先选择通过股权融资方式募集配套资金支付本次交易
的现金对价。
（三）本次募集配套资金的合规性分析
1、本次配套融资符合现行配套融资政策
根据中国证监会 2014 年最新修订的《重组管理办法》以及 2015 年 4 月 24
日公布的《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资
产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。本
次交易拟购买资产价格为 113,000 万元，募集配套资金金额不超过 92,660 万元，
募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100%。
2、本次交易所募集的配套资金在扣除相关的中介机构费用后支付本次交易
的现金对价，剩余部分将用于补充上市公司流动资金，属于《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日）所规
定的募集配套资金的用途。
3、本次募集配套资金支付 55,700 万元现金对价后，用于补充流动资金的金
额不超过 36,960 万元，不超过募集配套资金总额的 50%，符合《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日）
254
独立财务顾问报告
所规定的用于补充流动资金的比例要求。
（四）本次募集配套资金采用锁价方式发行
1、选择锁价方式的原因
（1）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
与通过询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开股票募集配套资金
相比，本次上市公司向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名特定投资者定向发行，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确
定性。因此，由于本次交易现金对价部分较大，考虑到公司财务状况，最大限度
降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价方式
进行。
（2）看好公司发展前景，支持公司的发展
配套融资认购方中恒瑞天华为投资机构，陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司
董事长、监事会主席、监事，配套融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开
发行而拟专设的集合资产管理计划，民生稳赢 3 号拟由公司副董事长万坚军、财
务总监孙光庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林、胡幼霞和蔡川全额认
购。上述各认购方基于其市场判断和上市公司业务经营、未来发展的良好预期，
有意愿、能力通过锁价发行方式参与公司本次配套融资，其认购的股份限售期为
36 个月。
同时，作为公司管理层的陈炽昌、万坚军、孙光庆、杨帆和孟广林参与认购
本次配套融资，显示对上市公司和标的公司未来发展的信心，增强二级市场投资
者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。
2、配额融资认购方与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系
配套融资认购方中陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司董事长、监事会主席、
监事，配套融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资
产管理计划，民生稳赢 3 号的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙
255
独立财务顾问报告
光庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员，该等配套融
资认购方与上市公司存在关联关系。除此之外，配套融资认购方与交易对方、标
的资产之间不存在关联关系。
3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，
本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
截至重组报告书签署日，公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇直接或间接合
计持有公司 10,245.62 万股，占公司总股本的 47.91%。陈炽昌参与本次募集配套
资金的目的为降低配套融资的不确定性，确保本次交易的成功。
本次交易前，上市公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇直接或间接所持股份
的锁定期安排如下：
公司控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自发行人股票
上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；若本人申报
离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持
公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
持股限售期结束后，陈炽昌、林小雅及其控制的持股公司优教投资减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减
持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
持股限售期结束之日起 24 个月内，陈炽昌、林小雅及优教投资合计减持比
例不超过公司股份总数额的 10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守
256
独立财务顾问报告
董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
优教投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长 6
个月。
4、锁价对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套融资认购的锁价对象均出具承诺函，承诺其参与认购的资金均为自
有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情
形，不存在结构化融资的情形。
（五）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营
规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金不超过 92,660 万元，扣
除发行费用后用于支付本次购买标的资产的现金对价，剩余部分补充上市公司流
动资金。本次交易中的配套融资是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑。
本次交易现金支付比例较大，现金支付总对价达 55,700 万元，公司作为轻资产
公司，净资产规模相对较小，难以通过增加银行借款等其他债务形式实现本次交
易的全部现金对价支付。同时，公司计划在未来 3 年内在全国 200 个城市推广“智
˙阅卷”项目，所需资金额较大，而公司截至 2015 年 3 月末货币资金均有较为
明确的用途，无法通过自有资金满足全部资金需求。因此，本次配套募集资金的
规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（六）本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司已根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理制度和
使用的监管要求》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
257
独立财务顾问报告
指引》等相关要求制定了《广东全通教育股份有限公司募集资金管理制度》（以
下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存储
第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称―专户‖）
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量原则上
不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称―协议‖），协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集
资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
258
独立财务顾问报告
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。该商业银行连
续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大专户额支取情况，以及存在未配合
保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专用账户。
2、募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。公司募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审
批。
第十四条 公司应采取措施确保在支付募集资金投资项目款项时做到付款
金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供
备案查询。
第二十条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
259
独立财务顾问报告
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案
并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配
售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
260
独立财务顾问报告
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经
公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金
到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2
个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
3、募集项目的变更
第二十六条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投
向议案后，方可变更募集资金投向。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回
避表决。
第二十七条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。公
司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募
集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时报
告深圳证券交易所并公告以下内容：
261
独立财务顾问报告
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金的管理和监督
第三十三条 公司董事会应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资
金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。
第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
262
独立财务顾问报告
部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金存在的违规情形、重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第三十五条 年度审计时，公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
第三十六条 独立董事应当关注并有权对募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合并承担必
要的费用。
第三十七条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所
报告。
在本此发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中，公司将严格按照
《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理。
（七）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2013]1649 号”文《关于核准广东全通教育股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 480 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 30.31 元，募集资金总额为人民币 14,548.80 万元，扣除相关发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 11,964.26 万元。上述募集资金已由正中珠江
“广会验字[2014]G14000980018”《验字报告》验证。
2、前次募集资金使用情况
263
独立财务顾问报告
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露内容，公司
拟募集资金投资建设“全网多维家校互动教育服务平台研发与运营”和“家校互
动业务拓展及深度运营”，具体情况如下：
单位：万元
项目投资 其中:拟利用本次
序号 项目名称 项目概况 环评情况 备案情况
总额 募集资金投资额
全网多维
对现有家校互
家校互动 中环建登 备案项目编号
动系统的全面
1 教育服务 4,774.13 4,194.96 【2011】 112000619029015
升级，逐步替
平台研发 04278 号 （注）
换现有系统
与运营
家校互动 重点完善区域
中环建登 备案项目编号
业务拓展 服务体系建
2 8,262.95 7,799.61 【2011】 112000619029014
及深度运 设，加大区域
04279 号 （注）
营 拓展力度
注：经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议和 2013 年度股东大会审议
通过，公司将两个募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分分别交由公司全资子公司广
东环球汉源网络科技有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司实施，并使用对应募投项目
专项账户的 2,326.96 万元、6,424.43 万元分别向环球汉源和彩云动力增资，用于该募投项
目的建设投资。
2015 年 3 月 23 日及 2015 年 4 月 8 日，经公司第二届董事会第十三次会议
和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司战略布局的优化和家校互动
平台的系统性能已经能够满足当前业务发展需求，为了使剩余募集资金能够产生
最大效益，公司决定终止“全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目”，
并将结余募投资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河北皇典电子
商务有限公司股权及对其增资。其中，该募投项目由公司实施部分的剩余募集资
金 1,889.31 万元将用于支付股权转让价款，不足部分以公司自筹资金补充；由公
司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司实施部分的剩余募集资金
1,981.57 万元永久性补充流动资金，用于智慧教育云平台的研发与建设，作业平
台应用开发与推广等。
经过上述募投项目变更，截至 2015 年 3 月末，公司募集资金使用情况如下：
264
独立财务顾问报告
单位：万元
募集资金投 剩余募集资金
募投项目 已累计投入额 投资进度
资总额 （不含利息）
家校互动业务拓展
7,799.61 4,159.07 53.32% 3,640.54
及深度运营项目
对于剩余募集资金，公司已进行详细投入规划，将根据规划进度投入家校互
动业务拓展及深度运营项目。家校互动业务拓展及深度运营项目主要是强化公司
业务推广体系建设，扩充网络服务团队规模，加大对面向家庭和学校的教育信息
服务运营，实现服务叠加和新区域扩张同步发展，持续提升公司用户规模和盈利
能力。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据全通教育 2014 年度审计报告及经审计的备考合并财务报表，本次发行
前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014-12-31/2014 年度
项目 本次交易后
本次交易前（注）
（不考虑配套融资）
总资产 39,565.92 167,933.71
归属于母公司所有者权益 37,118.30 98,590.25
每股净资产(元/股) 1.74 4.30
营业收入 19,257.38 44,105.08
归属于母公司所有者的净利润 4,487.74 9,236.00
每股收益(元/股) 0.21 0.41
注：本次交易前 2014 年度每股净资产、每股收益按照 2015 年 5 月 15 日股本转增后的
总股本进行计算和列报。
具体分析参见重组报告书“第十节、五、本次交易完成后上市公司财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”。
265
独立财务顾问报告
五、本次发行前后公司股本结构变化
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 37.64 元/股以及向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 37.64 元/股进行测算，本次
交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陈炽昌 6,820.04 31.89% 6,820.04 29.77% 6,820.04 26.88%
中山市优教投资管理
2,573.08 12.03% 2,573.08 11.23% 2,573.08 10.14%
有限公司
广东中小企业股权投
1,181.93 5.53% 1,181.93 5.16% 1,181.93 4.66%
资基金有限公司
北京中泽嘉盟投资中
1,099.97 5.14% 1,099.97 4.80% 1,099.97 4.34%
心（有限合伙）
林小雅 852.49 3.99% 852.49 3.72% 852.49 3.36%
顺业恒通 - - 521.37 2.28% 521.37 2.06%
朱敏 - - 464.74 2.03% 464.74 1.83%
交易对方 张雪涛 - - 295.70 1.29% 295.70 1.17%
陈江武 - - 112.98 0.49% 112.98 0.45%
张威 - - 127.52 0.56% 127.52 0.50%
恒瑞天华 - - - - 425.08 1.68%
民生稳赢
- - - - 238.16 0.94%
配套融资 3号
认购方 陈炽昌 - - - - 1,557.18 6.14%
喻进 - - - - 105.13 0.41%
莫剑斌 - - - - 136.19 0.54%
其他股东 8,856.50 41.42% 8,856.50 38.66% 8,856.50 34.91%
合计 21,384.00 100.00% 22,906.32 100.00% 25,368.06 100.00%
注：以上数据将根据全通教育最终实际发行股份数量而发生相应变化
266
独立财务顾问报告
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，全通教育控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小
雅夫妇，其合计直接或间接持有上市公司 10,245.61 万股，占公司总股份的 47.91%。
本次交易完成后（考虑配套融资），陈炽昌、林小雅夫妇合计直接或间接持有上
市公司 11,802.80 万股，占公司总股份的 46.52%，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化。
267
独立财务顾问报告
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》及其补充
协议
2015 年 1 月 26 日，公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交易对
方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》；2015 年 5 月 22 日，公
司与交易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术之补充协议》。对本
次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，
协议的主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格
以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出
具的天兴评报字（2014）第 1292 号《评估报告》，标的资产采用收益法的评估值
为 110,670 万元。参考评估值，考虑继教网技术在评估基准日后向原股东分配现
金股利 6,000 万元，双方同意，甲方收购标的资产的最终交易价格为 105,000 万
元。
（二）交易方案与对价支付
1、交易方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的继教网
技术 100%的股权，公司以发行股份的方式支付交易对价中的 50%，以现金的方
式支付交易对价中的 50%。
2、对价支付
本次交易的对价支付具体情况如下：
持股比例 现金支付对价 股份支付
序号 交易对方
（%） （万元） 股份支付对价 支付股数（股）
268
独立财务顾问报告
（万元）
1 顺业恒通 37.38 19,624.50 19,624.50 5,213,735
2 朱敏 33.32 17,493.00 17,493.00 4,647,449
3 张雪涛 21.20 11,130.00 11,130.00 2,956,960
4 陈江武 8.10 4,252.50 4,252.50 1,129,782
合 计 52,500.00 52,500.00 13,947,926
注：发行股份数量=向每一交易对方以发行股份方式支付的金额／本次发行的发行价格，
发行股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（三）关于本次交易所涉发行股份的约定
1、发行价格
本次发行的定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会议决议公告日。
发行价格为甲方在定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 82.87 元/
股。
鉴于本次发行的定价基准日至《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
签署日期间，公司于 2015 年 5 月 15 日实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、
以资本公积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，因此，本次发行的价格相应调
整为 37.64 元/股。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每
一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额／本次发行
的发行价格。根据发行价格 37.64 元/股及标的资产估值计算，本次发行股份总数
为 13,947,926 股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。具体发行情况如下：
乙方 取得全通教育的股份数量（股）
顺业恒通 5,213,735
朱敏 4,647,449
张雪涛 2,956,960
269
独立财务顾问报告
陈江武 1,129,782
合计 13,947,926
重组报告书公告日至本次发行日期间，全通教育如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本
次发行股份的总数也将相应调整。
3、发行股份的限售期
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
顺业恒通因本次交易获得的全通教育对价股份，自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的全通教育对价股份，自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让、质押、托管，在此基础上，取得的全通教育股份
在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且全
通教育在指定媒体披露标的公司2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解除
限售股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部全通教育股份
*30%-2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专
项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，可解除限售
股份数量小于 0 时按 0 计算；
（3）第三期可解除限售股份应于全通教育在指定媒体披露标的公司2017年
度专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数量
按如下公式进行计算：
270
独立财务顾问报告
第三期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部本公司股份-2015 年、
2016 年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股
份数量-第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
本次发行结束后，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武各自所取得的全通教育
股份因全通教育分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守前述约定。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，顺业恒通、朱敏、张雪涛、
陈江武应根据监管机构的最新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期
承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（四）现金支付
1、各方同意，在顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武完成将标的资产交割至
本公司名下之日起十个工作日内，本公司分别向其支付第一期现金部分对价，第
一期现金部分对价的金额为现金对价总额的50%。
2、交易各方同意，自本次募集配套资金到位并完成验资后二十个工作日内，
本公司分别向顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武支付完毕剩余部分的现金对价。
若本次募集配套资金失败，或本公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准
批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，本公司应分别向顺业恒
通、朱敏、张雪涛、陈江武支付完毕剩余部分的现金对价。若中国证监会不批准
本次募集配套资金，则在顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将标的资产交割至本
公司名下之日起五十个工作日内，本公司应分别向其支付完毕剩余部分的现金对
价。
现金对价具体支付情况如下：
配套募集资金到位并完
标的 交割日完成 现金支付总
交易对方 成验资后二十个工作日
公司 十个工作日内 额(万元)
内
271
独立财务顾问报告
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
顺业恒通 9,812.25 50% 9,812.25 50% 19,624.50
继教 朱敏 8,746.50 50% 8,746.50 50% 17,493.00
网技 张雪涛 5,565.00 50% 5,565.00 50% 11,130.00
术 陈江武 2,126.25 50% 2,126.25 50% 4,252.50
合计 26,250.00 — 26,250.00 — 52,500.00
（五）过渡期标的资产损益安排
各方同意，双方同意，过渡期内标的公司出现的损益均由公司享有和承担。
（六）滚存未分配利润
2014年12月6日，继教网技术股东会作出决议，同意向全体股东进行利润分
配，分配利润为人民币6,000万元，截至《发行股份及支付现金收购继教网技术
协议》签署之日，该利润分配事项尚未实施完毕。双方同意，继教网技术可继续
实施前述利润分配计划，该部分未分配利润归属于交易对方的部分由交易对方享
有。
在《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》签订后，除上述约定的分红
事项外，继教网技术不得进行利润分配。继教网技术在交割日后的滚存未分配利
润由公司享有。
（七）资产交割及员工安置
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后
二十个工作日内，交易对方应当将持有的标的资产经工商登记管理机关登记程序
登记至公司名下，并促使继教网技术向工商登记管理机关办理完毕标的资产变更
登记有关的公司章程备案等手续，公司应就前述事项的办理给予必要的配合及协
助。上述工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日。
2、在交易对方履行完毕本协议项下标的资产的交付义务的二十个工作日内，
公司应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提
272
独立财务顾问报告
供必要的协助及配合。
3、本次交易不涉及员工安置，员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳
动合同。
（八）经营管理
1、交易完成后，公司取得继教网技术董事会三分之二的董事会席位。
2、交易完成后，双方同意应促使继教网技术的董事会表决同意聘请刘玉明
担任继教网技术的总经理，领导、负责继教网技术的经营团队，任期三年，可以
续聘。
公司可提名一名人士担任继教网技术的财务负责人，提名一名人士担任继教
网科技的技术负责人。双方应促使总经理据此予以推荐并促使继教网技术和继教
网科技的董事会予以聘任。
（九）任职期限、竞业禁止承诺
1、刘玉明承诺，自本协议签署之日起至本次交易完成后三年内，除不可抗
力以外不以任何原因主动从继教网技术离职。
2、刘玉明承诺，本次交易完成后，在继教网技术或其子公司的任职期限内，
未经公司书面同意，不得在除公司及其子公司、继教网技术及其子公司以外的其
他单位，从事与公司及其子公司、继教网技术及其子公司相同或类似的业务或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。不得在其他与公司及其子公司、
继教网技术及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等企业提供技
术、财务等咨询或支持等。
3、刘玉明承诺，本次交易完成后，自其从继教网技术或其子公司离职后两
年内不在除公司及其子公司、继教网技术及其子公司以外的从事与继教网技术及
其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同公司及其子公司、继教网
273
独立财务顾问报告
技术及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以公司及其子公司、继教
网技术及其子公司以外的任何公司或其他经营主体的名义，为继教网技术及其子
公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
（十）经营奖励
针对刘玉明在任职期限、竞业禁止承诺责任及所受相关约束，同时为了激励
公司管理团队实现业绩增长，经各方协商，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武同
意锁定其本次交易所获取的现金对价（不含股票对价部分）中 18%的现金，其中
6%用于对刘玉明个人所受约束的补偿，剩余的 12%用作对各方另行签订的《利
润补偿协议》中顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武承诺业绩的专项保证金。
刘玉明竞业禁止补偿专项资金账户将由公司委托顺业恒通予以监管并由顺
业恒通承担监管和保证责任，由顺业恒通根据情况自行决定支付给刘玉明的时间
和方式（支付时所涉及的个人所得税由刘玉明个人承担）。若刘玉明违反《发行
股份及支付现金购买资产协议》第十条约定，顺业恒通应按《发行股份及支付现
金购买资产协议》第十五条第七款和第八款的约定承担相应赔偿责任。
业绩承诺保证金专项账户由公司与继教网技术原股东委派的代表共同监管
并以定期存款的方式锁定。该专项账户锁定至继教网技术原股东在《利润补偿协
议》下的业绩承诺期满且由会计师事务所出具专项审核报告之日。在经营团队的
努力下，如完成《利润补偿协议》下的业绩承诺免于承担相应的补偿义务时，该
保证金的 50%的本金及利息应转为对经营团队的奖励，并按照双方监管人确定的
奖励方案由顺业恒通自锁定期满且经会计师出具专项审核报告之日起五个工作
日内支付给经营团队成员（该部分资金所涉及个人所得税由受奖励人个人承担）；
另外 50%的本金与利息由顺业恒通自锁定期满且经会计师出具专项审核报告之
日起五个工作日内支付给继教网技术原股东。
如继教网技术原股东未能满足《利润补偿协议》下的业绩承诺并触发现金补
偿条款，则该专项账户的保证金将优先用于扣抵继教网技术原股东须支付给公司
的现金部分业绩补偿，且经营团队将不会受到奖励。在按照《利润补偿协议》支
274
独立财务顾问报告
付完毕全部现金补偿后，如该账户仍有余额，则顺业恒通应自《利润补偿协议》
下的业绩补偿期满且全部应付补偿金支付完毕之日起五个工作日内将剩余金额
支付给继教网技术原股东。
（十一）税费与费用
本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。
未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。
公司及交易对方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费
用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部律师、会计
师和其他专业顾问机构的费用。
（十二）生效条件
本协议须在下列条件全部获得满足（条件成就）的前提下方才生效。
1、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关方案；
2、中国证监会核准本次交易。
（十三）排他条款
1、本协议为排它性协议，本协议签订后，协议各方均不得就与本次交易相
同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接
或间接地与任何他人进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进
行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关联人士不做出该等行为）。
本条款为独立条款，其效力不受本协议生效条件的影响。
2、除另有约定外，本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权
利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
275
独立财务顾问报告
二、《发行股份及支付现金收购西安习悦协议》及其补充协
议
2015 年 1 月 26 日，公司与张威、薛兆泽 2 名交易对方签署了《发行股份及
支付现金收购西安习悦协议》；2015 年 5 月 22 日，公司与交易对方签署了《发
行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议》。对本次交易的交易价格、定价依
据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格
以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出
具的天兴评报字（2014）第 0997 号《评估报告》，标的资产采用收益法的评估值
为 8,021 万元。参考评估值，双方同意，甲方收购标的资产的最终交易价格为 8,000
万元。
（二）交易方案与对价支付
1、交易方案
本次交易中，公司以 8,000 万元的价格向张威、薛兆泽购买西安习悦 100%
的股权，公司以发行股份的方式支付交易对价中的 60%，以现金的方式支付交易
对价中的 40%，总计现金 3,200 万元。
2、对价支付
本次交易的对价支付具体情况如下：
股份支付
持股比例 现金支付对价
序号 交易对方 股份支付对价
（%） （万元） 支付股数（股）
（万元）
1 张威 99 3,120 4,800 1,275,239
2 薛兆泽 1 80 - -
合计 3,200 4,800 1,275,239
注：发行股份数量=向每一交易对方以发行股份方式支付的金额／本次发行的发行价格，
276
独立财务顾问报告
发行股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（三）关于本次交易所涉发行股份的约定
1、发行价格
本次发行的定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会议决议公告日。
发行价格为甲方在定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 82.87 元/
股。
鉴于本次发行的定价基准日至补充协议签署日期间，公司于 2015 年 5 月 15
日实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积金每 10 股转增 12 股的除
权除息事项，因此，本次发行的价格相应调整为 37.64 元/股。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每
一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额／本次发行
的发行价格。发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份
数量的总和。根据发行价格 37.64 元/股计算，本次发行股份总数为 1,275,239 股，
最终发行数量以中国证监会的核准为准。
重组报告书公告日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本
次发行股份的总数也将相应调整。
3、发行股份的限售期
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
张威承诺自本次发行结束之日起至十二个月届满之日以及利润承诺补偿义
务履行完毕之日较晚者不转让本次以资产认购的本公司向其发行的股份。在此基
础上，张威取得的本公司的股份在满足下列具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且本公司在指定
277
独立财务顾问报告
媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数
量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部本公司股份*30%- 2015
年业绩未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）第二期可解除限售股份应于本公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度
专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部本公司股份*60%-2015
年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，可解除限
售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（3）第三期可解除限售股份应于全通教育在指定媒体披露标的公司 2017
年度专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数
量按如下公式进行计算：
第三期可解除限售股份数量=张威取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量
-第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
本次发行结束后，张威所取得的全通教育股份因全通教育分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述约定。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，张威应根据监管机构的最
新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（四）现金支付
1、各方同意，在双方正式签署《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信
息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》之日起十个工作日
内，甲方分别向乙方预付25%的现金对价（共计人民币800万元）；在乙方完成将
278
独立财务顾问报告
标的资产交割至甲方名下之日起十个工作日内，甲方分别向乙方支付第一期现金
部分对价（含预付的800万元），第一期现金部分对价的金额为现金对价总额的
50%。
2、交易各方同意，自本次募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内，
本公司分别向张威、薛兆泽支付完毕剩余部分的现金对价。若本次募集配套资金
失败，或本公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准批文过期，在前述任
一事实发生之日起三十个工作日内，本公司应分别向张威、薛兆泽支付完毕剩余
部分的现金对价。若中国证监会不批准本次募集配套资金，则在张威、薛兆泽将
标的资产交割至本公司名下之日起三十个工作日内，本公司应分别向张威、薛兆
泽支付完毕剩余部分的现金对价。
3、双方同意，甲方已向张威支付的本次交易定金人民币300万元用于抵扣甲
方应向张威支付的第二期现金部分对价。
现金对价具体支付情况如下：
标 配套募集资金到位并
本协议签署之日起十 交割日完成 现金支
的 交易对 完成验资后二十个工
个工作日内 十个工作日内 付总额
公 方 作日内
(万元)
司 金额（万元） 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
西 张威 780 25% 780 25% 1,560 50% 3,120
安
薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80
习
悦 合计 800 — 800 — 1,600 — 3,200
（五）过渡期标的资产损益安排
过渡期内标的公司出现的损益均由公司享有和承担。
（六）滚存未分配利润
本次交易完成前，西安习悦不进行利润分配；西安习悦在交割日后的滚存未
分配利润由公司享有。
279
独立财务顾问报告
（七）资产交割及员工安置
1、在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后三十个工作
日内，张威、薛兆泽应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变
更登记所需的全部材料，并办理完毕标的资产过户至本公司名下相应的工商变更
及股东名册的变更登记手续，本公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配
合。上述工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日。
2、在张威、薛兆泽履行完毕本协议项下标的资产的交付义务的二十个工作
日内，本公司应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，张威、
薛兆泽应提供必要的协助及配合。
3、本次交易不涉及员工安置，员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳
动合同。
（八）经营管理
1、交割日后，西安习悦董事会将由3名董事组成。其中，2名董事由公司直
接决定，1名董事由公司根据张威的提名决定。标的公司董事长由本公司提名的
董事担任，任期三年，任期届满后，经董事会选举可以连任。
2、交割日后，双方将促使西安习悦董事会表决同意聘请张威担任西安习悦
的总经理，任期三年，任期届满后，经董事会续聘可以连任。
公司有权委派西安习悦的财务负责人，张威应促使西安习悦董事会同意任命
公司委派的财务负责人。
4、本次交易完成后，公司将向西安习悦增资1,000万元，增资工作在交割日
后三十日内完成。
（九）任职期限、竞业禁止承诺
1、张威承诺，自本协议签署之日起至本次交易完成后三年内，除经西安习
悦董事会一致同意不再聘任张威担任西安习悦总经理和不可抗力因素以外，张威
280
独立财务顾问报告
不以任何原因主动从西安习悦离职。
2、张威承诺，本次交易完成后，在西安习悦或其子公司（含北京蝉鸣信息
科技有限公司）的任职期限内，未经公司书面同意，不得在除公司及其子公司、
西安习悦及其子公司（含北京蝉鸣信息科技有限公司）以外的其他单位，从事与
公司及其子公司、西安习悦及其子公司（含北京蝉鸣信息科技有限公司）相同或
类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与
公司及其子公司、西安习悦及其子公司（含北京蝉鸣信息科技有限公司）有竞争
关系的任何企业或组织任职，或为该等企业提供技术、财务等咨询或支持等。
3、张威承诺，本次交易完成后，自其从西安习悦或其子公司（含北京蝉鸣
信息科技有限公司）离职后两年内不在除公司及其子公司、西安习悦及其子公司
（含北京蝉鸣信息科技有限公司）以外的从事与西安习悦及其子公司（含北京蝉
鸣信息科技有限公司）相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的
顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同公司及其子
公司、西安习悦及其子公司（含北京蝉鸣信息科技有限公司）存在相同或者类似
业务的公司任职；不以公司及其子公司、西安习悦及其子公司（含北京蝉鸣信息
科技有限公司）以外的任何公司或其他经营主体的名义，为西安习悦及其子公司
（含北京蝉鸣信息科技有限公司）现有客户提供相同或相似的产品或服务。。
张威同意，对于上述的竞业限制，公司不再进行补偿。
（十）税费与费用
本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。
未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。
本公司及张威、薛兆泽应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关
的费用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部律师、
会计师和其他专业顾问机构的费用。
281
独立财务顾问报告
（十一）生效条件
本协议须在下列条件全部获得满足（条件成就）的前提下方才生效。
1、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关方案；
2、中国证监会核准本次交易。
（十二）排他条款
1、本协议为排它性协议，本协议签订后，协议各方均不得就与本次交易相
同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接
或间接地与任何他人进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进
行其他任何性质的接触（各方同意将促使其各自之关联人士不做出该等行为）。
本条款为独立条款，其效力不受本协议生效条件的影响。
2、除另有约定外，本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权
利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
三、《继教网技术利润补偿协议》
2015年1月26日，本公司与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署《继教网
技术利润补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）利润补偿期限
双方同意，补偿义务人对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年、2017
年。
（二）利润承诺
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武承诺，继教网技术2015年、2016年和2017
年净利润分别不低于6,800万元、8,500万元、10,625万元。
若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武违反上述承诺，则按照本协议约定向本
282
独立财务顾问报告
公司履行补偿义务和责任。
（三）利润补偿的确定
1、双方同意，公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相
关证券业务资格的会计师事务所对继教网技术在利润补偿期间当年实现的净利
润数与同期净利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核报告。
承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审核报告确定。
2、继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
3、除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，利润补偿期间内，未经继教网技术董事会批准，不得改变继教网技术的会
计政策、会计估计。
（四）补偿的实施
1、双方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当年期末累计实现的
净利润数应不低于累计承诺净利润，否则由顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武4
名补偿义务人按37.38%、33.32%、21.20%和8.10%的补偿比例对公司进行补偿。
2、利润补偿的安排
（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和×购买标的资产的交易价格。
补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以
1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交易
日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补
283
独立财务顾问报告
偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲
回。
利润补偿期间累计股票补偿数量以公司向顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武
支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由其以
自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，
不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但顺业恒通、朱敏、张雪
涛和陈江武就本次交易应承担的补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等
任何与协议项下相关的补偿）应以其所取得的交易对价总额为限。
如果公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则顺业恒
通、朱敏、张雪涛和陈江武应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股
份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果公司在补偿期间内有现金分
红的，顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武基于前述公式计算的应补偿股份在补偿
期间累计获得的现金分红收益，应一并补偿给公司。
（2）资产减值补偿
在利润补偿期间届满时，公司将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末
减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额），
则顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武4名补偿义务人应按37.38%、33.32%、21.20%、
8.10%的补偿比例向甲方进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未
达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出
售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武另需补偿的股份数量为=（标的资产期末
减值额-补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格）/每股发行价格。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。
应补偿现金数=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行
价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×每股发行价格。
284
独立财务顾问报告
“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣
除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
3、利润补偿的实施时间
（1）公司在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审核报告出
具日后 30 个工作日内出具《资产减值测试报告》。
公司在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后 10 日内，完成计算应
补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知顺业恒通、朱
敏、张雪涛、陈江武。公司在标的资产最后一个会计年度的专项审核报告出具及
《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算最后
一个会计年度应补偿的股份数量，并将最后一个会计年度的专项审核意见、减值
测试情况及应补偿的股份数量书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武。
（2）顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在收到公司的上述书面通知 5 个
工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、
司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量书面回复给全通教育。
（3）公司在收到顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武的上述书面回复后，应
在 3 个工作日内最终确定乙方应补偿的股份数量，并在 60 日内召开董事会及股
东大会审议相关事宜。
（4）公司就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事
宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求顺业恒通、朱敏、张
雪涛、陈江武将应补偿的股份赠送给公司的其他股东，具体如下：
A．若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以 1 元的总价回
购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数
量书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在收到通知的 5 个工作日内，向深圳证
券登记公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指
令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。
285
独立财务顾问报告
B．若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，
则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、
陈江武实施股份赠送方案。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在接到该通知的 30 日内尽快取得所需
批准，将相关股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除顺业恒通、
朱敏、张雪涛、陈江武之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份
数量占股权登记日甲方扣除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武持有的股份数后总
股本的比例获赠股份。
（5）自顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将其可以补偿给甲方的股份数量
书面回复公司后，至顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将所持公司股份过户至公
司董事会设立的专门账户或公司除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武以外其他股
东的账户期间，若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武所持甲方的股份发生变动（包
括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际
补偿给公司的股份数量的，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应及时书面通知公
司，以便公司及时调整补偿的具体方案。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武发生上述情形的，股份不足补偿的部分，
应根据以下情形以现金方式另行补偿：
A．现金补偿金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，不足补偿
股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
B．减值情形下的现金补偿金额=（继教网技术期末减值额-利润补偿期间内
已补偿股份总数×每股发行价格）-可补偿的股份数×每股发行价格。
（6）2015 年至 2017 年期间，如果涉及现金补偿的，顺业恒通、朱敏、张
雪涛、陈江武应于专项审核意见出具后的 10 日内以现金向公司支付；利润补偿
期间的最后一年（2017 年）如果涉及现金补偿的，顺业恒通、朱敏、张雪涛、
陈江武应于继教网技术最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试
报告》（如触发减值测试条款）出具后 10 日内以现金向公司支付。
286
独立财务顾问报告
（五）违约责任
如顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武未根据本协议的约定及时、足额向本公
司进行补偿，本公司有权要求顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武履行义务，并可
向其主张违约赔偿责任。
（六）协议成立与生效
本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：
1、标的资产已办理完毕股权过户至全通教育名下的工商变更登记手续；
2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至张威名
下。
四、《西安习悦利润补偿协议》
2015年1月26日，本公司与张威签署了《西安习悦利润补偿协议》，该协议
的主要内容如下：
（一）利润补偿期限
各方同意，张威对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（二）利润承诺
张威承诺，西安习悦2015年、2016年和2017年净利润分别不低于580万元、
760万元、1,050万元。
若张威违反上述承诺，则按照本协议约定向公司履行补偿义务和责任。
（三）利润补偿的确定
1、双方同意，公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相
关证券业务资格的会计师事务所对西安习悦在利润补偿期间当年实现的净利润
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独立财务顾问报告
数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。承诺
净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的
专项审核报告确定。
2、西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
3、除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，利润补偿期间内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计政
策、会计估计。
（四）补偿的实施
1、双方一致同意，利润补偿期间内任何一年截至当年期末累计实现的净利
润数应不低于净利润承诺数，否则由张威向公司履行补偿义务和责任。
2、利润补偿的安排
（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和*购买标的资产的交易价格。
补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以
1 元对价回购并注销，公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交易日内
发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
张威在补偿期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或
等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
利润补偿期间累计股票补偿数量以公司向乙方支付的股票总数（含转增和送
股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由张威以自有资金支付。应补偿的现
金金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，不足补偿股份数量=应补
偿的股份数-已补偿的股份数。但张威就本次交易应承担的补偿总额（包括利润
承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以西安习悦全体股东
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独立财务顾问报告
所取得的交易对价总额为限。
如果公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则张威应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果公司在补偿期间内有现金分红的，张威基于前述公式计算
的应补偿股份在补偿期间累计获得的现金分红收益，应一并补偿给公司。
（2）资产减值补偿
在利润补偿期间届满时，公司将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末
减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额），
则张威应向公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未
达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出
售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
张威另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份
总数×每股发行价格）/每股发行价格。
张威上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（标的资产期
末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格－现金补偿金额）－可补
偿的股份数×每股发行价格。
“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣
除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
3、利润补偿的实施时间
公司在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后
30 个工作日内出具《资产减值测试报告》。
公司在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后 10 日内，完成计算应
补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知张威。公司在
289
独立财务顾问报告
标的资产最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触
发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算最后一个会计年度应补偿的股份数
量，并将最后一个会计年度的专项审核意见、减值测试情况及应补偿的股份数量
书面通知张威。
（2）张威应在收到公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所持公司股份
的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以
补偿给公司的股份数量书面回复给全通教育。
（3）公司在收到张威的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定张威
应补偿的股份数量，并在 60 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
（4）公司就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事
宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求张威将应补偿的股份
赠送给公司的其他股东，具体如下：
A 若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以 1 元的总价回购
并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量
书面通知张威。
张威应在收到通知的 5 个工作日内，向深圳证券登记公司发出将其当年需补
偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公
司的指定账户。
B 若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则
公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知张威实施股份赠送方案。
张威应在接到该通知的 30 日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给公司
上述股东大会股权登记日登记在册的除张威之外的其他股东，该等其他股东按照
其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除张威持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。
（5）自张威将其可以补偿给公司的股份数量书面回复公司后，至张威将所
持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除张威以外其他股东的账
户期间，若张威所持公司的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司
290
独立财务顾问报告
法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，张威应
及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体方案。
（6）2015 年至 2017 年期间，如果涉及现金补偿的，张威应于专项审核意
见出具后的 10 日内以现金向公司支付；利润补偿期间的最后一年（2017 年）如
果涉及现金补偿的，张威应于西安习悦最后一个会计年度的专项审核报告出具及
《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后 10 日内以现金向公司支
付。
（五）违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
损失。
（六）协议成立与生效
本协议自双方签署之日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：
1、标的资产已办理完毕股权过户至全通教育名下的工商变更登记手续；
2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至张威名
下。
五、《股票认购协议》及其补充协议
2015年1月26日，公司与恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4名特
定投资者签署《股票认购协议》；2015年5月22日，公司与恒瑞天华、民生稳赢3
号、喻进、莫剑斌签署《股票认购协议之补充协议》，与陈炽昌签署《股票认购
协议》，主要内容如下：
（一）股份发行
1、股票总类：境内上市人民币普通股
2、每股面值：人民币1.00元
291
独立财务顾问报告
3、发行价格：为公司审议本次收购相关议案首次董事会决议公告日前 20
个交易日 A 股股票交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
2015年5月15日，公司实施了每10股派0.67元现金（含税）、以资本公积金每
10股转增12股的除权除息事项，因此，本次发行的价格相应调整为37.64元/股。
4、发行数量：各认购对象具体认购情况如下：
序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻 进 1,051,286 3,957.04
合 计 24,617,428 92,660.00
若发行人股票在重组报告书公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
5、发行方式：采用非公开发行的方式
6、认购方式：认购人以现金认购发行人发行的股份
7、认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款
通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所
专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再
行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（二）限售期
1、在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，
并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，
向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
292
独立财务顾问报告
2、认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
（三）滚存未分配利润安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行
后的持股比例共同享有。
（四）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、公司董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
2、公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
（五）税费的承担
发行人与认购人同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相
关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，
由双方依据公平原则予以分担。
293
独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司继教网和西安习悦均属于教育服务行业，其中：继教网是
一家为 K12 基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体
系构建等服务的教育服务企业，专注于 K12 基础教育教师的继续教育培训及学
历提升技术服务；西安习悦是一家专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业
务为利用移动通信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建
校园移动信息化平台，为 K12 基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效
的教育信息服务。
294
独立财务顾问报告
教育是培养新生一代准备从事社会活动的整个过程，也是人类社会生产经营
得以继承发扬的关键。因此，国家出台了包括《国家中长期教育改革和发展规划
纲要（2010-2020 年）》、《中等职业教育改革创新行动计划（2010-2020）》、《教育
信息化十年规划（2011-2020）》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和
鼓励。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
继教网和西安习悦均为轻资产型公司，未拥有土地使用权，符合有关环境保
护、土地管理的法律法规规定。
继教网和西安习悦在本次交易前一年度在中国境内的营业额未超过 3 亿元，
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为。根据《中华人民共和国
反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易
无需进行经营者集中的反垄断审查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，不违反环
境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具
备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超
过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 1,522.32 万股，本次募集
配套资金拟发行股份 2,461.74 万股。本次交易完成后，全通教育社会公众股比例
占本次发行完成后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市
条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况
符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
295
独立财务顾问报告
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业
及其评估师与上市公司、继教网、西安习悦以及交易对方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。
以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，继教网 100%股权评估值为 110,650 万
元，西安习悦 100%股权评估值为 8,021 万元。经交易各方协商确定，继教网 100%
股权作价 10,500.00 万元，西安习悦 100%股权作价 8,000 万元。本次交易标的资
产的购买价格参照评估值确定，定价公允。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司的业务发展状况及同行业上市公司估值的比较，
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继教网股东和
西安习悦股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
同时，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规
定，本次配套募集资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
296
独立财务顾问报告
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具了相关专业报告，并按程序报有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程
序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评
估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、
合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，全通教育
依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的继教网 100%股权和西安习悦
100%股权，继教网和西安习悦均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出
资不实或影响其合法存续的情形。
依据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权
属清晰、完整，除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦 99%股权质押给西安创
新融资担保有限公司外，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，张
威已就解除上述股权质押出具了相关承诺，本次交易的标的资产能够按照交易合
297
独立财务顾问报告
同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司以成为中国家庭最值得信赖的在线教育服务商为愿景，
坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展战略，打造学生基础
教育（即 K12 教育）“平台服务+业务拓展+内容服务”的全业务运营能力。
本次上市公司拟收购的标的公司分别专注于中小学教师职业教育业务和教
育信息服务，与上市公司同属于教育服务领域。本次收购将产生的较好的行业协
同效应，上市公司教育业务将形成以职业后续培训、教育信息化产品服务教育工
作者，以互动信息内容服务广大家长，以在线教育服务广大学生的全新教育业务
体系，进一步完善其在该领域的产业链，有利于增强公司的综合竞争力，成为国
内教育服务领域的领军企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股
东及其关联方保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
298
独立财务顾问报告
市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。继教网和西安习悦已
按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形
成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本
次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人
治理结构；继教网和西安习悦亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一
步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次上市公司的收购均围绕公司经营战略进行，主要目的在于完善教育领域
业务，获得优质的教育资源及增强在互联网方面的研发实力。公司本次收购的标
的公司分别专注于中小学教师职业教育业务和教育信息服务，与上市公司同属于
教育服务领域。其中，继教网的主营业务为中小学教师的后续职业培训及学历提
升技术服务，包括职业后续培训和学历提升技术服务两部分。截至目前，在职业
后续培训业务方面，继教网已成功开发 13 个门类近 5000 门教育培训课程，基本
形成系统化、涵盖全学科的课程体系，可以满足一线中小学教师全方位、多样化
的培训需求；在学历提升服务方面，继教网与东北师范大学、全国高等教育自学
299
独立财务顾问报告
考试指导委员会合作，为中小学教师提供研究生学历进修班和高等教育自学考试
服务。西安习悦的主营业务为开发教育信息互联网产品，构建校园移动信息化平
台，为 K12 基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息服务。
因此，本次收购将产生的较好的行业协同效应，上市公司教育业务将形成以
职业后续培训、教育信息化产品服务教育工作者，以互动信息内容服务广大家长，
以在线教育服务广大学生的全新教育业务体系，进一步完善其在该领域的产业链，
有利于增强公司的综合竞争力，成为国内教育服务领域的领军企业。
根据交易对方的利润承诺，继教网2015年、2016年、2017年合并报表口径下
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,800万元、
8,500万元、10,625万元；西安习悦2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580万元、760万元、
1,050万元。本次交易完成后，继教网100%的股权和西安习悦100%的股权将注入
上市公司，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司
及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高公司资产质量，改善
公司财务状况，提升公司的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上
市公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为继教网的朱敏等 4 名股东
和西安习悦的张威等 2 名股东，与上市公司不构成关联关系，因此，本次发行股
份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易前，上市公司实际控制人陈炽昌和林小雅夫妇与上市公司不存在同
业竞争；本次交易完成后，继教网和西安习悦将成为上市公司的全资子公司，上
市公司实际控制人陈炽昌和林小雅夫妇与上市公司亦不存在同业竞争。因此，本
次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
同时，为避免同业竞争及规范将来可能存在的关联交易，继教网的主要交易
300
独立财务顾问报告
对方顺业恒通的实际控制人刘玉明及西安习悦的主要交易对方张威相应出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，通过本次发行股份及支付现金购买资产取得上
市公司股份的交易对方相应出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将按照上市公司
治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联
人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的规定。
3、上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
正中珠江会计师已对上市公司 2013 年、2014 年财务报表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌范围而被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本财务顾问报告出具日，全通教育及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
5、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的继教网 100%股权和西安习悦
100%股权，除西安习悦股东张威将其持有的西安习悦 99%股权质押给西安创新
融资担保有限公司外，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止
转让的情形。针对股权被质押的事项，张威已出具承诺，承诺在西安习悦股权交
割前，解除其股权质押，确保其所持的西安习悦股权过户至上市公司名下不存在
301
独立财务顾问报告
法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易全通教育将募集配套资金不超过 92,660 万元，未超过本次交易总
金额的 100%，本次交易募集配套资金主要用于支付股权收购价款。因此，本次
交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定的不得发行证券的说明
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发
行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
302
独立财务顾问报告
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
本次交易前，全通教育控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小
雅夫妇，其合计直接或间接持有上市公司 10,245.61 万股，占公司总股份的 47.91%。
本次交易完成后（考虑配套融资），陈炽昌、林小雅夫妇合计直接或间接持有上
市公司 11,802.80 万股，占公司总股份的 46.52%，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化。
因此，自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制
权发生变化。因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条、《<关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借
303
独立财务顾问报告
壳重组的条件，未构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格
的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理。天健
兴业分别采用了收益法和资产基础法对截至 2014 年 9 月 30 日的继教网和西安习
悦 100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。
根据天健兴业出具的《继教网资产评估报告》和《西安习悦资产评估报告》，继
教网 100%股权采用收益法在基准日的评估值为 110,670.00 万元，较继教网技术
截至 2014 年 9 月 30 日经审计后账面净资产（母公司）10,657.17 万元增值
100,012.83 万元，增值率 938.46%。西安习悦 100%股权在基准日采用权益法的
评估值为 8,021 万元，较西安习悦截至 2014 年 9 月 30 日经审计后账面净资产（母
公司）410.28 万元增值 7,610.72 万元，增值率为 1,855.02%。具体评估情况参见
本财务顾问报告“第六节标的资产评估定价”之“一、继教网评估情况”及“二、
西安习悦评估情况”。
参考上述评估值，经交易各方协商确定，公司收购继教网 100%股权的交易
价格为 105,000 万元（考虑到评估基准日后继教网技术向原股东分配现金股利
6000 万元），收购西安习悦 100%股权的交易价格为 8,000 万元，具体情况如下：
单位：万元
序
标的资产 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 交易总价
号
1 朱敏 33.32% 17,493.00 17,493.00 34,986.00
2 张雪涛 21.20% 11,130.00 11,130.00 22,260.00
继教网
3 陈江武 8.1% 4,252.50 4,252.50 8,505.00
4 顺业恒通 37.38% 19,624.50 19,624.50 39,249.00
合计 100% 52,500.00 52,500.00 105,000.00
1 西安习悦 张威 99% 3,120 4,800 7,920
304
独立财务顾问报告
2 薛兆泽 1% 80 - 80
合计 100% 3,200 4,800 8,000
（二）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 92.07 元/
股、71.01 元/股和 53.65 元/股。
根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司
估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继
教网原股东和西安习悦原股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》的规定。
2、配套募集资金对应的股份发行定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本
次向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
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独立财务顾问报告
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理
咱暂行办法》的相关规定。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、标的资产评估合理性分析
（1）教育与互联网的融合日益加快，标的公司面临良好的发展机遇
十年树木、百年树人，教育是民族振兴和社会进步的关键，教育振兴直接关
系国民素质的提高和国家振兴。因此，教育产业一直为我国支持、鼓励发展的行
业，随着我国经济发展水平的不断提高，国家对教育的投入不断增加。与此同时，
随着信息技术的发展，利用信息技术推动教育的现代化，促进教育公平已成为教
育行业发展的趋势，更是我国深化教育领域改革的重要组成部分，在线教育及教
育信息化面临良好的发展机遇。
本次交易拟收购的标的公司业务集中于教育产业，其中，继教网主营业务为
K12 基础教育教师培训业务，并建立完善的在线培训体系，为国内最大 K12 基
础教育教师在线培训平台之一；西安习悦业务则集中于教育信息化，利用移动通
信、互联网技术和云计算技术为 K12 基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、
高效的教育信息服务。因此，标的公司业务面临良好的发展机遇，未来发展可期。
（2）标的公司在业务领域建立了一定市场竞争优势
继教网和西安习悦均已建立了一定的市场竞争优势，如继教网通过 10 多年
的发展，成为国内最大的 K12 基础教育教师在线培训平台之一，在业务资质、
培训课程开发、技术平台、服务网络等方面形成市场竞争优势，这为未来业务的
发展奠定了良好基础。
（3）标的公司未来具备较强的可持续盈利能力
306
独立财务顾问报告
结合标的公司的历史经营情况、业务发展模式、核心竞争能力、已有的业务
基础和未来拓展规划及教育行业所处的发展趋势来看，继教网和西安习悦具备较
强的可持续盈利能力，其未来实现业绩预测的可能性较强。
继教网及西安习悦之承诺利润可实现性具体分析参见本财务顾问报告“第四
节 标的公司之继教网基本情况”之“六、继教网承诺利润具备可实现性”和“第
五节 标的公司之西安习悦基本情况”之“六、西安习悦承诺利润具备可实现性”。
2、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
①本次交易作价市盈率、市净率
本次交易继教网 100%股权作价 105,000 万元。根据正中珠江出具的继教网
审计报告，继教网审计、评估基准日归属于母公司所有者净资产为 10,291.15 万
元，2014 年 1-9 月归属于母公司所有者净利润为 642.85 万元。由于业务特点的
原因，继教网收入和利润水平呈现较强的季节性特点，基本集中在第四季度，因
此根据业务特点、培训项目开展情况，继教网 2014 年全年实现净利润为 4,531.29
万元，2015 年承诺净利润不低于 6,800 万元。
本次交易西安习悦 100%股权作价 8,000 万元。根据珠江会计师出具的《西
安习悦审计报告》，西安习悦审计、评估基准日归属于母公司所有者净资产为
1409.67 万元，2014 年 1-9 月归属于母公司所有者净利润为 39.71 万元。西安习
悦成立时间相对较短，处于快速成长期，且与中国电信西安分公司、陕西集成等
客户建立了稳定的合作关系，2014 年全年实现净利润为 358.63 万元，2015 年实
现净利润不低于 580 万元。
综上所述，继教网和西安习悦的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年承诺利润
拟购买资产交易作价 105,000.00 105,000.00
继教网
继教网基准日账面净资产 10,583.44 -
307
独立财务顾问报告
继教网归属于母公司所有者的净利润 4,531.29 6,800
继教网交易市盈率（倍） 23.17 15.44
继教网交易市净率（倍） 9.92 -
项目 2014 年 2015 年承诺利润
拟购买资产交易作价 8,000.00 8,000.00
西安习悦基准日账面净资产 409.67 -
西安习悦归属于母公司所有者的净
西安习悦 358.63 580.00
利润
西安习悦交易市盈率（倍） 22.30 13.79
西安习悦交易市净率（倍） 19.53 -
注：交易市盈率=交易作价/净利润；交易市净率=交易作价/净资产。
②可比上市公司市盈率、市净率
继教网主营业务为 K12 基础教育教师在线教育培训，西安习悦主营业务则
属于教育信息服务业务，因此标的公司业务具有使用软件技术和信息传播技术服
务于教育行业的交融性特点，涵盖教育行业及软件和信息技术服务服务业。截至
目前，教育行业上市公司及软件和信息技术服务上市公司中涉及教育业务的估值
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE) 市净率（PB)
600661.SH 新南洋 121.82 13.82
002261.SZ 拓维信息 123.75 10.05
002230.SZ 科大讯飞 93.90 7.15
300235.SZ 方直科技 109.30 10.25
300010.SZ 立思辰 164.21 5.32
平均数 122.60 9.32
中位数 121.82 10.05
注：市盈率=该公司的 2014 年 9 月 30 日收盘价/（该公司 2014 年三季报每股收益×4/3)；
市净率=该公司的 2014 年 9 月 30 日收盘价/该公司的 2014 年 9 月 30 日每股净资产；数据来
源于 Wind 资讯。
2014 年 9 月 30 日，同行业或类似业务上市公司平均市盈率为 122.60 倍，平
308
独立财务顾问报告
均市净率为 9.32 倍。
继教网 2014 年净利润和 2015 年承诺净利润对应市盈率分别为 23.17 倍和
15.44 倍，西安习悦 2014 年净利润和 2015 年承诺净利润对应市盈率分别为 22.30
倍和 13.79 倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
继教网和西安习悦 2014 年 9 月 30 日净资产分别为 10,583.44 万元和 409.67
万元，对应市净率分别为 9.92 和 19.53 倍，其中西安习悦市净率高于同行业上市
公司的平均水平，主要原因系西安习悦成立时间较短，目前尚处于成长期，其经
营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。此外，西
安习悦为非上市公司，相对于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过
程。
3、结合全通教育的市盈率、市净率分析本次交易定价的合理性
根据全通教育披露的 2014 年三季报，上市公司 2014 年前三季度每股收益为
0.32 元，截止 2014 年 9 月 30 日的每股净资产为 3.68 元。根据本次发行股份购
买资产的股票发行价格 82.87 元/股计算，本次发行的市盈率为 192.72 倍，市净
率为 22.52 倍。
本次交易标的继教网和西安习悦按 2014 年净利润计算的市盈率为 23.17 倍
和 22.30 倍，本次交易价格对应的市盈率低于全通教育本次发行的市盈率；根据
继教网和西安习悦 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产计算的市净率分别为 9.92
和 19.53 倍，亦低于全通教育本次发行的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
4、协同性分析
上市公司聚焦并专注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，
本次交易基于公司聚焦战略和产品矩阵模型，拟收购的标的公司在教师应用入口
和互联网应用工具整合及运营提升两个方面与公司产生协同效应和优势互补。本
次交易对上市公司的具体影响分析详见财务顾问报告“第一节本次交易概况”之
309
独立财务顾问报告
“六、本次交易对上市公司的影响”。
本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，其主营业务亦不存在重大变化，
交易定价未考虑上述协同效应。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，对标的资产的评估结合被评估企业的资产、经营
状况等因素采用资产基础法和收益法进行评估。本次天健兴业以 2014 年 9 月 30
日为评估基准日，分别对继教网和西安习悦进行了评估，并分别出具了《继教网
评估报告》（天兴评报字（2014）第 1292 号）和《西安习悦评估报告》（天兴评
报字（2014）第 0997 号）。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性等分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。天健兴业
及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
310
独立财务顾问报告
本次资产评估工作按照家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估
值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上分析，本独立财务顾问认为，根据被评估单位所处行业和经营特点，
本次标的资产采用收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在
评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，
其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发
展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评
估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，全通教育将持有继教网 100%股权和西安习悦 100%股权。
本次交易是上市公司顺应教育行业互联化趋势，进一步整合产业链、提高竞争力、
加快实现平台战略的战略选择。根据全通教育备考合并报表，本次交易完成后上
市公司盈利能力和财务状况将得到较大幅度的提升，有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的问题。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构变动分析
311
独立财务顾问报告
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 （本次交易前） （备考财务数据） 变动率
金额 占比 金额 占比
货币资金 20,324.62 51.37% 34,140.73 20.33% 67.98%
应收账款 6,105.32 15.43% 7,507.01 4.47% 22.96%
预付款项 215.94 0.55% 860.13 0.51% 298.31%
其他应收款 262.91 0.66% 765.74 0.46% 191.26%
存货 211.61 0.53% 211.61 0.13% 0.00%
其他流动资产 2.24 0.01% 2.24 0.00% 0.00%
流动资产合计 27,122.64 68.55% 43,487.45 25.90% 60.34%
长期股权投资 - - 244.94 0.15% NA
固定资产 715.07 1.81% 2,297.18 1.37% 221.25%
在建工程 274.21 0.69% 274.21 0.16% 0.00%
无形资产 5,725.14 14.47% 7,439.64 4.43% 29.95%
商誉 - - 107,790.09 64.19% NA
长期待摊费用 99.48 0.25% 293.02 0.17% 194.55%
递延所得税资产 110.78 0.28% 271.09 0.16% 144.71%
其他非流动资产 5,518.60 13.95% 5,836.10 3.48% 5.75%
非流动资产合计 12,443.28 31.45% 124,446.26 74.10% 900.11%
资产总计 39,565.92 100.00% 167,933.71 100.00% 324.44%
如上表所示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司 2014 年
12 月 31 日的资产总额从本次交易前的 39,565.92 万元提高至 167,933.71 万元，
增长率为 324.44%。
在资产结构变动中，流动资产增幅为 60.34%，非流动资产增幅为 900.11%。
非流动资产增幅较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影
响后，非流动资产增幅为 33.86%。
2、负债结构变动分析
312
独立财务顾问报告
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 （本次交易前） （备考财务数据） 变动率
金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 150.00 0.22% NA
应付账款 515.24 21.05% 597.73 0.88% 16.01%
预收款项 203.99 8.33% 5,061.88 7.49% 2381.44%
应付职工薪酬 778.08 31.79% 1,062.45 1.57% 36.55%
应交税费 660.04 26.97% 2,503.86 3.70% 279.35%
应付利息 - - 0.35 0.00% NA
应付股利 - - 1,595.06 2.36% NA
其他应付款 130.27 5.32% 608.98 0.90% 367.48%
一年内到期的非流动负债 - 0.00% 55,700.00 82.41% NA
流动负债合计 2,287.61 93.46% 67,280.31 99.55% 2841.07%
递延收益 160.00 6.54% 306.00 0.45% 91.25%
非流动负债合计 160.00 6.54% 306.00 0.45% 91.25%
负债合计 2,447.61 100.00% 67,586.31 100.00% 2661.32%
如上表所示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司 2014 年
12 月 31 日的负债总额从本次交易前的 2,447.61 万元提高至 67,586.31 万元，增
长率为 2661.32%。
在负债结构变动中，本次交易后公司负债总额大幅提升主要系流动负债增加
所致。流动负债大幅增加，主要系本次交易后公司新增应付股权购买款 55,700.00
万元。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
（本次交易前） （备考财务数据）
资产负债率 6.19% 40.25%
313
独立财务顾问报告
流动比率 11.86 0.65
速动比率 11.76 0.64
根据备考合并报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司
2014 年 12 月 31 日资产负债率由 6.19%提升至 40.25%，公司的流动比率和速动
比率均大幅下降，主要系公司支付本次交易现金对价部分导致流动负债大幅增长。
为提高本次重组绩效，本次重组采取锁价发行方式，向恒瑞天华、民生稳赢
3 号、陈炽昌、莫剑斌和喻进等 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不
超过 92,660 万元，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，
确保本次配套融资的顺利实施。本次配套融资将大大提升公司的偿债能力和抗风
险能力。本次交易完成后，公司仍保持良好的偿债能力。
4、公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公
司 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 40.25%，流动比率与速动比率分别为 0.65
和 0.64。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
其一，全通教育于 2014 年 1 月在创业板上市，灵活运用各类金融工具的意
识业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；
其二，继教网技术所属行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金
流量为公司的财务安全性再添一层保障；
其三，为提高本次重组绩效，本次重组采取锁价发行方式向恒瑞天华、民生
稳赢 3 号、陈炽昌、莫剑斌和喻进等 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金不超过 92,660 万元，本次配套融资将大大提升公司的偿债能力和抗风险能力。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成变动分析
314
独立财务顾问报告
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年的利润构成如下：
单位：万元
2014 年度 2014 年度
项目
（本次交易前） （备考财务数据）
营业收入 19,257.38 44,105.08
营业成本 10,043.37 22,501.16
营业税金及附加 596.41 1,382.59
期间费用 4,073.91 9,188.26
资产减值损失 64.97 57.88
投资收益 191.68 632.31
营业利润 4,670.39 11,607.51
利润总额 5,365.18 12,073.50
净利润 4,487.74 10,348.57
归属于母公司所有者的净利润 4,487.74 9,236.00
少数股东损益 - 1,112.57
基本每股收益（元/股）（注） 0.21 0.41
注：本次交易前 2014 年度每股净资产、每股收益按照 2015 年 5 月 15 日股本转增后的
总股本进行计算和列报。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年的收入规模和利润
水平均大幅上升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
2、盈利能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年的盈利能力相关指标如下：
2014 年度 2014 年度
项目
（本次交易前） （备考财务数据）
销售毛利率 47.85% 48.98%
销售净利率 23.30% 23.46%
净资产收益率 13.12% 9.27%
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率基
315
独立财务顾问报告
本保持稳定。由于本次交易新增商誉较大，本次交易完成后，公司净资产收益率
有所下降。
综上分析，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和
财务状况将进一步提高。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力的影响力分析
上市公司聚焦并专注于中国 K12 基础教育领域的互联网应用和信息服务运
营，并于 2014 年 8 月上线互联网在线教育平台“全课网”（www.qk100.com），
在行业内率先发布面向校园和课堂互联网应用的创新模式，以“硬件免费送，软
件免费用，服务随时到”的业务策略推动教育信息化普及和发展。根据公司发展
战略，将围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造
产品矩阵，形成互联网教育平台战略。
本次交易拟收购继教网和西安习悦是公司顺应教育互联网潮流，整合教育产
业链，实现“平台应用+服务拓展+内容增值”的战略选择。继教网主营业务为
K12 基础教育教师在线培训，收购继教网不仅使公司业务延伸至教师继续教育培
训市场，更打通了各项业务和应用的学校入口，结合教师在教育活动中的重要作
用，促进在线教育业务的发展；西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，
收购西安习悦将提高公司围绕校园和家庭的互联网社区运营能力，提升公司用户
及各项轻应用的活跃度和粘性。因此，通过本次交易，公司不仅丰富、完善了产
品矩阵，服务用户涵盖“教师-家长-学生”，成为行业内业务最全的公司；同时
打造了公司业务和应用的学校入口，并借组西安习悦的互联网研发和运营实力，
提高互联网社区运营能力，打造教育服务生态圈。
316
独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司将整合各公司在教育资源、平台运营经验、线下服务
渠道，形成“1+1＞2”协同效应，在行业内率先形成教育生态圈，形成先发竞争
优势。同时，鉴于互联网较低的边际扩张成本和“马太”效应，使得网络经济的
规模报酬递增呈指数增长。因此，本次交易将提高公司市场地位，扩大公司整体
和产业链优势和先发优势，对公司未来经营业绩和持续发展能力的提高带来积极
的影响。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司拟采取的措施如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
317
独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东
为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小雅夫妇。在本次交易完成后，上市公
司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时上
市公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履
行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营
活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位
谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数
不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将
督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要
求， 认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要
求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责
信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询， 向
投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东
能够以平等的机会获得信息。
318
独立财务顾问报告
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的
收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的
规定。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
8、加强内控制度建设
公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符
合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深交所创业
板上市公司规范运作指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和
公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司
规范和发展的关键保障之一。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人
员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等
方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与
公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注
册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
319
独立财务顾问报告
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
综上，本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任
切实有效
根据公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》
和《发行股份及支付现金收购西安习悦协议》，“双方同意，在本次交易取得中国
证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日（其中西安习悦为三十个工
作日）内，乙方应当将持有的标的资产经工商登记管理机关登记程序登记至甲方
名下，并促使继教网技术/西安习悦向工商登记管理机关办理完毕标的资产变更
登记有关的公司章程备案等手续，甲方应就前述事项的办理给予必要的配合及协
助。上述工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日。”
“若乙方未能在本协议 7.1 条约定的期限届满之日起十日内办理完毕标的资
320
独立财务顾问报告
产股权过户登记手续的，则甲方有权解除本协议，同时要求乙方返还已收取的现
金对价及利息（按同期银行贷款利率计算），并赔偿甲方由此产生的全部损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时获得对价的风险，不会损害上市公司股东利益，相关
的违约责任切实有效。
十、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司
及非关联股东的利益
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成关联
关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但是，本次交
易配套融资认购方中陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司董事长、监事会主席、监
事，配套融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产
管理计划，民生稳赢 3 号的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光
庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此，本次配
套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
本次采用锁价的方式向相关关联方募集配套资金，一方面是避免询价发行中
因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，最大限度降低因募集资金无法募足
导致交易失败的风险；另一方面是看好公司发展前景，支持公司的发展。
同时，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易
均价的 90%，即 82.87 元/股。2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元
现金（含税）、以资本公积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格
相应调整为 37.64 元/股。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关
联董事、关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关
联交易，募集配套资金构成关联交易；本次交易是必要的，不会损害上市公司
321
独立财务顾问报告
及非关联股东的利益。该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事
在表决时已回避表决，独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易
予以认可。
十一、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
本次交易中，上市公司就收购继教网和西安习悦事项分别与交易对方签署了
《继教网利润补偿协议》和《西安习悦利润补偿协议》，相关业绩承诺、减值测
试及补偿措施情况参见本报告“第八节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司关于实际利润未达到承
诺利润数的相关补偿安排，以及减值测试、补偿的安排是可行的、合理的。
十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，拟购买资产的股
东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十三、配套融资认购方恒瑞天华为私募投资基金，正在按规
定履行备案程序
公司拟向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 92,660 万元。根据《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规的规定，配套融资认购方中恒瑞天华属于私募投资基金，需要在
中国证券投资基金业协会办理备案手续。截至本财务顾问报告书出具之日，恒瑞
322
独立财务顾问报告
天华正在办理备案手续。恒瑞天华已出具承诺函，承诺将在本次交易提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审议前按照法律法规要求办理完毕相关备案
手续；若在上述期限内不能办理完毕相应的备案手续，则恒瑞天华将承担由此给
上市公司造成的全部损失。
经核查，独立财务顾问认为，配套融资认购方中恒瑞天华为私募投资基金，
恒瑞天华正在办理私募投资基金备案手续不会对本次重组造成实质性障碍。
323
独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论性意见
长城证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性
意见为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理；
本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择
适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
七、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
八、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形；
324
独立财务顾问报告
九、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对标的资产
的非经营性资金占用。
325
独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问内核意见
一、内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委
员会，组织专人对本次重组的重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。
内核程序包括以下阶段：
（一）项目组提出内核申请,项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前
10天左右，向内核委员会提出内核申请。
（二）递交申请材料在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将
至少包括重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会
的常设机构——质量控制部。
（三）申报材料审查质量控制部审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，
并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专
业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
（四）出具审核意见，质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前
5天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给
项目组。
（五）内核委员会审议质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未
能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核
委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、
有保留或否定的内核意见。
二、内核意见
长城证券内核委员会对本次交易的内核意见如下：
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独立财务顾问报告
全通教育符合发行股份购买资产的基本条件，重组报告书和其它相关信息披
露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将
该独立财务顾问报告作为全通教育本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证
券交易所并公告。
（以下无正文）
327
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾
问报告》之签章页）
项目协办人签名：_____________ ____________
史屹 章武
项目主办人签名：_____________ ____________
严绍东 高俊
内核负责人签名：_____________
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名：__________
江向东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
黄耀华
长城证券股份有限公司
2015 年 5 月 22 日
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