证券代码：300359 证券简称：全通教育 上市地点：深圳证券交易所
广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易标的 交易对方
朱敏
张雪涛
北京继教网技术有限公司
陈江武
北京顺业恒通资产管理有限公司
张威
西安习悦信息技术有限公司
薛兆泽
孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
民生稳赢3号集合资产管理计划
本次募集配套资金交易对方 陈炽昌
喻进
莫剑斌
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文刊载于
中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地
点为本公司办公室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组交易报告书及本报告书摘要内
容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
本报告书摘要所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书摘要中列载的信息和对重组报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、普通术语........................................................................................................ 4
二、专业术语........................................................................................................ 8
第一章 重大事项提示 ............................................................................................... 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、标的资产的估值与定价.............................................................................. 10
三、本次发行股份的价格和数量...................................................................... 11
四、现金对价支付安排...................................................................................... 14
五、股份锁定期安排.......................................................................................... 15
六、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 17
七、本重组报告书所披露的重组方案与重组预案的差异不属于重组方案的重
大调整.......................................................................................................................... 21
八、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成
关联交易...................................................................................................................... 22
九、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 22
十、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 23
十一、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 23
十二、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 34
十四、本次交易尚需履行的程序...................................................................... 36
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 36
第二章 重大风险提示 ............................................................................................... 37
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 37
二、标的公司经营相关的风险.......................................................................... 40
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、其他风险...................................................................................................... 46
第三章 交易概述 ....................................................................................................... 47
一、本次交易的背景.......................................................................................... 47
二、本次交易的目的.......................................................................................... 49
三、本次交易决策过程...................................................................................... 53
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 54
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 66
六、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成
关联交易...................................................................................................................... 70
七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 70
八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 71
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
本公司/公司/上市公司/ 广东全通教育股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
指
全通教育 市，股票代码：300359
标的公司 指 北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司
继教网技术 指 北京继教网技术有限公司
继教网科技 指 北京继教网教育科技发展有限公司
继教网信息 指 新继教网（北京）信息技术有限公司
继教网云 指 北京继教网云技术有限公司
尚宁海问 指 深圳市尚宁海问国际教育咨询有限公司
福州好教师 指 福州好教师远程教育服务有限公司
西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司
西安皆知 指 西安皆知信息科技有限公司，西安习悦之全资子公司
北京蝉鸣 指 北京蝉鸣信息科技有限公司，西安习悦之控股子公司
优教投资 指 中山市优教投资管理有限公司
顺业恒通 指 北京顺业恒通资产管理有限公司
兴边富民 指 兴边富民（北京）科技投资有限公司
中金天润 指 天津中金天润投资管理有限公司
恒瑞天华 指 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
民生稳赢 3 号 指 民生稳赢 3 号集合资产管理计划
继教网技术股东/朱敏等
指 朱敏、陈江武、张雪涛和北京顺业恒通资产管理有限公司
4 名股东
4
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
西安习悦股东/张威等 2
指 张威、薛兆泽
名股东
交易标的/标的资产 指 继教网技术 100%股权、西安习悦 100%股权
交易作价/交易对价 指 全通教育收购标的资产的价款
全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等 4 名
本次交易/本次重组 指 股东购买其所持有的继教网技术合计 100%股权、向张威
等 2 名股东购买其所持有的西安习悦合计 100%股权
《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
《继教网技术资产评估 （2014）第 1292 号《广东全通教育股份有限公司拟发行
指
报告》 股份及支付现金购买资产涉及的北京继教网技术有限公
司股东全部权益项目评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
《西安习悦资产评估报 （2014）第 0997 号《广东全通教育股份有限公司拟发行
指
告》 股份及支付现金购买资产涉及的西安习悦信息技术有限
公司股东全部权益项目评估报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广
《继教网技术审计报
指 会专字[2015]G14040480040 号”《北京继教网技术有限公
告》
司 2013 年度、2014 年度审计报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广
《西安习悦审计报告》 指 会专字[2015]G14040480062 号”《西安习悦信息技术有限
公司 2013 年度、2014 年度审计报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广
《备考审计报告》 指 会专字[2015]G14040480051 号”《广东全通教育股份有限
公司 2014 年度备考审计报告》
《减值测试报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就继教网技术、
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
西安习悦承诺期满后商誉情况出具的《减值测试报告》
北京市中伦律师事务所出具《关于广东全通教育股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
长城证券股份有限公司出具《长城证券股份有限公司关于
《独立财务顾问报告》 指 广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签
《发行股份及支付现金 署的《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限
收购继教网技术协议》 指 公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》和《广
及其补充协议 东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全
体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
全通教育与交易对方张威、薛兆泽签署的《广东全通教育
《发行股份及支付现金 股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发
收购西安习悦协议》及 指 行股份及支付现金购买资产协议》和《广东全通教育股份
其补充协议 有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的《广
《继教网技术利润补偿
指 东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全
协议》
体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
全通教育与张威签署的《广东全通教育股份有限公司与西
《西安习悦利润补偿协
指 安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金
议》
购买资产的利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
见第 12 号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2014 年 09 月 30 日
报告期/最近两年 指 2013 年、2014 年
承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
发行股份的定价基准日 指 本公司第一届董事会第十二次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
中国电信西安分公司 指 中国电信股份有限公司西安分公司
中国电信陕西分公司 指 中国电信股份有限公司陕西分公司
中国电信集团系统集成有限责任公司陕西分公司，其中中
陕西集成 指 国电信集团系统集成有限责任公司为中国电信股份有限
公司全资子公司
独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
万元 指 人民币万元
二、专业术语
K12，是 kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美
地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常 3-6 岁）到十两
K12 基础教育 指
年级（grade 12，通常 6-18 岁），本处指中国幼儿园、小
学、初中、高中整个基础教育阶段的统称
E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传
在线教育 指 播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工
作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化
中小学幼儿园教师国家级培训计划，是贯彻落实教育规划
纲要启动的教育重大发展项目，由教育部、财政部共同实
国培计划 指 施。“国培计划”包括“中小学教师示范性培训项目”、
“中西部农村骨干教师培训项目”、“幼儿园教师国家级
培训项目”和“中小学校长国家级培训项目”等内容。
以学校为基地的师资培训或教师教育，从学校出发，解决
校本研修 指
学校和教师面临的问题研训
促进基础教育学校、教师与家长沟通的即时通讯应用，在
教育人人通 指 原家校即时通基础上开发形成，该应用软件引入各类教育
机构，建立教育开放平台
中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公
基础运营商 指
司、中国电信集团公司
互联网技术 指 在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术
依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、
移动通信用调制技术、GSM 数字蜂窝移动通信系统、
移动通信技术 指
GPRS 技术、码分多址技术等，实现同时提供话音和数据
业务的信息传输技术
软件开发过程中所用到的各种算法、思想、工具的集合，
软件开发技术 指
如编程语言、设计方法、测试工具等
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
符合通信行业标准，能为用户提供 7×24 小时不间断可用
电信级 指 服务，能满足高可用性、高可管理性、高可拓展性要求的
网络标准
将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成
移动互联网 指
互联网的一些基本应用，目前主要通过 3G、4G 网络实现
在电脑上运行的、与教育信息服务系统进行数据对接的软
PC 客户端 指
件
在手机终端运行的、与教育信息服务系统进行数据对接的
手机客户端 指
软件
每用户平均收入(Average Revenue Per User)，一个时间段
ARPU 值 指 内从每个用户所得到的收入，一般有月 ARPU 值、年
ARPU 值等。
Business & Operation Support System 的简称，即业务运营
BOSS 系统 指 支撑系统，包括计费及结算系统、营业与账务系统、客户
服务系统和决策支持系统
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为
四舍五入所致。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：全通教育拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、
张雪涛、顺业恒通等 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100%股权；以发行股
份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100%
股权；同时拟向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 92,660 万元，且募集资金总额不超过《证券
期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买
资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标
的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次交易完成后，全通教育将分别持有继教网技术、西安习悦 100%股权。
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核。
本次对继教网技术、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中
任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不
互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
二、标的资产的估值与定价
（一）继教网技术
天健兴业采用收益法和资产基础法对继教网技术进行评估，并采用收益法评
估结果作为继教网技术股东权益价值的最终评估结论。根据天健兴业出具的《继
教网技术资产评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，继教网技术 100%
股权采用收益法的评估值为 110,670.00 万元，较继教网技术截至 2014 年 9 月 30
日经审计后账面净资产（母公司）10,657.17 万元增值 100,012.83 万元，增值率
938.46%。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
参考评估值，考虑评估基准日后继教网技术股东会审议通过向原股东分配现
金股利 6,000 万元，经各方友好协商，公司收购继教网技术 100%股权的交易对
价最终确定为 105,000 万元，相关交易价格及支付方式如下：
单位：万元
序
标的资产 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 交易总价
号
1 朱敏 33.32% 17,493.00 17,493.00 34,986.00
2 继教网技 张雪涛 21.20% 11,130.00 11,130.00 22,260.00
3 术 陈江武 8.1% 4,252.50 4,252.50 8,505.00
4 顺业恒通 37.38% 19,624.50 19,624.50 39,249.00
合计 100% 52,500.00 52,500.00 105,000.00
（二）西安习悦
天健兴业采用收益法和资产基础法对西安习悦进行评估，并采用收益法评估
结果作为西安习悦股东权益价值的最终评估结论。根据天健兴业出具的《西安习
悦资产评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，西安习悦 100%股权采
用收益法的评估值为 8,021 万元，较西安习悦截至 2014 年 9 月 30 日经审计后账
面净资产（母公司）410.28 万元增值 7,610.72 万元，增值率为 1,855.02%。
参考评估值，经各方友好协商，公司收购西安习悦 100%股权的交易对价最
终确定为 8,000 万元，相关交易价格及支付方式如下：
单位：万元
序号 标的资产 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 交易总价
1 张威 99% 3,120 4,800 7,920
西安习悦
2 薛兆泽 1% 80 - 80
合计 100% 3,200 4,800 8,000
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套
资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日为全通教育第二届董
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 92.07 元/
股、71.01 元/股和 53.65 元/股。
根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司
估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次向继
教网技术原股东和西安习悦原股东发行股份购买资产的股份发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。2015 年 5 月 15
日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积金每 10 股转增 12
股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。2015 年 5 月 15
日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积金每 10 股转增 12
股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）继教网技术
本次交易收购继教网技术 100%股权中股份支付对价共计为 52,500.00 万元，
根据发行价格 37.64 元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交
易对方共发行股份 13,947,926 股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为
整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行价格 发行数量
1 朱敏 17,493.00 17,493.00 37.64 4,647,449
2 张雪涛 11,130.00 11,130.00 37.64 2,956,960
3 陈江武 4,252.50 4,252.50 37.64 1,129,782
4 顺业恒通 19,624.50 19,624.50 37.64 5,213,735
合计 52,500.00 52,500.00 37.64 13,947,926
（2）西安习悦
本次交易股份支付对价共计为 4,800 万元，根据发行价格 37.64 元/股计算，
则向交易对方张威共发行股份 1,275,239 股。发行股份的数量为整数，精确至个
位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金：本次交易配套募集资金不超过 92,660 万元，根
据发行价格 37.64 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 24,617,428
股。具体发行情况如下：
序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻 进 1,051,286 3,957.04
合 计 24,617,428 92,660.00
在重组报告书公告日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行
股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
四、现金对价支付安排
（一）收购继教网技术现金对价支付安排
单位：万元
交割日完成 配套募集资金完成后
标的 现金支付总
交易对方 十个工作日内 二十个工作日内*
公司 额
金额 占比 金额 占比
朱敏 8,746.50 50% 8,746.50 50% 17,493.00
继教 张雪涛 5,565.00 50% 5,565.00 50% 11,130.00
网技 陈江武 2,126.25 50% 2,126.25 50% 4,252.50
术 顺业恒通 9,812.75 50% 9,812.75 50% 19,624.50
合计 26,250.00 50% 26,250 50% 52,500
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
（二）收购西安习悦现金对价支付安排
单位：万元
标 发行股份及支付现金 配套募集资金到位并
交割日完成 现金支
的 交易对 购买资产协议签署之 完成验资后二十个工
十个工作日内 付总额
公 方 日起十个工作日内 作日内*
(万元)
司 金额（万元） 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
西 张威 780 25% 780 25% 1,560 50% 3,120
安
薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80
习
悦 合计 800 — 800 — 1,600 — 3,200
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
五、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、继教网技术
顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之
日起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
继教网技术 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深
交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
2、西安习悦
张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件
后分三期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披
露西安习悦 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
（3）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
同时，交易对方张威承诺：如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求
的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天
华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束
之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）交易对方之继教网技术股东
根据公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名继教网技术股东签订的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元、
8,500 万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
1、承诺期内实际净利润的确定
（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对继教网技术实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，
继教网技术承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标
准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经继教网技术董事会批准，不得改变继教网技术的
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
会计政策、会计估计。
（4）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利补偿
盈利承诺期内，继教网技术当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人分别按 33.32%、21.20%、8.10%和
37.38%的补偿比例对上市公司进行补偿，具体措施如下：
（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股
份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的
股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报
披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会
会议通知。
（3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总
数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有
资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿
股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的
补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应
以朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
（5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，
则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份
数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务
人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一并补偿给上市公司。
3、资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对继教网技术进行减值测试，如期末继
教网技术减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人分别以 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%
的补偿比例向上市公司进行资产减值的补偿。
（1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利
润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚
未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
（2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影
响。
（二）交易对方之西安习悦股东
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580 万元、760
万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利
润补偿协议》进行补偿。
1、承诺期内实际净利润的确定
（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对西安习悦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，
标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，承诺期内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计
政策、会计估计。
（4）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利补偿
盈利承诺期内，西安习悦当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，张威作
为补偿义务人对上市公司进行补偿，具体措施如下：
（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股
份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的
股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报
披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会
会议通知。
（3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总
数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有
资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿
股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的
补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应
以张威、薛兆泽两名交易对方所取得的交易对价总额为限。
（5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，
则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份
数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应
一并补偿给上市公司。
3、减值测试
在承诺年度期限届满时，上市公司将对西安习悦进行减值测试，如期末标的
资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市
公司进行资产减值的补偿。
（1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利
润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚
未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
（2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影
响。
七、本重组报告书所披露的重组方案与重组预案的差异不属于
重组方案的重大调整
本重组报告书根据《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发
布）的规定，对重组预案中的配套募集方案进行了调整，主要如下：
1、募集配套资金总额由预案中“不超过 28,250 万元”调整为“不超过 92,660
万元”；
2、发行数量由预案中的“不超过 340.90 万股（2015 年 5 月 15 日公司股价
除权除息前）”调整为“不超过 2,461.74 万股”；
3、所募资金用途相应调整为“扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现
金对价，剩余部分用于补充公司流动资金”；
4、配套募集资金对象由“恒瑞天华、民生稳赢 3 号、莫剑斌、喻进”变更
为“恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、莫剑斌和喻进”。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据中国证监会相关说明，对于 2015 年 4 月 24 日新修订的《证券期货法律
适用意见第 12 号》，“实行新老划断，以是否经证监会受理为限。对于已经披露
的重组预案，尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额
的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需要重新锁价”。
由于本次重组报告书所披露的重组方案，相较于重组预案，仅是按照《证券
期货法律适用意见第 12 号》的规定增加了募集配套资金总额，不涉及重组方案
其他方面的变更，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不
需要重新锁价。
八、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套
资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成关联
关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但是，本次交
易配套融资认购方中陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司董事长、监事会主席、监
事，配套融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产
管理计划，民生稳赢 3 号的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光
庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此，本次配
套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买继教网技术及西安习悦 100%股权。根据上市公
司、继教网技术、西安习悦经审计的 2014 年度财务数据以及交易金额情况，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 标的资产
继教网技术资产总额与交易金额孰高值 105,000.00
资产总额
西安习悦资产总额与交易金额孰高值 8,000.00
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的资产资产总额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产总额 39,565.92
标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资
285.60%
产总额的比例
继教网技术资产净额与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产净额与交易金额孰高值 8,000.00
资产净额 标的资产资产净额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产净额 37,118.30
标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资
304.43%
产净额的比例
继教网技术营业收入 23,528.52
西安习悦营业收入 1,319.19
营业收入 标的资产营业收入合计 24,847.71
上市公司营业收入 19,257.38
标的资产营业收入占
129.03%
上市公司营业收入的比例
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
自 2014 年 1 月首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本
次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管
理办法》规定的借壳上市的情形。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 37.64 元/股以及向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 37.64 元/股进行测算，本次
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陈炽昌 6,820.04 31.89% 6,820.04 29.77% 6,820.04 26.88%
中山市优教投资管理
2,573.08 12.03% 2,573.08 11.23% 2,573.08 10.14%
有限公司
广东中小企业股权投
1,181.93 5.53% 1,181.93 5.16% 1,181.93 4.66%
资基金有限公司
北京中泽嘉盟投资中
1,099.97 5.14% 1,099.97 4.80% 1,099.97 4.34%
心（有限合伙）
林小雅 852.49 3.99% 852.49 3.72% 852.49 3.36%
顺业恒通 - - 521.37 2.28% 521.37 2.06%
朱敏 - - 464.74 2.03% 464.74 1.83%
交易对方 张雪涛 - - 295.70 1.29% 295.70 1.17%
陈江武 - - 112.98 0.49% 112.98 0.45%
张威 - - 127.52 0.56% 127.52 0.50%
恒瑞天华 - - - - 425.08 1.68%
民生稳赢
- - - - 238.16 0.94%
配套融资 3号
认购方 陈炽昌 - - - - 1,557.18 6.14%
喻进 - - - - 105.13 0.41%
莫剑斌 - - - - 136.19 0.54%
其他股东 8,856.50 41.42% 8,856.50 38.66% 8,856.50 34.91%
合计 21,384.00 100.00% 22,906.32 100.00% 25,368.06 100.00%
注：以上数据将根据全通教育最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，全通教育控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小
雅夫妇，其合计直接或间接持有上市公司 10,245.61 万股，占公司总股份的
47.91%。本次交易完成后（考虑配套融资），陈炽昌、林小雅夫妇合计直接或间
接持有上市公司 11,802.80 万股，占公司总股份的 46.52%，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据全通教育 2014 年度审计报告及经审计 2014 年度备考财务报表，本次交
易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014-12-31/2014 年度
项目 本次交易后
本次交易前（注）
（不考虑配套融资）
总资产 39,565.92 167,933.71
归属于母公司所有者权益 37,118.30 98,590.25
每股净资产(元/股) 1.74 4.30
营业收入 19,257.38 44,105.08
归属于母公司所有者的净利润 4,487.74 9,236.00
每股收益(元/股) 0.21 0.41
注：本次交易前 2014 年度每股净资产、每股收益按照 2015 年 5 月 15 日股本转增后的
总股本进行计算和列报。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
继教网技术：朱
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
敏、张雪涛、陈
者重大遗漏，给全通教育或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔
江武、顺业恒通
偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
西安习悦：张
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
威、薛兆泽
在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在全通教育拥有权益的
股份。
配套融资认购 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
方：恒瑞天华、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
民生稳赢 3 号、 担个别和连带的法律责任。
陈炽昌、喻进、
莫剑斌
（二）标的资产完整权利的声明和承诺
本人/本公司已经依法对继教网技术履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
本人/本公司现合法持有继教网技术的股权。该等股权不存在信托、
继教网技术：朱
委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在
敏、张雪涛、陈
冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、
江武、顺业恒通
限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致
上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至全通教育名下。
本人现合法持有西安习悦 99%的股权（以下简称“标的资产”）。本人
已经依法对西安习悦履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
西安习悦与西安银行股份有限公司高新科技支行（以下简称“西安银
行”）于 2014 年 6 月订立了编号为西行高科流借字[2014]010 号的《借款
合同》，贷款金额为 150 万元。西安创新融资担保有限公司（以下简称“西
安创新”）与西安银行签订了编号为西行高科保字[2014]第 010 号的《保证
合同》，为上述贷款提供连带责任担保，担保期限为 2014 年 6 月 23 日至
西安习悦：张威 2015 年 6 月 22 日。同时，本人与西安创新签订了编号为西创新股质字
[2014]第（138）号的反担保协议，约定本人将本人持有的标的资产为上述
西安创新的担保事项提供股权质押反担保。
本人承诺，在标的资产办理完毕过户至全通教育名下的工商变更登记
手续之日前，本人将解除在标的资产上设定的上述股权质押。
本人保证，除上述股权质押情形外，在本人解除标的资产的上述股权
质押之日前，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；
不存在除上述股权质押外的任何担保情形，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
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利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权标的资产被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本人承诺，自解除标的资产的上述股权质押之日起至标的资产过户登
记至全通教育名下之日，标的资产将不存在信托、委托持股或者其他任何
类似的安排；不存在质押等任何担保情形，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致标的资产被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。
本人承诺，若出现违反以上声明和承诺的情形而给西安习悦或全通教
育带来的任何经济损失，均由本人承担。
本承诺函为不可撤销的承诺函。
本人已经依法对习悦信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人现合法持有西安习悦 1%的股权。该等股权不存在信托、委托持
股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
西安习悦：薛兆
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转
泽
让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本人保证此种状况持续至该股权登记至全通教育名下。
（三）关于不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的承
诺
继教网技术：朱 本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
敏、陈江武、张 大资产重组信息进行内幕交易的情形。
雪涛、顺业恒通
若违反上述承诺，将承担由此给全通教育造成的一切损失。
本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
西安习悦：张
重组信息进行内幕交易的情形。
威、薛兆泽
若违反上述承诺，将承担由此给全通教育造成的一切损失。
27
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）关于股票锁定期的承诺
本公司自发行结束之日起36个月内不转让、质押和托管因本次交易获
得的全通教育新增股份。
本公司基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
继教网技术：顺 安排。
业恒通
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司应根据监管
机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
本公司因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性
文件、交易所相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
本人承诺自发行结束之日起 12 个月内不转让、质押和托管因本次交
易获得的全通教育新增股份。在此基础上，本人取得的上市公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除锁定：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体
披露北京继教网技术有限公司（以下简称“标的公司”）2015 年度专项审
核报告后解除锁定，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-
2015 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
继教网技术：朱
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审
敏、张雪涛、陈
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
江武
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*60%-2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数
量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015
年、2016 年和 2017 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量
-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
28
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本人基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机
构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
本人因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、
交易所相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
本人承诺自自发行结束之日起 12 个月内不转让、质押和托管因本次
交易获得的全通教育新增股份。在此基础上，本人取得的上市公司股份在
满足以下的具体条件后分三期解除锁定：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体
披露西安习悦信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）2015 年度专项审
核报告后解除锁定，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-
2015 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
西安习悦：张威 *60%-2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数
量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2017 年度专项审
核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015
年、2016 年和 2017 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量
-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
本人基于本次交易所取得全通教育新增股份因全通教育分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机
构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
29
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本人因本次交易取得的全通教育新增股份在限售期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、
交易所相关规则以及全通教育公司章程的相关规定。
（五）关于避免同业竞争的承诺
为避免本人所控制的其他企业因本次交易未来可能与全通教育之间
产生同业竞争，维护全通教育及其中小股东的合法权益，本人在全通教育
及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：
一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业（如有）在中国境内（包
括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与全通教育的业务构成竞
争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和
以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业
的股票或权益等）从事与全通教育有竞争或构成竞争的业务。
继教网技术：刘
二、如果全通教育在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而
玉明
本人所控制的企业（如有）已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该
公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意全通教育在同等
商业条件下有优先收购权。
三、除对全通教育的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式
投资或自营全通教育已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或
在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承
诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
为避免本人所控制的其他企业因本次交易未来可能与全通教育之间
产生同业竞争，维护全通教育及其中小股东的合法权益，本人在全通教育
及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：
一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业（如有）在中国境内（包
括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与全通教育的业务构成竞
西安习悦：张威
争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和
以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业
的股票或权益等）从事与全通教育有竞争或构成竞争的业务。
二、如果全通教育在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而
本人所控制的企业（如有）已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该
30
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意全通教育在同等
商业条件下有优先收购权。
三、除对全通教育的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式
投资或自营全通教育已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或
在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承
诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
（六）关于任职期限以及竞业禁止的承诺
本人作为全通教育本次交易的交易对顺业恒通控股股东、实际控制人
暨继教网技术总经理，现就任职期限及竞业禁止情况，特承诺如下：
（一）任职期限承诺
为保证继教网技术及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，本人承
诺自《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易完成后三年内，
本人不得以任何原因主动从继教网技术离职。
如果本人违反该项承诺，则本人控制的顺业恒通应向全通教育支付
2,000 万元违约金。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限承诺：全通教育或继教
网技术及其子公司违反协议相关规定解聘本人，或调整本人的工作岗位导
继教网技术：刘
致本人离职的；本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或
玉明
被宣告死亡而当然与全通教育或继教网技术及其子公司终止劳动关系的。
（二）竞业禁止承诺
1、本人承诺在继教网技术及其子公司的任职期限内，未经全通教育
书面同意，不在全通教育及其子公司、继教网技术及其子公司以外从事与
继教网技术及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不在其他与继教网技术及其子公司有竞争关系的
任何企业或组织任职。本人违反本项承诺的所得归继教网技术所有。
2、本人承诺自从继教网技术及其子公司离职后 2 年内不得在全通教
育及其子公司、继教网技术及其子公司以外从事与继教网技术及其子公司
相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同继教网技术及其子公
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司存在相同或者类似业务的公司任职；不以全通教育及其子公司、继教网
技术及其子公司以外的名义为继教网技术及其子公司现有客户提供相同
或相似的产品或服务。本人违反上述承诺的所得归继教网技术所有。
本人作为全通教育本次交易的交易对方暨西安习悦管理层股东，现就
任职期限及竞业禁止情况，特承诺如下：
（一）任职期限承诺
为保证西安习悦及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，本人承诺
自《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易完成后三年内，
本人不得以任何原因主动从西安习悦离职。
如果本人违反该项承诺，则本人应向全通教育支付 500 万元违约金。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限承诺：全通教育或西安
习悦及其子公司违反协议相关规定解聘本人，或调整本人的工作岗位导致
本人离职的；本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡而当然与全通教育或西安习悦及其子公司终止劳动关系的。
西安习悦：张威 （二）竞业禁止承诺
1、本人承诺在西安习悦及其子公司的任职期限内，未经全通教育书
面同意，不在全通教育及其子公司、西安习悦及其子公司以外从事与西安
习悦及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在其他与西安习悦及其子公司有竞争关系的任何企业
或组织任职。本人违反本项承诺的所得归西安习悦所有。
2、本人承诺自从西安习悦及其子公司离职后 2 年内不得在全通教育
及其子公司、西安习悦及其子公司以外从事与西安习悦及其子公司相同或
类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同西安习悦及其子公司存在相
同或者类似业务的公司任职；不以全通教育及其子公司、西安习悦及其子
公司以外的名义为西安习悦及其子公司现有客户提供相同或相似的产品
或服务。本人违反上述承诺的所得归西安习悦所有。
（七）最近五年未受相关处罚的承诺
继教网技术:朱 本人/公司向全通教育及相关中介机构承诺，本人/公司最近五年内未
敏、张雪涛、陈 受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重
32
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
江武、顺业恒通 大民事诉讼或者仲裁事项。
如承诺不实，本人/公司愿意承担相应的法律责任。
本人向全通教育及相关中介机构承诺，本人最近五年内未受刑事处
西安习悦：张 罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
威、薛兆泽 讼或者仲裁事项。
如承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。
（八）关于减少和规范关联交易的承诺
本公司作为全通教育本次交易的交易对方，本次交易完成后,本公司
将成为全通教育股份的股东。在本公司持有全通教育股份期间,为减少和
规范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及全通教育公司章程、关联交
继教网技术：顺 易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联
业恒通 交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与全通教育之间将尽可能减少和尽量避
免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件和全通教育公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信
息披露义务。保证不通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。
本人作为全通教育本次交易的交易对方，本次交易完成后,本人将成
为全通教育股份的股东。在本人持有全通教育股份期间,为减少和规范关
联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：
1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及全通教育公司章程、关联交易
制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交
西安习悦：张威
易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人与全通教育之间将尽可能减少和尽量避免
不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
范性文件和全通教育公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息
披露义务。保证不通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。
33
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（九）关于规范继教网科技《电信与信息服务业务经营许可证》的承诺*
一、“全国中小学教师继续教育网”（域名：www.teacher.com.cn）的
实际经营主体和域名所有权人均为继教网科技。
继教网技术：朱 二、承诺人将尽快完成继教网科技 ICP 证的前置审批手续和相关许可
敏、张雪涛、陈 /备案手续，并督促东北师范大学给予必要的协助。
江武、刘玉明、 三、因继教网科技使用“吉 ICP 备 05004942 号-2”ICP 证的行为导致
顺业恒通 政府主管部门给予行政处罚的，或由此给继教网科技或全通教育带来的任
何经济损失，均由承诺人承担，上述承诺人承担连带赔偿责任。
四、本承诺函为不可撤销的承诺函。
注：关于继教网科技 ICP 资质情况详见本报告书摘要“重大风险提示”之“二、（六）
标的公司业务资质审批风险”。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律
师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的正中珠江和天健兴业进行审
计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
34
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就收购继教网技术事项，公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通签署协议
对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见重组报告
书“第一节、四、（十）盈利承诺及补偿安排”。
就收购西安习悦事项，公司与张威签署协议对利润承诺补偿安排进行了约
定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见重组报告书“第一节、四、（十）盈利
承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见重组报告书“第一节、四、（八）
本次发行股份的锁定期安排”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请正中珠江、天健兴业对标的资产进行审计和评估，并出具
相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标
的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问
和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险
进行核查，发表明确的意见。
35
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2014 年度的基本每股收
益为 0.21 元；本次交易完成后，公司 2014 年度备考财务报告的基本每股收益为
0.41 元。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
十四、本次交易尚需履行的程序
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、《重
组管理办法》，本次交易方案尚须满足若干交易条件，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
36
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各
项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于
本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对
本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董
事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的
风险。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）标的资产评估值溢价水平较高的风险
本次交易的标的资产为继教网技术 100%股权、西安习悦 100%。根据天健
兴业出具《继教网技术资产评估报告》和《西安习悦资产评估报告》，标的资产
在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的评估值及增值情况如下：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日经审计净资产
标的资产 评估值 增值率
（母公司）
继教网技术 100%股权 10,657.17 110,670 938.46%
西安习悦 100%股权 410.28 8,021 1,855.02%
交易标的的评估值较其经审计的账面净资产溢价较高，一方面是由于标的公
司分别从事和专注于 K12 教师互联网继续教育培训业务和家校教育信息服务业
务，具有“轻资产、高收益”的特点；另一方面在于 K12 教师互联网继续教育
培训及家校教育信息服务行业目前处于快速发展的阶段，未来具有良好的发展空
间，且能在较大程度上与全通教育主营业务形成协同和互补。在此提请投资者关
注本次交易估值溢价水平较高的风险。
为应对估值溢价水平较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了利润
承诺补偿条款。根据公司与继教网技术全体股东签订的《利润补偿协议》，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元、
8,500 万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》对公司进行补偿。根据公司与
西安习悦股东张威签订的《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016
年和 2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于 580 万元、760 万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则
张威将按照签署的《利润补偿协议》对公司进行补偿。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购继教网技术和西安习悦均属于非同一控制下的企业合并。根据
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要
在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的
商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，继教网技术和西安习悦将成为公司的全资子公司。从公司
整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与
继教网技术、西安习悦需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公
司与继教网技术、西安习悦之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及
时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而
给公司及股东利益造成不利影响。
（六）本次交易现金支付金额较大的风险
根据上市公司与各交易对方签订的各项协议，本次收购继教网技术及西安习
悦 100%股权共需支付现金对价 55,700 万元。因此，本次交易存在因现金支付金
额较大而导致上市公司存在较大的资金压力的风险，可能影响上市公司正常的经
营。
为保障本次交易的现金对价支付需求，公司采取了如下措施：
1、募集不超过 92,660 万元配套资金，募集资金扣除发行费用后用于支付本
次交易的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。为减少配套募集资金失败
或因未能足额募集资金的风险，本次募集配套资产采取锁价方式发行。截至重组
报告书签署日，公司已与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名配套融资认购方签订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议。
2、截至 2014 年末，上市公司总资产为 39,565.92 万元，其中账面货币资金
总额为 20,324.62 万元，资产负债率为 9.77%（母公司口径），公司资产负债率较
低，具有一定潜在银行融资能力。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
综合考虑本次交易方案、已确定认购方的配套募集资金金额、潜在银行融资
能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力能够保障
本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对公司的正常经营不会构
成重大不利影响。
（七）业绩补偿承诺的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数
达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利
润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人
需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业
绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交
易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）政策风险
教育是民族振兴、社会进步的基石，是培养新生一代准备从事社会生活的整
个过程，因此标的公司所从事的业务受到国家相关政策的大力支持，如继教网技
术主营业务为 K12 基础教育教师的互联网继续教育培训，根据《中小学教师继
续教育规定（教育部令第 7 号）》及《教育部关于大力加强中小学教师培训工作
的意见》等政策规定，明确提出推动各地通过多种有效途径，有目的、有计划对
全体中小学教师进行分类、分层、分岗培训；西安习悦主营业务为教育信息服务
业，近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文
件支持教育信息化的建设。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管
标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则标的公司可能面临发展空间受限、
成长速度放缓的风险。
（二）市场竞争加剧风险
由于 K12 教师继续教育培训、教育信息服务业务具有较为明确的发展前景，
参与竞争的各类主体众多，虽然继教网技术拥有全国最大的中小学教师远程互联
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
网培训平台，每年承担国培、省培等各级、各类教师远程培训项目达 300 多个，
西安习悦亦在西安家校互动信息服务、高等院校校园信息服务市场中已取得一定
的竞争优势，但随着教育与互联网、信息技术的不断融合，导致技术快速发展、
产品快速创新、市场竞争日趋激烈。若未来标的公司不能适应市场变化，不能及
时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞
争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的创业团队和业务核心人员是公司经营过程中的宝
贵资源，目前，继教网技术、西安习悦拥有一支深谙中小学课程开发、培训和辅
导教育、互联网产品开发、教育信息服务运营的专业团队。本次交易后，若公司
对标的公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于
标的公司后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。
（四）信息服务平台及互联网数据安全运行风险
继教网技术的中小学教师互联网教育培训业务及西安习悦教育信息服务主
要基于信息技术的综合运用，由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯等互联而
成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统
风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，
将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对服务用户的利
益造成一定损害，甚至引起法律诉讼，对标的公司声誉和业务拓展产生不利影响。
（五）继教网技术税收政策变化风险
继教网技术及主要子公司继教网科技为北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业，其中继教网技
术现所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2012 年 7 月 9 日，有效期三年；
继教网科技所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2014 年 12 月 12 日，有效
期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203 号），继教网技术及继教网科技自认定（复审）批准的有效期
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
当年开始，可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证
的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不
提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术
企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后
的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果继教网技术及继
教网科技未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认
证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，继教网技术及继教网科技可能
无法在未来年度继续享受税收优惠。
（六）标的公司业务资质审批风险
继教网技术专注于 K12 教师互联网继续教育培训及学历提升技术服务，主
要依托其下属控股子公司继教网科技拥有的全国中小学教师继续教育网
（www.teacher.com.cn）为全国中小学教师提供在线互联网远程培训服务；西安
习悦主要业务分为教育信息服务和校园信息系统开发，其中：教育信息服务主要
通过与基础运营商中国电信合作提供信息系统平台开发和系统运维服务，属于第
二类增值电信业务中的信息服务业务，校园信息系统开发属于软件开发技术服务
范畴。
根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》（教育部教技［2000］5 号）和
《互联网信息服务管理办法》（国务院 292 号令）的相关规定，全国中小学教师
继续教育网的开办需取得教育部门的前置审批后，继教网科技方可将其研发的学
科产品（培训课件等）上线通过全国中小学教师继续教育网向中小学教师提供远
程培训服务。西安习悦从事的业务不适用《教育网站和教育网校暂行管理办法》
和《互联网信息服务管理办法》的相关规定，其研发的学科产品上线不需取得教
育部门的前置审批，西安习悦已取得了陕西省通信管理局核发的《增值电信业务
经营许可证》（经营许可证编号：陕 B2-20140012），具备从事增值电信业务中的
信息服务业务的资质许可。
全国中小学教师继续教育网作为继教网科技提供远程培训的教育网站平台，
已于 2002 年 1 月 16 日取得教育部师范教育司出具的《关于支持东北师范大学建
立“全国中小学教师继续教育网”的函》（以下简称“函件”），东北师范大学按照函
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
件意见积极探索利用和借鉴市场机制，整合各方力量和资源，共同设立继教网科
技具体负责全国中小学教师继续教育网的运营与管理。由于东北师范大学仍作为
继教网科技的主要股东，因此未根据《教育网站和教育网校暂行管理办法》的相
关规定，及时向原主管教育行政部门申请办理全国中小学教师继续教育网的开办
者主体变更报批手续。在申请履行 ICP 备案手续时，为简化审批手续，全国中小
学教师继续教育网以东北师范大学的名义办理了 ICP 备案手续，因此，全国中小
学教师继续教育网存在网站经营主体与 ICP 备案主体不一致的情形。
为规范并解决上述问题，继教网科技已按照《教育网站和教育网校暂行管理
办法》相关规定向主管教育行政部门申请以继教网科技名义办理全国中小学教师
继续教育网的“教育”前置审批，东北师范大学亦出函确认全国中小学教师继续教
育网由继教网科技经营管理，并将配合使全国中小学教师继续教育网的实际经营
主体和 ICP 备案主体进行统一，办理相关前置审批和 ICP 备案手续。2015 年 3
月 10 日，教育部科学技术司出具了《关于同意北京继教网教育科技发展有限公
司运营“全国中小学教师继续教育网”的函》（教技司[2015]078 号），同意由
继教网科技运营全国中小学教师继续教育网，完成了相关“教育”前置审批工作。
目前，继教网科技已按要求向北京市通信管理局递交了办理 ICP 许可的申请，未
来业务经营不存在重大政策监管风险。但是，继教网科技因历史经营过程中上述
业务资质的瑕疵，存在可能被主管工信部门进行处罚的风险。
（七）继教网技术收入季节性风险
继教网技术主要从事中小学教师的继续教育远程培训服务，以中小学教师为
主要培训群体，主要客户包括各级地方教育行政主管部门、继续教育培训中心（系
教育行政主管部门下属机构）等政府机构。教育行政主管部门通常实行预算管理
制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和辖区内的教师培训总体计
划及经费安排，在上半年或年中开展培训机构的招标、遴选工作，在年中或下半
年组织实施具体培训工作，大部分培训工作集中在下半年完成，尤其是第四季度。
2014 年度，继教网技术第四季度的营业收入占全年营业收入比重达 51.70%，具
有明显的季节性波动。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
继教网技术收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于
费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现并确认，因此，继教
网技术经营业绩存在因收入季节性波动造成季节性亏损的风险。
（八）西安习悦客户依赖、业务区域集中和免费客户端 App“知了”推广
低于预期的风险
目前国内教育信息服务业务绝大部分采取与基础运营商合作的经营模式，并
根据业务合同双方进行收入结算。西安习悦 K12 基础教育家校互动信息业务和
高等教育校园云业务均与中国电信西安分公司合作，其中，西安习悦负责教育信
息服务平台的开发和运维，中国电信西安分公司则负责提供品牌支撑、部分基础
设施投入、通信网络、收费结算等支持。报告期内，西安习悦销售收入主要来自
于中国电信，存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。虽然目前西
安习悦计划采取推广免费家校互动客户端“知了”开放信息平台、转变收费模式
等方式应对市场竞争，但如果中国电信对于此项业务的经营发展战略发生重要改
变，或者来自中国移动、中国联通教育信息服务业务或其他新产品的冲击，西安
习悦可能面临因客户集中导致经营业绩受到影响的风险。
西安习悦业务基本集中在西安市，虽然目前西安习悦已与陕西集成合作在全
国推广高等院校校园信息服务业务，并计划于 2015 年向除西安市以外的其他陕
西九地市推广家校互动信息服务，但在今后一段时间内，西安习悦业务收入主要
来源于西安市的局面可能仍将维持，一旦西安市市场环境出现不利于西安习悦的
重大变化，西安习悦经营业绩将会受到较大影响。
（九）微信等移动 APP 对西安习悦信息服务业务冲击的风险
随着智能手机的迅速普及，以微信、微博、QQ 等为代表的社交型移动 APP，
以其具有资费低廉、使用体验好等特点，形成了广泛的用户群体及使用习惯。目
前，使用微信等工具进行沟通交流已成为人们日常沟通交流的重要方式之一。
现阶段，虽然微信等移动 APP 暂时无法实现校园云及家校互动信息服务的
所有功能，满足学生家长、学校、学生等多主体多样化的信息服务需求，但其低
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
成本的社交群沟通功能已能够实现教育信息服务部分功能，形成部分功能替代，
且由于微信等移动 APP 的业务生态与现有建立在基础运营商和服务运营商合作
参与基础上的教育信息服务业务具有明显差异，故此类移动 APP 对西安习悦现
有业务构成一定冲击。
目前，基础运营商和服务运营商均已开发教育信息服务 APP，整合线下、线
上教育资源，为广大用户提供教育增值服务，与微信等移动 APP 形成差异化竞
争，但若西安习悦不能适应市场环境变化，未能在用户体验、教育增值服务等方
面开发有竞争性的产品，将导致营收规模受到不利影响。
（十）西安习悦不能及时获得相关资质的风险
西安习悦现持有陕西省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》，目
前业务主要集中陕西省，未来西安习悦业务将向全国其他省市拓展。根据《电信
业务经营许可管理办法》的相关规定，在全国或者跨省、自治区、直辖市范围内
经营增值电信业务的，需向工业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可
证》，而申请《跨地区增值电信业务经营许可证》需西安习悦最低注册资本达 1,000
万元。根据交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司在本次交易完成后将对西安习悦增资 1,000 万元，西安习悦将及时向工
业和信息化部申请《跨地区增值电信业务经营许可证》。从目前西安习悦具体情
况来看，除注册资本未达到相关要求外，其他申请《跨地区增值电信业务经营许
可证》所需的条件均已满足，但若该项资质申请未能顺利及时完成，则西安习悦
未来业务开拓可能受到不利影响，提醒投资者注意风险。
（十一）西安习悦经营记录较短的风险
西安习悦成立于 2013 年 3 月，成立后面向 K12 基础教育的教育人人通及面
向高等院校的校园云业务营业收入快速增长，2013 年、2014 年，西安习悦营业
收入分别为 468.77 万元和 1,319.19 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
-19.50 万元和 358.63 万元。但由于西安习悦历史盈利记录较短可能对投资者判断
标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，虽然评估西安习悦 100%股权价值时
已充分考虑上述风险，并在测算折现率时提高了公司特定风险溢价，但投资者仍
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
需注意西安习悦历史经营记录较短的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）技术发展日新月异，教育与互联网的融合日益加快，在线教育及教
育信息服务面临良好发展机遇
随着信息技术、移动互联网的发展，教育与互联网的融合日益加快，教育信
息化程度不断提高，在线教育及教育信息服务呈现快速发展趋势。与传统教育相
比，在线教育突破了时间和空间的限制，知识获取方式更加灵活，并且可充分利
用碎片化时间学习；此外，在线教育内容更加丰富，除基础教育外，在线教育可
在兴趣教育、职业教育等细分领域为用户提供更多有价值的内容。鉴于在线教育
的诸多优点，在线教育市场规模近年来呈现加速增长的态势，根据国泰君安《2014
年中国在线教育深度研究分析报告》显示，2004 年我国网络教育市场规模约 143
亿元，2013 年已达到 981 亿元，过去十年期间实现了 21.2%的年复合增长率。
同时，为满足家庭、学校间固有的沟通需求以及社会对教育信息服务需求的
日益增长，教育信息服务行业逐步形成一个独立的教育细分行业，其中面向 K12
基础教育的家校互动信息服务亦呈现快速发展趋势。
（二）国家政策大力鼓励 K12 基础教育教师继续教育培训，在线教育已逐
渐成为教师培训的主导方式
“十年树木、百年树人”，教育是民族振兴、社会进步的基石，是培养新生
一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经验得以继承发扬的关
键。教师作为履行教育教学职责的专业人员，承担着教书育人、提高民族素质的
使命。因此，鉴于教师在教育活动中的主导作用，国家一直注重教师的后续职业
培训，教育部陆续出台《中小学教师继续教育规定》（教育部令第 7 号）、《教育
部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》（教师[2011]1 号）等文件，以提高
中小学教师队伍整体素质，适应基础教育改革发展和全面推进素质教育的需要。
2010 年，教育部、财政部更是全面实施中小学幼儿园教师国家级培训计划（简
称“国培计划”），中央财政每年投入专项资金给予支持，且投入金额成逐年快速
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
增长趋势。根据国家统计局数据，截至 2012 年末，中小学教师（含幼儿园教师）
人数为 2,084 万人，随着国家对“实现国家财政性教育经费占 GDP4%的目标”
的逐步落实和强化，整个社会对教师继续教育培训支出将呈稳步增长态势。
长期以来，国家及地方政府主办的中小学教师后续职业培训大部分采用集中
面授方式，但集中面授存在占用培训经费大、占用在岗教师工作时间多、培训数
量小等缺点，而在线教育具有成本低、便捷、优质课程传输和大规模培训等诸多
优点，因此近年来国家及各级地方教育部门组织的教师继续教育培训逐渐转向在
线教育的方式。如“国培计划”，2010 年教育部要求在中西部农村骨干教师培训
项目中，必须安排 20%的经费用于远程培训，2012 年更将比例提升至 25%，未
来这一比例将逐步提高。
（三）教育服务行业整合加速，市场集中度不断提高
随着在线教育及教育信息服务行业的不断发展，用户不断增加，需求不断丰
富，行业呈现出快速增长态势。一方面传统的教育培训机构如新东方等加大对移
动互联网的投入，另一方面百度、腾讯等互联网企业纷纷进入在线教育或教育信
息服务领域，行业并购整合日趋增多，市场集中度将不断提高。根据统计，2013
年全球在线教育领域风险投资金额达 9.7 亿美元以上，完成交易数量超过 200 起。
同时，在移动互联网浪潮下，移动端的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，
教育服务细分市场领域尚未出现垄断地位的企业，巨大的市场空间给公司带来实
现跨越式发展的机遇。
（四）并购是公司进行 K12 基础教育行业整合、加快实现战略目标的首选
方式
根据国家统计局数据，2013 年我国 K12 阶段在校学生数量为 1.81 亿人，占
整体在校学生数量的 81%，庞大的学生基数奠定了 K12 基础教育产业规模化的
基础；与此同时，受教育观念的影响，子女教育投入处于家庭支出的首位，国家
相关政策亦不断改进完善相关教育机制和产业环境，K12 基础教育市场空间广
阔。根据腾讯课堂发布的《2014 年 K12 教育市场分析报告》，中国 K12 教育的
市场规模达 2,549 亿元，40%的 K12 家长每年的子女课外学习花费在 5,000 元以
上。鉴于 K12 基础教育巨大的市场空间和该领域激烈的竞争态势，公司又一直
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
专注于 K12 领域的互联网运营服务，并购是公司加快实现平台战略的首选方式。
二、本次交易的目的
（一）围绕校园和家庭核心应用场景打造公司产品矩阵，加快构建“教师
—家长—学生”线下线上相结合的互联网教育生态体系
公司聚焦并专注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，以
成为中国家庭最值得信赖的在线教育服务商为愿景，围绕“校园和班级教育应用
场景”和“家庭学习和教育应用场景”打造公司产品矩阵，形成 K12 基础教育
“平台应用+服务拓展+内容增值”的全业务运营能力。
1、收购继教网技术将加快面向 K12 教师的教师服务平台建设，打通各项业
务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额。
继教网技术主营业务为中小学教师的继续教育互联网培训及学历提升技术
服务，是国内最大的 K12 基础教育教师在线培训平台，构建了完善的在线培训
体系，积累了丰富的优质课程资源，涵盖了学前教育、小学、初中和高中的各个
学科。继教网技术多年深耕广大中小学校和教师，收购继教网技术将使公司业务
延伸至教师继续教育培训的主要应用市场，打造核心业务学校入口，充分发挥现
有的教师用户资源，结合教师在教育活动中的重要作用，特别是基于教师应用场
景，如教案、作业、评测和阅卷等核心应用普及，以及使用频度和互联网应用能
力水平提升带来积极意义，从而促进并加快公司主营的在线教育业务的快速发
展。同时，借助公司强大的到校服务渠道和 O2O 运营服务模式，将有助于继教
网技术核心业务未来三年的持续增长。
2、收购西安习悦将提高围绕校园和家庭的互联网社区运营能力，有效提升
公司存量用户的活跃度和粘性。
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，不仅在业内具备领先的互
联网应用研发实力和来自于国内优秀互联网公司的核心创业团队，而且主营业务
和应用产品“教育人人通”保持业内领先的 17%~20%日活率指标。西安习悦研
发团队专注于教育互联网领域，不断创新，在客户端、服务器、系统平台架构、
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产品迭代开发等方面形成多项核心技术。同时，西安习悦教育互联应用产品安装
量已覆盖西安市 950 所中小学校，作为中国电信全国掌上大学产品（西安）运营
中心的战略合作伙伴，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国 1,961
所高校。收购西安习悦将提高公司围绕学校和家庭的互联网社区运营能力，有效
提升公司在互联网研发和运营实力。其中，即将发布的基于家校互动的免费社交
应用客户端“知了”将为全国 1.8 亿中小学生，10 万所学校、过百万个班级教育
互联应用提供新的选择。鉴于互联网行业特性，“知了”将在应用推广的过程中
加强与业内专业互联网产业资本的融合，实现未来下载安装量和活跃度领先的首
选教育应用 App 的目标。
（二）加快公司在线教育主营业务发展
伴随着互联网/移动互联网的不断渗透，在线教育已成为不可阻挡的教育趋
势，公司亦不断加大在线教育平台在技术研发、内容服务、运营推广等方面的投
入。通过向校园端提供信息化工具系统产生并积累关于 K12 学生群体的学习、
考试信息、在校行为与成长等方面的应用数据，以大数据分析为核心，向家庭端
提供针对性、个性化的学习力评估报告、学科评测及个性化学习包和家庭教育指
导等服务，构建多层次的教育服务体系。本次交易收购继教网技术将加快公司在
线教育主营业务发展，具体如下：
1、确立、提高公司在线教育服务提供的权威性和公信力
在我国目前的教育体制下，K12 基础教育的主要导向依然为提高中小学生的
学习能力，K12 在线教育的核心问题亦在于通过差异化的教育服务实现中小学生
学习能力的提高。因此，在线教育服务行业品牌效应尤为明显，目标消费群体具
有明显的专家化特征，对平台内容服务的质量提出较高的要求。继教网技术业务
为 K12 基础教育教师的继续教育培训，其业务特性决定继教网技术必须充分把
握教育课程改革要求，并对教育需求有深刻理解。通过并购继教网技术，将大幅
加深公司对 K12 基础教育各学科知识点、难点、考点的理解，确立、提高公司
在 K12 基础教育服务的方面的权威性，并带来品牌知名度的快速提高。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、获得在线教育平台运营经验
继教网技术拥有全国最大的中小学教师继续教育培训平台，能支撑超过百万
学员同时在线学习。在 10 多年的经营过程中，继教网技术积累了丰富的在线教
育平台运营经验，包括用户体验、主管部门监管、平台技术维护等。通过本次交
易，将有效提升公司在线教育平台运营经验。
3、获得优质教育资源
优质教育资源为在线教育的核心竞争力，全课网亦需要不断增加优质教育资
源，满足广大用户的需求。继教网技术拥有优质的课件资源，10 多年间共计开
发了 13 个大类、近 5,000 门紧贴一线教师的优质课程，基本形成系统化涵盖全
学段全学科的课程体系；同时继教网技术一直重视 K12 基础教育专家顾问团队
建设，在课程开发和教学辅导、专家引领、答疑等方面凝聚了众多的专家支撑团
队。通过本次交易，公司将获得众多的优质教育资源，增加公司在线教育业务的
核心竞争力。
4、加强与全国优秀教师的联系，丰富增值业务类型
对于 K12 基础教育，公司优势在于学生学习数据的获取、大数据的处理、
分析及服务渠道，产品端更多体现为教学补充性产品；继教网技术优势在于丰富
的行业经验、深刻的需求理解和优质的教师资源。因此，通过并购继教网技术，
将对公司在线教育业务产生较强的协同效应，使公司加强与全国各地优秀教师和
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学校的联系，可吸引优秀的教师在全课网发布优质教育资源，为学生答疑解惑，
建立一对一深度家庭教育指导服务，打通线上和线下的联系，丰富公司业务类型。
（三）提升公司在互联网/移动互联网的研发实力
信息技术的发展引领了社会各方面的信息化进程，在移动互联网时代，传统
行业需与互联网融合，开发互联网应用产品。本次交易标的公司具有较强的互联
网产品研发能力，构建了完善的研发团队，拥有一批高学历、懂市场、重研发的
核心技术人员。如西安习悦作为互联网企业，拥有研发团队达 51 人，均为本科
及以上学历，研发项目包括 server 开发、Android 应用开发、IOS 应用开发、web
前端开发等。通过本次交易，公司将在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭
代开发等方面增强研发实力。
（四）丰富线下服务渠道，强化 O2O 运营模式
精准直达中小学校园和班级的线下服务渠道是公司在 K12 基础教育领域的
独有竞争优势。2015 年 3 月末公司线下服务团队已直接服务 11,059 所中小学校
（含幼儿园），O2O 模式的教育领域专业渠道已初步成型。标的公司在各自细分
市场领域中也均存在一定的服务渠道优势，如继教网技术目前已在各省、自治区
和直辖市均设立了自有的分公司或办事处，并深入县级单位建立了 1,200 多个教
师学习和资源中心，支撑 30 多万所中小学校开展校本研修；西安习悦教育信息
服务业务已覆盖西安市 950 所中小学校，未来计划将在除西安市外的其他陕西九
地市推广运营，同时，作为中国电信全国掌上大学产品（西安）运营中心的战略
合作伙伴，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国 1,961 所高校。
因此，本次交易将进一步补充、完善公司线下服务渠道，增强公司市场竞争
力。公司将积极整合各自的线下服务渠道，做到优势互补、资源共享，带动和促
进继教网技术和西安习悦业务的发展。
（五）扩大公司业务规模，增强公司未来盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，继教网技术和西安习悦将成为公司全资子公司，纳入合并
报表范围。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，继教网技术 2015 年度、2016
年度和 2017 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于
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6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元；西安习悦 2015 年度、2016 年度和 2017
年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于 580 万元、760 万
元和 1,050 万元。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来
盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
单位：万元
承诺利润
标的公司 合计
2015 年 2016 年 2017 年
继教网技术 6,800 8,500 10,625 25,925
西安习悦 580 760 1,050 2,390
合计 7,380 9,260 11,675 28,315
三、本次交易决策过程
（一）已履行的法定程序
1、2015 年 1 月 15 日，西安习悦股东会审议通过本次交易；
2、2015 年 1 月 15 日，继教网技术股东会审议通过本次交易；
3、2015 年 1 月 26 日，全通教育第二届董事会第十二次会议审议通过本次
交易预案；
4、2015 年 1 月 26 日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股票认购协议》；
5、2015 年 5 月 22 日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
6、2015 年 5 月 22 日，全通教育与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、莫剑斌、喻
进签署附条件生效的《股票认购协议之补充协议》，与陈炽昌签署附条件生效的
《股票认购协议》；
7、2015 年 5 月 22 日，全通教育第二届董事会第十六次会议审议通过本次
交易正式方案。
53
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、全通教育股东大会决议通过本次交易事项；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方名称
本次交易对方为朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名继续网股东及张威、
薛兆泽 2 名西安习悦股东。配套融资认购方为恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、
喻进、莫剑斌等 5 名特定投资者。本次交易对方的具体情况详见重组报告书“第
三节 交易对方及配套融资认购方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为继教网技术 100%股权和西安习悦 100%股权，本次交易完
成后，继教网技术和西安习悦成为公司全资子公司。
继教网技术的具体情况参见重组报告书“第四节 标的公司之继教网技术基
本情况”，西安习悦的具体情况参见重组报告书“第五节 标的公司之西安习悦
基本情况”。
（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况
经各方协商一致，本次交易评估基准日确定为 2014 年 9 月 30 日。
1、继教网技术
本次交易中，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对继教网技术的全
部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为继教网技术股东权益价值的
最终评估结论。根据天健兴业出具《继教网技术资产评估报告》，继教网技术全
部股权采用收益法的评估值为 110,670 万元。本次拟购买资产交易价格以评估值
为依据，考虑评估基准日后继教网技术股东会审议通过向原股东分配现金股利
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
6,000 万元，经各方协商确定本次交易对价为 105,000 万元。
截止 2014 年 9 月 30 日，继教网技术经正中珠江审计的净资产（母公司）为
10,657.17 万元，继教网技术评估值与账面值比较，评估增值额为 100,012.83 万
元，增值率 938.46%。
关于继教网技术评估的详细情况，请参见重组报告书“第六节 标的资产评
估定价”之“一、继教网技术评估情况”。
2、西安习悦
本次交易中，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对西安习悦的全部
股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为西安习悦股东权益价值的最终
评估结论。根据天健兴业出具《西安习悦资产评估报告》，西安习悦全部股权采
用收益法的评估值为 8,021 万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，经
各方协商确定本次交易对价为 8,000 万元。
截止 2014 年 9 月 30 日，西安习悦经正中珠江审计的净资产（母公司）为
410.28 万元，西安习悦评估值与账面值比较，评估增值额为 7,610.72 万元，增值
率为 1,855.02%。
关于西安习悦评估的详细情况，请参见重组报告书“第六节 标的资产评估
定价”之“二、西安习悦评估情况”。
（四）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其中发行股份购买资产定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会
议决议公告日。
1、发行股份购买资产
公司向继教网技术股东和西安习悦股东发行股份购买资产的股份发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名配套融资认购方发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税）、以资本公积
金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。
（五）发行股份数量
1、发行股份数量
（1）继教网技术
本次交易收购继教网技术 100%股权中股份支付对价共计为 52,500.00 万元，
根据发行价格 37.64 元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交
易对方共发行股份 13,947,926 股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为
整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行价格 发行数量
1 朱敏 17,493.00 17,493.00 37.64 4,647,449
2 张雪涛 11,130.00 11,130.00 37.64 2,956,960
3 陈江武 4,252.50 4,252.50 37.64 1,129,782
4 顺业恒通 19,624.50 19,624.50 37.64 5,213,735
合计 52,500.00 52,500.00 37.64 13,947,926
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）西安习悦
本次交易股份支付对价共计为 4,800 万元，根据发行价格 37.64 元/股计算，
则向交易对方张威共发行股份 1,275,239 股。发行股份的数量为整数，精确至个
位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金：本次交易配套募集资金不超过 92,660 万元，根
据发行价格 37.64 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 24,617,428
股。具体发行情况如下：
序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻 进 1,051,286 3,957.04
合计 24,617,428 92,660
在重组报告书公告日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行
股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
（六）现金支付进度安排
1、收购继教网技术现金对价支付安排
单位：万元
交割日完成 配套募集资金完成后二
标的公
交易对方 十个工作日内 十个工作日内* 现金支付总额
司
金额 占比 金额 占比
朱敏 8,746.50 50% 8,746.50 50% 17,493.00
继教网
张雪涛 5,565.00 50% 5,565.00 50% 11,130.00
技术
陈江武 2,126.25 50% 2,126.25 50% 4,252.50
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
顺业恒通 9,812.75 50% 9,812.75 50% 19,624.50
合计 26,250 50% 26,250 50% 52,500
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
2、收购西安习悦现金对价支付安排
单位：万元
标 发行股份及支付现金 配套募集资金到位并
交割日完成 现金支
的 交易对 购买资产协议签署之 完成验资后二十个工
十个工作日内 付总额
公 方 日起十个工作日内 作日内*
(万元)
司 金额（万元） 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
西 张威 780 25% 780 25% 1,560 50% 3,120
安
薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80
习
悦 合计 800 — 800 — 1,600 — 3,200
*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的
核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司
向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，
则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余 50%
的现金。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价，，剩
余部分用于补充公司流动资金。
（八）本次发行股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）继教网技术
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之
日起 12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满
足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
继教网技术 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺：如中国证监会或深
交所对锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（2）西安习悦
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件
后分三期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披
露西安习悦 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
（3）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、2016
年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方张威承诺：如中国证监会或深交所对锁定期限另有要求的，
同意按照相关要求做出进一步的承诺。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天
华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束
日起三十六个月内不以任何形式转让。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期，在过渡期内标的资产实现的损益由上市
公司享有或承担。
（十）盈利承诺及补偿安排
1、交易对方之继教网技术股东
根据全通教育与朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等 4 名交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张
雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800 万元、8,500
万元和 10,625 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、陈
江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
（1）承诺期内实际净利润的确定
①本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对继教网技术实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标
的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
②继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
③除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经继教网技术董事会批准，不得改变继教网技术的会计
政策、会计估计。
④净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
61
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）盈利补偿
盈利承诺期内，继教网技术当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人按 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%
的补偿比例对上市公司进行补偿，具体措施如下：
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的
承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
②盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进
行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份
由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露
后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。
③补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
④业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数
（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资
金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股
份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补
偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以
朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
⑤如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基
于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并
补偿给上市公司。
（3）资产减值补偿
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在承诺年度期限届满时，上市公司将对继教网技术进行减值测试，如期末继
教网技术减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人需按 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%的补
偿比例向上市公司进行资产减值的补偿。
①资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润
未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未
出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
②“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值
并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
2、交易对方之西安习悦股东
根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580 万元、760
万元和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利
润补偿协议》进行补偿。
（1）承诺期内实际净利润的确定
①本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对西安习悦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的
资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保
留意见的《专项审核报告》确定。
②西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
③除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计政策、
会计估计。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
④净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）盈利补偿
盈利承诺期内，西安习悦当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，张威作
为补偿义务人对上市公司进行补偿，具体措施如下：
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的
承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
②盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进
行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份
由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露
后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。
③补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
④业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数
（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资
金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股
份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补
偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以
张威、薛兆泽两名交易对方所取得的交易对价总额为限。
⑤如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基
于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并
补偿给上市公司。
（3）减值测试
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在承诺年度期限届满时，上市公司将对西安习悦进行减值测试，如期末标的
资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市
公司进行资产减值的补偿。
①资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润
未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未
出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
②“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值
并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（十一）关于本次交易完成后标的公司的董事会成员及管理层的任职安排
根据与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的
约定，公司对交易完成后标的公司的董事会及管理层成员安排做了如下约定，具
体如下：
1、继教网技术
交易完成后，公司取得继教网技术董事会三分之二的董事会席位。
交易完成后，各方同意应促使继教网技术的董事会表决同意聘请刘玉明担任
继教网技术的总经理，领导、负责继教网技术的经营团队，任期三年，可以续聘。
公司可提名一名人士担任继教网技术的财务负责人，提名一名人士担任继教网科
技的技术负责人，各方应促使总经理据此予以推荐并促使继教网技术和继教网科
技的董事会予以聘任。
2、西安习悦
交割日后，西安习悦董事会将由 3 名董事组成。其中，2 名董事由公司直接
决定，1 名董事由公司根据张威的提名决定。西安习悦的董事长由公司提名的董
事担任，任期三年，任期届满后，经董事会选举可以连任。
交割日后，公司将促使西安习悦董事会表决同意聘请张威担任西安习悦的总
经理，任期三年，任期届满后，经董事会续聘可以连任。
65
全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（十二）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长城证券与上市公司及交易对方
均不存在关联关系。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于 K12 基础教育领域，以成为中国家庭最值得
信赖的在线教育服务商为愿景，坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收
益”的发展战略，围绕“校园和班级教育应用场景”和“家庭学习和教育应用场
景”打造公司产品矩阵，形成 K12 基础教育“平台应用+服务拓展+内容增值”
的全业务运营能力。
1、收购继教网技术将加快面向 K12 教师的教师服务平台建设，打通各项业
务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额
继教网技术主营业务为中小学教师的继续教育培训及学历提升技术服务，其
子公司管理的全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批
推荐的“国培计划”网络培训平台，经过 10 多年的发展，已成为国内最大的 K12
教师在线培训平台。截至目前，继教网技术构建了完善的在线培训体系，在全国
各省（自治区、直辖市）设立了分公司和办事处，并深入县级单位建立了 1200
多个教师学习和资源中心，支撑 30 多万所中小学校开展校本研修；积累了丰富
的优质课程资源，联合教育部基础教育课程发展中心、高教社、人教社、高等院
校及各省教师培训机构，多渠道、多形式进行课程开发，涵盖了学前教育、小学、
初中和高中的各个学科。
因此，收购继教网技术将使公司业务延伸至教师继续教育培训市场，打造核
心业务学校入口，充分发挥现有的教师资源，结合教师在教育活动中的重要作用，
促进公司在线教育业务的发展。
2、收购西安习悦将提高围绕校园和家庭的互联网社区运营能力，有效提升
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公司存量用户的活跃度和粘性
西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通
信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为
用户提供及时、便捷、高效的教育信息服务。西安习悦拥有较强的研发实力，构
建了完善的研发团队，拥有一批高学历、懂市场、重研发的核心技术人员，研发
团队专注于教育信息化领域，不断创新，在客户端、服务器、系统平台架构、产
品迭代开发等方面形成多项核心技术。同时，西安习悦教育信息服务业务已覆盖
西安市 950 所中小学校，作为中国电信全国掌上大学产品（西安）运营中心的战
略合作伙伴，其面向高等院校师生的“校园云”已上线、覆盖全国 1,961 所高校。
因此，收购西安习悦将提高围绕学校和家庭的互联网社区运营能力，不仅提
升公司在互联网、信息技术方面的研发实力，还可扩大业务区域，使公司业务进
入陕西省及全国高等院校，获得优质的用户资源。
本次交易完成后，上市公司业务体系如下：
综上所述，本次收购基于公司聚焦战略和产品矩阵模型，从教师应用入口和
互联网应用工具整合及运营提升两个方面与标的公司产生协同效应和优势互补，
有利于增强公司的综合竞争力。“全课网”作为用户汇聚和增值业务承载平台，
是公司战略目标达成的主线。为了能快速实现“全课网”的全国推广和提高用户
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
粘性，公司本次收购继教网技术和西安习悦，前者是全国教师继续教育最大互联
网入口，将为全课网成熟应用在教师端推广带来巨大便利；后者作为运营业内最
活跃的家校互动社区的创业团队之一，在家校圈开发和运营的经验与优势将能使
全课网用户粘性提升一个台阶。最终实现从教师、家长两端增强核心业务和“全
课网”跨越式发展的战略目标。
（二）对盈利能力的影响
本次对继教网技术和西安习悦的整合是公司根据行业趋势变化，进一步整合
产业链，提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利
润水平将显著提升，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
根据交易对方对继教网技术和西安习悦的利润承诺，继教网技术 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于
6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元；西安习悦 2015 年度、2016 年度和 2017
年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别不低于 580 万元、760 万
元和 1,050 万元。因此，通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公
司未来盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
（三）对股本结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 37.64 元/股以及向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5
名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 37.64 元/股进行测算，本次
交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陈炽昌 6,820.04 31.89% 6,820.04 29.77% 6,820.04 26.88%
中山市优教投资管理
2,573.08 12.03% 2,573.08 11.23% 2,573.08 10.14%
有限公司
广东中小企业股权投 1,181.93 5.53% 1,181.93 5.16% 1,181.93 4.66%
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资基金有限公司
北京中泽嘉盟投资中
1,099.97 5.14% 1,099.97 4.80% 1,099.97 4.34%
心（有限合伙）
林小雅 852.49 3.99% 852.49 3.72% 852.49 3.36%
顺业恒通 - - 521.37 2.28% 521.37 2.06%
朱敏 - - 464.74 2.03% 464.74 1.83%
交易对方 张雪涛 - - 295.70 1.29% 295.70 1.17%
陈江武 - - 112.98 0.49% 112.98 0.45%
张威 - - 127.52 0.56% 127.52 0.50%
恒瑞天华 - - - - 425.08 1.68%
民生稳赢
- - - - 238.16 0.94%
配套融资 3号
认购方 陈炽昌 - - - - 1,557.18 6.14%
喻进 - - - - 105.13 0.41%
莫剑斌 - - - - 136.19 0.54%
其他股东 8,856.50 41.42% 8,856.50 38.66% 8,856.50 34.91%
合计 21,384.00 100.00% 22,906.32 100.00% 25,368.06 100.00%
注：以上数据将根据全通教育最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，全通教育控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小
雅夫妇，其合计直接或间接持有上市公司 10,245.61 万股，占公司总股份的
47.91%。本次交易完成后（考虑配套融资），陈炽昌、林小雅夫妇合计直接或间
接持有上市公司 11,802.80 万股，占公司总股份的 46.52%，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
（四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。继教网技术和西安习
悦已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制
度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施
不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的法人治理结构；继教网技术和西安习悦亦将加强自身制度建设，依据上市公司
要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
六、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，
募集配套资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成关联
关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。但是，本次交
易配套融资认购方中陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司监事会主席、监事，配套
融资认购方民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产管理计
划，民生稳赢 3 号的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投
资总监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此，本次配套融资
认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买继教网技术及西安习悦 100%股权。根据上市公
司、继教网技术、西安习悦经审计的 2014 年度财务数据以及交易金额情况，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 标的资产
继教网技术资产总额与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产总额与交易金额孰高值 8,000.00
资产总额 标的资产资产总额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产总额 39,565.92
标的资产资产总额与交易金额孰高值占上市公司资
285.60%
产总额的比例
继教网技术资产净额与交易金额孰高值 105,000.00
资产净额
西安习悦资产净额与交易金额孰高值 8,000.00
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的资产资产净额与交易金额孰高值合计 113,000.00
上市公司资产净额 37,118.30
标的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资
304.43%
产净额的比例
继教网技术营业收入 23,528.52
西安习悦营业收入 1,319.19
营业收入 标的资产营业收入合计 24,847.71
上市公司营业收入 19,257.38
标的资产营业收入占
129.03%
上市公司营业收入的比例
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重
组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，全通教育控制权未发生变更；本次交易完成后，
上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的
借壳上市的情形。
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全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
广东全通教育股份有限公司
2015 年 5 月 22 日
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