广东全通教育股份有限公司独立董事
  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                                独立意见


    广东全通教育股份有限公司（下称“公司”）拟向北京顺业恒通资产管理有
限公司、朱敏、张雪涛、陈江武共 4 名股东以发行股份及支付现金的方式购买其
所持有的北京继教网技术有限公司合计 100%的股权；拟向张威、薛兆泽共 2 名
股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的西安习悦信息技术有限公司
合计 100%的股权；同时，公司以非公开发行股票的方式向孝昌恒瑞天华投资中
心（有限合伙）、民生稳赢 3 号集合资产管理计划（拟设立）、陈炽昌、喻进、
莫剑斌发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 92,660 万元，且不超过《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资
产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付标的资产的现
金对价，剩余部分用于补充公司流动资金（下称“本次交易”）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
对公司第二届董事会第十六次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立
意见：

    1．本次《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方签署的相关协
议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可行性和可操
作性。

    2．本次交易的相关议案经过公司第二届董事会第十六次会议审议通过。上
述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以



                                    1
及相关规范性文件的规定。

    3．公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提能按照国家有关
法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

    4．本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。

    5．本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

    6．本次配套融资认购方民生稳赢3号集合资产管理计划系专门为认购公司本
次配套融资非公开发行股票而拟设立的集合资产管理计划，该计划认购人中包括
公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投资总监杨帆、战略合作部总经理孟广
林等中高层管理人员；配套融资认购方陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为公司董事长、
监事会主席、监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次配套融
资认购方与公司存在关联关系，因此本次配套融资构成关联交易。

    本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事
会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。

    7．本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交
易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次
交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。

    综上，我们认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司
和全体股东的利益，同意公司第二届董事会第十六次会议的相关安排。

    （以下无正文）


                                   2
（本页无正文，为《广东全通教育股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签署页）




独立董事：
             刘   杰




独立董事：
             吴坚强




独立董事：
             罗   军




                                               2015 年 5 月 22 日




                                  3