广东全通教育股份有限公司独立董事
  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                             事前认可意见


    广东全通教育股份有限公司（下称“公司”）拟向北京顺业恒通资产管理有
限公司、朱敏、张雪涛、陈江武共 4 名股东以发行股份及支付现金的方式购买其
所持有的北京继教网技术有限公司合计 100%的股权；拟向张威、薛兆泽共 2 名
股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的西安习悦信息技术有限公司
合计 100%的股权；同时，公司以非公开发行股票的方式向孝昌恒瑞天华投资中
心（有限合伙）、民生稳赢 3 号集合资产管理计划（拟设立）、陈炽昌、喻进、
莫剑斌发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 92,660 万元，且不超过《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资
产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付标的资产的现
金对价，剩余部分用于补充公司流动资金（下称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广
东全通教育股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第二届董事会第
十六次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，
我们就本次交易议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的
论证，现就本次交易发表事前认可意见如下：

    1、本次交易的实施，有助于公司提高公司资产质量和规模，提升公司市场
竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，
符合公司和全体股东的利益。

    2、 本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文



                                    1
件的规定，本次交易方案具备可操作性。

    3．根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对方均与公司不存在关联关系；本次募集配套资金的认购对象与公司存
在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易，相关关联董事在审议议案时需回
避表决。

    综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第二届董事会第十六次会
议审议。

    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《广东全通教育股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》签署页）




独立董事：
             刘   杰




独立董事：
             吴坚强




独立董事：
             罗   军




                                             2015 年 5 月 22 日




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