广东全通教育股份有限公司

                 重组报告书与重组预案差异情况对比表


     广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”、“上市公司”）已于 2015
年 1 月 28 日披露《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件。上市公
司于 2015 年 5 月 22 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《广东全通
教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。

     独立财务顾问长城证券股份有限公司对重组报告书和重组预案进行了核查，
主要差异情况如下：

         重组报告书主要章节                     与重组预案差异情况说明

重大事项提示

一、本次交易概述                     更新配套融资金额

二、标的资产的估值与定价             更新交易标的评估值

三、本次发行股份的价格和数量         更新发行股份的价格和数量

七、本重组报告书所披露的重组方案与
重组预案的差异不属于重组方案的重     新增
大调整
八、本次发行股份及支付现金购买资产
不构成关联交易，募集配套资金构成关   更新配套融资认购方与上市公司存在的关联关系
联交易

九、本次交易构成重大资产重组         更新上市公司、标的公司 2014 年度财务数据

十一、本次交易对上市公司的影响       新增

十二、本次重组相关方作出的重要承诺   新增

十三、本次重组对中小投资者权益保护
                                     新增
的安排

重大风险提示

一、（三）标的资产评估值溢价水平较   更新交易标的评估值
高的风险

一、（七）本次交易现金支付金额较大
                                     更新配套募资资金金额及上市公司财务数据
的风险
二、（五）继教网技术税收政策变化风
                                     更新继教网科技《高新技术企业证书》有效期
险

二、（六）标的公司业务资质审批风险   更新标的公司业务资质情况

二、（七）继教网技术收入季节性风险   新增

二、（九）微信等移动 APP 对西安习
                                     新增
悦信息服务业务冲击的风险
二、（十一）西安习悦经营记录较短的
                                     更新西安习悦财务数据
风险
                                     在重组预案“释义”基础上，根据重组报告书的内容
释义
                                     进行了更新
                                     合并重组预案“第三节 交易的背景和目的”及“第四
                                     节 本次交易具体方案”相关内容，更新交易标的公
第一节     交易概述
                                     司 2014 年审计数据及评估值，更新配套资金募集金
                                     额和发行对象，更新本次发行股票的价格和数量

三、本次交易决策过程                 新增

四、（一）交易对方名称               更新配套资金认购方

四、（三）交易标的评估价值、交易价
                                     更新交易标的评估值
格及溢价情况

四、（四）发行价格                   更新发行股份价格

                                     更新购买资产发行股份数量及配套融资认购方的认
四、（五）发行股份数量
                                     购股份数量及认购金额

五、本次交易对上市公司的影响         新增

六、本次发行股份及支付现金购买资产
不构成关联交易，募集配套资金构成关   更新配套融资认购方与上市公司存在的关联关系
联交易

七、本次交易构成重大资产重组         更新上市公司、标的公司 2014 年度财务数据

第二节     上市公司基本情况

二、（二）上市公司历次股本变动       更新上市公司股本变动情况

五、上市公司主营业务情况             更新上市公司财务数据
六、上市公司最近三年的主要财务指标    更新上市公司财务数据

七、上市公司控股股东和实际控制人      更新控股股东、实际控制人持股数量

第三节   本次交易对方及配套融资认购方基本情况

一、（四）顺业恒通                    更新顺业恒通财务数据

                                      更新配套融资认购方，更新恒瑞天华的历史沿革及
三、（一）配套融资方基本情况
                                      民生稳赢 3 号认购情况
三、（四）配套融资认购方与上市公司
                                      更新配套融资认购方与上市公司的关联关系
的关联关系说明

第四节   标的公司之继教网基本情况

一、（三）产权控制关系                更新交易标的下属子公司财务数据

                                      新增标的公司销售、采购情况以及服务质量控制情
二、主营业务发展情况                  况；更新人员构成情况，主要资产、无形资产及相
                                      关资质，对外担保及主要负债情况

三、最近两年的主要财务数据            更新标的公司财务数据

五、重大会计政策和会计估计            新增

                                      在重组预案“第七节   本次交易对上市公司的影响”
六、继教网技术承诺利润具备可实现性    之“二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
                                      影响”基础上更新

七、本次交易涉及的债权债务转移        新增

第五节   标的公司之西安习悦基本情况

一、（三）产权控制关系                更新交易标的下属子公司财务数据

                                      新增标的公司销售、采购情况及质量控制情况；更
二、主营业务发展情况                  新主要资产、无形资产及相关资质，对外担保及主
                                      要负债情况
                                      新增标的公司销售、采购情况及质量控制情况；更
二、主营业务发展情况                  新主要资产、无形资产及相关资质，对外担保及主
                                      要负债情况

三、最近两年的主要财务数据            更新标的公司财务数据

五、重大会计政策和会计估计            新增

六、西安习悦承诺利润具备可实现性      新增

七、本次交易涉及的债权债务转移        新增
                                      新增，删除重组预案第五节、第六节关于标的公司
第六节     标的资产评估定价
                                      “四、本次拟购买预估方法和预估值情况”
                                      包含重组预案“第四节    本次交易具体方案”、“第七
                                      节     本次交易对上市公司的影响”有关内容，更新前
第七节     本次发行股份情况           次募集资金使用情况，新增“四、本次发行前后主要
                                      财务数据比较”、“六、本次交易未导致上市公司控
                                      制权变化”

第八节     本次交易合同的主要内容     新增

第九节     本次交易的合规性分析       新增

                                      新增，包含本次交易前上市公司财务状况和经营成
第十节     董事会就本次交易对上市公
                                      果分析、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分
司影响的讨论与分析
                                      析、标的公司财务状况和经营成果分析等

第十一节    财务会计信息              新增，包含标的公司财务会计信息、备考财务报表

                                      新增，包含重组预案“第七节    本次交易对上市公司
                                      的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争和关
第十二节    同业竞争与关联交易        联交易的影响”相关内容，并新增本次交易完成前后
                                      的同业竞争情况，上市公司与标的公司关联交易情
                                      况、本次交易对关联交易的影响

第十三节    风险因素

一、（三）标的资产评估值溢价水平较
                                      更新标的公司财务数据、评估数据
高的风险
二、（七）本次交易现金支付金额较大
                                      更新配套募资资金金额及上市公司财务数据
的风险
二、（五）继教网技术税收政策变化风
                                      更新继教网科技《高新技术企业证书》有限期限
险

二、（六）标的公司业务资质审批风险    更新标的公司业务资质情况

二、（七）继教网技术收入季节性风险    新增

二、（九）微信等移动APP对西安习悦
                                      新增
信息服务业务冲击的风险
二、（十一）西安习悦经营记录较短的
                                      更新西安习悦财务数据
风险
                                      合并重组预案“第九节     保护投资者合法权益的相
第十四节    其他重要事项
                                      关安排”及“第十一节   其他重要事项”
一、本次交易完成后，上市公司不存在
资金、资产被实际控制人或其他关联人
                                      新增
占用的情形，不存在为实际控制人或其
他关联人提供担保的情形

二、上市公司负债结构的合理性说明      新增

三、上市公司在最近十二个月发生资产
                                      新增
交易情况

四、本次交易产生的商誉及会计处理      新增

五、本次交易对上市公司治理机制的影
                                      新增
响
十、本次交易完成后上市公司的现金分
                                      新增
红工作规划
第十五节     独立董事及中介机构关于
                                      新增
本次交易的意见

第十六节     本次中介机构情况         新增

第十七节     董事、监事和高级管理人
                                      新增
员及有关中介机构声明

第十八节     备查文件                 新增

     注：本对比表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。


     （以下无正文）
（本页无正文，为《广东全通教育股份有限公司重组报告书与重组预案差异情况
对比表》之盖章页）




                                             广东全通教育股份有限公司


                                                      2015 年 5 月 22 日
（本页无正文，为《广东全通教育股份有限公司重组报告书与重组预案差异情况
对比表》之盖章页）




                                                 长城证券股份有限公司


                                                      2015 年 5 月 22 日