长城证券股份有限公司

                     关于广东全通教育股份有限公司

      本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见



   根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定，
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形
除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

   广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”、“全通教育”）拟以发行股
份及支付现金方式购买北京继教网技术有限公司（以下简称“继教网技术”）、西
安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为全
通教育本次重大资产重组的独立财务顾问，对全通教育本次重大资产重组前 12
个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

   一、全通教育本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产的基本情况

   公司分别于 2015 年 3 月 23 日召开第二届董事会第十三次会议和 2015 年 4
月 8 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投
资项目的议案》，公司决定终止“全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项
目”，并将部分结余募投资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河
北皇典电子商务有限公司（以下简称“河北皇典”）股权及并对其增资。2015 年
3 月 23 日，公司与河北皇典及其全体股东签署了《关于河北皇典电子商务有限
公司的股权转让及增资协议》，河北皇典控股股东田运超将其所持河北皇典 25%
的股权作价人民币 2,450.00 万元转让给公司。同时，公司将向河北皇典增资人民
币 2,912.00 万元。通过股权收购及增资，公司将持有河北皇典 51%的股权。

   上述收购资产业务与本次重大资产重组收购的资产不属于同一交易方所有
或者控制。

   二、独立财务顾问核查意见

   经核查，长城证券认为：除上述交易外，全通教育在本次交易前 12 个月内
未发生其他重大资产交易。全通教育变更募投项目收购河北皇典股权属于上市公
司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，
不存在关联关系；但鉴于河北皇典与本次交易标的具有类似的业务范围，因此收
购河北皇典与本次交易合并构成重大资产重组。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司本次
重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》盖章页）




                                                 长城证券股份有限公司


                                                      2015 年 5 月 22 日