长城证券股份有限公司


           关于


 广东全通教育股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型



            之

  独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问




  签署日期：二〇一五年五月
                        关于全通教育资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



                            声明与承诺

    长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东全通教育股
份有限公司（以下简称“全通教育”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                                       释义

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


                                 广东全通教育股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
 公司/上市公司/全通教育     指
                                 票代码：300359

 继教网技术                 指   北京继教网技术有限公司

 西安习悦                   指   西安习悦信息技术有限公司

 继教网技术股东/朱敏等 4
                            指   朱敏、陈江武、张雪涛和北京顺业恒通资产管理有限公司
 名股东

 西安习悦股东/张威等 2 名
                            指   张威、薛兆泽
 股东

 交易标的/标的资产          指   继教网技术 100%股权、西安习悦 100%股权

                                 全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等 4 名
 本次交易/本次重组          指   股东购买其所持有的继教网技术合计 100%股权、向张威
                                 等 2 名股东购买其所持有的西安习悦合计 100%股权

 《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》

 独立财务顾问/长城证券      指   长城证券股份有限公司

 深交所                     指   深圳证券交易所


注：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。




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                第一节 独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法
规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东全通教育股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次上市公司购买的标的资产为继教网技术及西安习悦 100%股权，继教网
技术及西安习悦与上市公司同属于教育服务领域，其中继教网技术的主营业务为
K12 基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务，经过 10 多年的发展，
继教网技术已成为国内最大的 K12 基础教育教师在线培训平台，属于市场龙头
企业之一；西安习悦主营业务为开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为
K12 基础教育和高等院校师生提供及时、便捷、高效的教育信息服务。

    因此，标的公司与上市公司及所涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借
壳上市


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    1、本次重大资产重组属于同行业并购

    本次重大资产重组标的公司继教网技术、西安习悦与上市公司全通教育同为
教育服务企业。

    本次交易完成后，上市公司教育业务将形成以职业后续培训、教育信息化产
品服务教育工作者，以互动信息内容服务广大家长，以在线教育服务广大学生的
全新教育业务体系，进一步完善其在教育服务领域的产业链，有利于增强上市公
司的综合竞争力，成为国内教育服务领域的领军企业。因此，本次交易属于为增
强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行业并购。

    2、本次资产重组不构成借壳上市

    根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权
发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 100%以上”。

    本次交易完成前，公司控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌和林小
雅夫妇，其直接或间接合计持有公司 47.91%的股份。自 2014 年 1 月全通教育首
次公开发行股票并上市以来，实际控制人未发生过变更。

    本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不构成借壳
上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于同行
业并购，不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张
雪涛、顺业恒通等 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100%股权；以发行股份
及支付现金的方式购买张威、薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100%股
权。本次交易完成后，全通教育将分别持有继教网技术、西安习悦 100%股权。

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    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

    经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形。




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                第二节 独立财务顾问结论意见

   经核查《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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   （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司
重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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                                                            2015 年 5 月 22 日




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