长城证券股份有限公司

        在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为
本次广东全通教育股份有限公司（以下简称“上市公司”、“全通教育”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之独立财务顾问，长城证
券在充分尽职调查和内核的基础上作出如下承诺：

    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与全通教育和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、独立财务顾问已对全通教育和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。

    3、独立财务顾问有充分理由确信全通教育委托本独立财务顾问出具意见的
《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    4、独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交长城证券内核
机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问意见。

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈行为。


      （以下无正文）




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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的
承诺函》之盖章页）




                                                 长城证券股份有限公司


                                                    2015 年 5 月 22 日




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