广东全通教育股份有限公司
                       《公司章程》修订对照表


      2015年6月7日，广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第十七次临时会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司对《公
司章程》部分条款作出修改，修改后的《公司章程》需提交公司2015年第三次临
时股东大会审议通过后方可生效。
      《公司章程》修订的具体情况如下：

序号            公司章程（修订前）                   公司章程（2015年6月修订后）
        第二条 全通教育股份有限公司（以下简称    第二条 广东全通教育股份有限公司（以下简
  1     “公司”）系依照《公司法》和其他有关规   称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规
        定成立的股份有限公司。                   定成立的股份有限公司。
                                                 第四条 公司注册名称：
        第四条 公司注册名称：
                                                 中文全称：广东全通教育股份有限公司
  2     中文全称：全通教育股份有限公司
                                                 英文全称：GUANGDONG QTONE EDUCATION
        英文全称：QTONE EDUCATION CO.,LTD.
                                                 CO.,LTD.
        第四十四条 本公司召开股东大会的地点
        为：公司住所地或者股东大会召集人会议通
        知中确定的其他地点。
        股东大会将设置会场，以现场会议形式召
        开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络
        或通讯表决方式为股东参加股东大会提供
        便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
        视为出席。
                                                 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
        股东大会审议下列事项之一的，公司应当安
                                                 为：公司住所地或者股东大会召集人会议通
        排通过网络投票系统等方式为中小投资者
                                                 知中确定的其他地点。
        参加股东大会提供便利：
  3                                              股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
        （一）公司向社会公众增发新股（含发行境
                                                 公司还将采用安全、经济、便捷的网络和其
        外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
                                                 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
        行可转换公司债券、向原有股东配售股份
                                                 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
        （但具有实际控制权的股东在会议召开前
        承诺全额现金认购的除外）；
        （二）公司重大资产重组，购买的资产总价
        较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
        或超过 20%的；
        （三）一年内购买、出售重大资产或担保金
        额超过公司最近一期经审计的资产总额
        30%的；
    （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠
    该公司的债务；
    （五）对公司有重大影响的附属企业到境外
    上市；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采
    取网络投票方式的其他事项。
    公司召开股东大会时应聘请律师对以下问
    题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
    行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
    否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
    有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
    法律意见。


    第一百五十五条 公司可以采取现金或股票
    等方式分配利润，利润分配不得超过累计可
    分配利润的范围，不得损害公司的可持续发
    展能力。公司利润分配预案由董事会提出，
    但需事先征求独立董事和监事会的意见，独
    立董事应对利润分配预案发表独立意见，监
    事会应对利润分配预案提出审核意见。利润
    分配预案经二分之一以上独立董事及监事
    会审核同意，并经董事会审议通过后提请股
    东大会审议。公司董事会、监事会和股东大
    会对利润分配政策的决策和论证过程中应
    当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资
    者的意见。
4   在公司当年盈利且满足公司正常生产经营 此条款并入修改后第一百五十七条
    的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
    大现金支出等事项发生，公司应当采取现金
    方式分配股利。公司单一年度以现金方式分
    配的利润不少于当年度实现的可分配利润
    的百分之十五。公司最近三年以现金方式累
    计分配的利润不少于最近三年实现的年均
    可分配利润的百分之四十五。
    如因重大投资计划或重大现金支出事项董
    事会未提出现金分红提案，董事会应在利润
    分配预案中披露原因及留存资金的具体用
    途，独立董事对此应发表独立意见。
    重大投资计划或重大现金支出是指以下情
    形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外
    投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
    超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
    超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月
    内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
    出达到或超过公司最近一期经审计总资产
    的 30%。
    重大投资计划或重大现金支出需经公司董
    事会批准并提交股东大会审议通过。
    第一百五十六条公司股东存在违规占用公
    司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
    配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司
    实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润
    分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
    顾公司的可持续发展。
    公司将严格执行公司章程确定的现金分红
    政策以及股东大会审议批准的现金分红具
    体方案。如因外部经营环境或者自身经营状
    况发生较大变化而需要调整利润分配政策
    尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为
    出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
    原因；调整后的利润分配政策不得违反中国
    证监会和证券交易所的有关规定；有关调整
    利润分配政策的议案，须经董事会、监事会
    审议通过后提交股东大会批准，独立董事应
    当对该议案发表独立意见，股东大会审议该
    议案时应当经出席股东大会的股东所持表
5                                           此条款并入修改后第一百五十七条
    决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议
    时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
    小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
    的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
    问题。
    公司外部经营环境或者自身经营状况发生
    较大变化是指以下情形之一：
      1、因国家法律、法规及行业政策发生重大
    变化，对公司生产经营造成重大不利影响而
    导致公司经营亏损；
    2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，
    对公司生产经营造成重大不利影响而导致
    公司经营亏损；
    3、因外部经营环境或者自身经营状况发生
    重大变化，公司连续三个会计年度经营活动
    产生的现金流量净额与净利润之比均低
    20%；
    4、中国证监会和证券交易所规定的其他事
    项。

                                             第一百五十七条 公司可以采取现金、股票、
                                             现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
                                             他方式分配利润，并优先考虑现金分红，利
                                             润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
                                             得损害公司的可持续发展能力。在满足现金
                                             分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
                                             前提下，公司原则上每年年度股东大会召开
    第一百五十九条 公司利润分配政策为按照    后进行一次现金分红，公司董事会可以根据
    股东持有的股份比例分配利润；可以采取现   公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
    金、股票或二者结合的方式分配股利。公司   行中期现金分红。
    可以进行中期现金分红。                        公司利润分配预案由董事会提出，但需
    公司主要采取现金分红的股利分配政策，即   事先征求独立董事和监事会的意见，独立董
    公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积   事应对利润分配预案发表独立意见，监事会
    金、任意公积金后进行现金分红；若公司营   应对利润分配预案提出审核意见。利润分配
    收增长快速，并且董事会认为公司股票价格   预案经二分之一以上独立董事及监事会审核
    与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述   同意，并经董事会审议通过后提请股东大会
    现金股利分配之余，提出并实施股票股利分   审议。公司董事会、监事会和股东大会对利
    配预案。                                 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展   虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
    阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有        公司将严格执行公司章程确定的现金分
    重大资金支出安排等因素，区分下列情形，   红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
6
    并按照章程规定的程序，提出差异化的现金   体方案。如因外部经营环境或者自身经营状
    分红政策：                               况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金   其现金分红政策的，应以股东权益保护为出
    支出安排的，进行利润分配时，现金分红在   发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
    本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；   因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金   监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
    支出安排的，进行利润分配时，现金分红在   润分配政策的议案，须经董事会、监事会审
    本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；   议通过后提交股东大会批准，独立董事应当
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金   对该议案发表独立意见，股东大会审议该议
    支出安排的，进行利润分配时，现金分红在   案时应当经出席股东大会的股东所持表决权
    本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；   的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出     当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
    安排的，可以按照前项规定处理。           进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
                                             和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
                                             公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
                                             大变化是指以下情形之一：
                                               1、因国家法律、法规及行业政策发生重大
                                             变化，对公司生产经营造成重大不利影响而
                                             导致公司经营亏损；
                                             2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，
                                             对公司生产经营造成重大不利影响而导致公
司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重
大变化，公司连续三个会计年度经营活动产
生的现金流量净额与净利润之比均低 20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事
项。
     在满足下列条件时，公司应积极推行现
金分红：（1）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计总资产的 50%，且超过 3,000 万元
人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。如因
重大投资计划或重大现金支出事项董事会未
提出现金分红提案，董事会应在利润分配预
案中披露原因及留存资金的具体用途，独立
董事对此应发表独立意见。重大投资计划或
重大现金支出需经公司董事会批准并提交股
东大会审议通过。
     公司单一年度以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的百分之十
五。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之四十五。
     公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以派发股票股利。公司采用股票股利进行
利润分配的，应当以给予股东合理现金分红
回报和维持适当股本规模为前提，并应当考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，当公司股票估值出于合理范围内，
公司可以发放股票股利。
     公司董事会应综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
 排的，可以按照前项规定处理。
     发现公司股东存在违规占用公司资金情
 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
 红利，以偿还其占用的资金。




广东全通教育股份有限公司董事会
                2015 年 6 月 7 日