全通教育：关于收购杭州思讯科技发展有限公司部分股权的可行性研究报告2015-06-08
证券代码：300359 证券简称：全通教育
广东全通教育股份有限公司
关于收购杭州思讯科技发展有限公司部分股权的
可行性研究报告
二〇一五年六月七日
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目录
一、项目概要 ................................................... 3
二、交易主体情况 ............................................... 4
（一）全通教育............................................... 4
（二）交易标的：杭州思讯..................................... 5
（三）交易对方的情况......................................... 7
三、交易方案 ................................................... 8
（一）交易金额及定价情况..................................... 8
（二）交易的资金来源......................................... 8
（三）交易前后杭州思讯的股权结构............................. 8
（四）业绩承诺及其补偿、奖励，过渡期损益..................... 9
（五）交易后标的公司治理.................................... 10
（六）交易对方任职情况...................................... 10
四、项目实施的必要性和可行性 .................................. 10
（一）项目实施的必要性...................................... 10
（二）项目实施的可行性...................................... 12
（三）收购后对公司的影响.................................... 14
五、风险分析 .................................................. 15
（一）项目收购整合风险...................................... 15
（二）项目盈利水平风险...................................... 15
（三）本次交易形成的商誉减值风险............................ 15
六、项目结论 .................................................. 15
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一、项目概要
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）聚焦并专
注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，以成为中国家庭最值得
信赖的在线教育服务商为愿景。近年来，随着在线教育及教育信息服务行业的不
断发展，用户不断增加，需求不断丰富，行业呈现出快速增长态势。公司不断加
大在线教育平台在技术研发、内容服务、运营推广等方面的投入，并于 2014 年
8 月正式发布互联网在线教育平台“全课网”（www.qk100.com），在行业内率先
发布面向校园和课堂互联网应用的创新模式，面向 K12 在线教育的战略布局初步
形成。全课网立志成为全国最值得信赖的互联网教育平台，秉承“服务校园、面
向家庭”的发展基因，围绕“校园和班级教学应用场景”以及“家庭学习和交流
应用场景”，提供多点在线应用，深度服务教师、学生和家长用户。
截止 2015 年 3 月，公司线下渠道直接服务 14 省 55 个地市，公司持续通过
各种方式积极开拓市场，扩大公司业务的服务区域和用户规模。在这种情况下，
通过收购股权、增资入股等方式整合各个区域的优质企业，有利于公司把握目前
的市场发展机遇，提升公司业务规模和市场占有率，并且进一步巩固公司在线下
服务渠道上的固有优势。
基于上述情况，公司基于战略考虑，拟以 5326.72 万元收购杭州思讯科技发
展有限公司（以下简称“杭州思讯”）71.75%股权。本次交易的资金来源于公司
自有资金，不涉及关联交易。
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二、交易主体情况
（一）全通教育
全通教育前身为中山市全通教育信息技术有限公司（以下简称“全通有
限”），成立于 2005 年 6 月 9 日。2010 年 8 月 25 日，经全通有限临时股东会
审议通过，全通有限以截至 2010 年 7 月 31 日的账面净值 50,673,863.98 元折
股为 5,000 万股，整体变更为股份公司。
根据中国证监会“证监许可[2013]1649 号” 《关于核准广东全通教育股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，全通教育于 2014 年 1 月
13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,630 万股，其中发行新股 480 万
股，股东公开发售股份 1,150 万股，发行价格为 30.31 元/股。发行后公司总
股本变更为 6,480 万股。上市公司股票于 2014 年 1 月 21 日在深交所挂牌上市。
经 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,480
万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 5 股，共计转增 3,240 万股。
转增完成后，公司总股本增加至 9,720 万股。
经 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司以总股本 9,720
万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 12 股，共计转增 11,664 万股。
转增完成后，公司总股本增加至 21,384 万股。
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（二）交易标的：杭州思讯
1、基本信息
公司名称 杭州思讯科技发展有限公司
成立日期 2003 年 11 月 28 日
公司住址 杭州市江干区九盛路 9 号 A03 栋 503 室
法定代表人 江华清
注册资本 100.00 万元
营业执照注册号 330106000020077
税务登记证号 330106757200936
组织机构代码 75720093-6
许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
移动网信息服务业务）。
一般经营项目：批发，零售：计算机及配件，通讯设备（除专控），
经营范围
电子元器件，智能卡设备，办公自动化设备；服务：计算机软件，自
动化系统工程，智能卡设备的技术开发，技术咨询，技术服务，其他
无需报经审批的一切合法项目。
中华人民共和国增值电信业务经营许可证（浙 B2-20120217），有效期
主要资质
为 2013 年 3 月 4 日至 2017 年 6 月 26 日。
2、交易前股权结构
本次交易前，杭州思讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例
1 施东英 56.25 56.25 56.25%
2 江华清 31.25 31.25 31.25%
3 楼宏钰 12.5 12.5 12.5%
合计 100.00 100.00 100%
本次交易前，施东英持有杭州思讯 56.25%股权，为杭州思讯的控股股东和
实际控制人。
3、主营业务情况
杭州思讯以教育行业为基础,专注于家校互动信息服务产品的研发、推广、
运营及相关智能卡终端设备的开发制造,多年来积累了坚实的技术基础和广泛的
客户群体资源，并在该项目技术领域取得了12项专利技术。截止2014年12月，杭
州思讯业务覆盖浙江省9个地市，共服务719所学校超90万用户，其市场地位及份
额处于浙江省同行业领先地位。
4、主要财务数据
经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，杭州思讯 2014 年度主
要财务数据如下：
单位：人民币 元
科目 2014年12月31日
资产总额 9,808,413.77
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负债总额 3,883,078.95
净资产总额 5,925,334.82
科目 2014年度
营业收入 18,616,713.93
营业利润 4,790,423.24
利润总额 4,754,210.01
净利润 3,533,697.67
（三）交易对方的情况
本次交易的交易对方为：施东英，江华清和楼宏钰，其基本情况如下：
1、施东英女士，1972 年出生，中国国籍，住所地为：浙江省金华市姿城区
将军路前营房 1 栋 1 单元 402 室，身份证号：330702197205******，现任杭州思
讯总经理。
2、江华清先生，1976 年出生，中国国籍，住所地为：浙江省龙游县塔石镇
清塘下村青佳路 18 号，身份证号：330825197609******，现任杭州思讯执行董
事。
3、楼宏钰先生，1965 年出生，中国国籍，住所地为：浙江省东阳市白云街
道吴宁四中，身份证号：330724196505******，现任杭州思讯监事。
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三、交易方案
（一）交易金额及定价情况
全通教育拟以 5,326.72 万元收购杭州思讯 71.75%股权（对应出资额 71.75
万元），其中，以 4,176 万元收购施东英持有的杭州思讯 56.25%股权；以 928 万
元收购楼宏钰持有的杭州思讯 12.5%股权，以 222.72 万元收购江华清持有的杭
州思讯 3%股权。
股权转让款均分两期支付，首期款项于前述杭州思讯股东合计 71.75%股权
经工商变更至全通教育名下的手续完成后 10 日内支付，全通教育分别向施东英
支付 3654 万元，向楼宏钰支付 812 万元，向江华清支付 194.88 万元。在施东英、
江华清和楼宏钰达成杭州思讯 2015 年度业绩目标后 1 个月内，全通教育支付剩
余尾款。
教育信息服务产业目前处于快速发展阶段，随着行业竞争的不断加剧，行业
并购整合日趋增多，在细分市场或特定区域具有较强竞争力的中小型企业已逐渐
成为行业整合中的稀缺资源，公司本次交易定价主要结合杭州思讯经审计的财务
数据和未来的发展前景，并参考近期市场上同类并购的交易情况，经交易各方协
商确定，整体定价符合目前教育信息服务产业的普遍估值水平。
（二）交易的资金来源
本次收购杭州思讯所需资金来源于公司自有资金。
（三）交易前后杭州思讯的股权结构
股东名称 本次投资前 本次投资后
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出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
广东全通教育股份有限公司 -- -- 71.75 71.75%
施东英 56.25 56.25% - -
江华清 31.25 31.25% 28.25 28.25%
楼宏钰 12.5 12.5% - -
合计 100.00 100% 100.00 100%
（四）业绩承诺及其补偿、奖励，过渡期损益安排
1、业绩承诺
施东英、江华清和楼宏钰承诺杭州思讯 2015 年度业绩目标：2015 年度净利
润（以经审计的净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）达到 928 万元，
同时杭州思讯在 2015 年内通过资本并购同行业公司的方式获得 30 万以上新增付
费客户。
上述承诺的业绩是经各方协商一致认可的，在杭州思讯现有经营状况正常发
展下预期可实现的净利润。
2、业绩补偿
施东英、江华清和楼宏钰承诺并保证杭州思讯达成 2015 年度业绩目标，在
交易各方确认达成目标后 1 个月内，全通教育应将本次交易股权价款的尾款 522
万元支付给施东英，应将本次交易股权价款的尾款 116 万元支付给楼宏钰，应将
本次交易股权价款的尾款 27.84 万元支付给江华清。如杭州思讯未达到约定的
2015 年度业绩目标，则施东英、江华清、楼宏钰同意全通教育不予支付尾款。
3、业绩奖励
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如杭州思讯在完成 2015 年度业绩目标基础上，净利润超过 928 万元（含本
数），则超出部分的 50%净利润将分配给江华清作为奖励。
4、过渡期损益
自交易双方签署股权转让协议之日起至本次交易完成工商变更登记期间，杭
州思讯运营产生的利润及亏损均由杭州思讯承担。
（五）交易后标的公司治理
1、本次交易后，杭州思讯董事会成员为 5 人，全通教育有权提名 3 人担任
杭州思讯董事，其中董事长应由全通教育提名的董事担任。各方同意，除非取得
各方的一致同意，对杭州思讯章程的修改或更新内容不得违背本条相关约定。
2、全通教育对杭州思讯的总经理和财务负责人拥有推荐权，施东英、江华
清和楼宏钰应同意聘用甲方推荐的人选。。
（六）交易对方任职情况
自本次交易协议签署之日起至本次交易完成后 3 年内，除不可抗力以外，施
东英、江华清和楼宏钰不以任何原因主动从杭州思讯离职，并对竞业禁止事项作
出了保证。
四、项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、市场集中度不断提高，并购整合成为行业主流发展趋势
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近年来，教育信息服务行业市场前景良好，发展趋势快速增长。受此影响，
教育信息服务行业的市场竞争不断加剧，与之相应的是行业并购整合日趋增多，
市场集中度将不断提高，并购整合已成为行业当前的主流发展趋势。根据统计，
2013 年全球在线教育领域风险投资金额达 9.7 亿美元以上，完成交易数量超过
200 起。全通教育作为在线教育及教育信息服务行业的领先企业，通过并购重组
实现外延式发展，是借助资本市场的产业整合优势，实施战略卡位明确、协同效
应明显的外延扩张模式，也是全通教育积极应对行业变化、实现快速发展，进而
巩固自身优势地位的必然选择。
2、有助于进一步扩大基础用户规模，符合公司战略发展需求
公司一贯坚持“海量用户+产品迭加”的 T 型发展模式，通过在原进驻地市
深度挖掘用户和拓展新地市等方式保持用户规模稳健增长，为后续不断导入的教
育信息化产品扩大空间。家校互动信息服务是公司获取用户量和建立客户关系的
基础业务，通过本次交易，公司的教育信息服务业务规模和基础用户数量将进一
步扩大，有望进一步提升浙江地区教育信息服务的盈利水平，符合公司整体发展
战略的需求。
3、有助于快速进入新市场，规避新进市场风险
近年来教育信息产业发展迅速，但是由于我国各个地区经济环境、社会观念
存在较大的差别，整个行业在发展过程中形成了众多区域性服务运营商。一方面，
不同区域的服务运营商的业务拓展能力和信息服务提供能力不同，导致不同区域
的服务运营商在ARPU值（每用户平均收入）上存在一定差异；另一方面，由于该
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等服务运营商长期经营其所在区域，在覆盖区域和用户数量已经有了一定的积累，
并且熟悉当地市场，在局部区域具有一定的先发优势。杭州思讯自设立以来，一
直专注于浙江地区的教育信息服务，截止2014年12月，杭州思讯业务覆盖浙江省
9个地市，共服务719所学校超90万用户，其市场地位及份额处于浙江省同行业领
先地位。全通教育通过收购、整合杭州思讯，能够快速开拓浙江区域市场，并且
有效节约公司在浙江地区的业务拓展与推广费用，规避进入新的区域市场的风险。
（二）项目实施的可行性
1、教育信息服务产业市场需求旺盛
随着我国国民经济的发展，我国居民对子女教育的重视不断提高，家长对于
教育信息服务的需求逐步释放，信息产业的快速发展也为教育信息服务的实现创
造了有力条件。随着产品内容的成熟丰富，以及家长对于家庭教育信息服务的需
求释放，家校互动信息服务产品市场渗透率和 ARPU 值存在双重增长空间，而浙
江地区人口密集，同时作为全国经济最为发达省份之一，教育信息服务的市场需
求旺盛，未来仍有广阔发展空间，为本次交易顺利实施和后续整合计划提供了良
好的市场条件。
2、国家产业政策支持教育信息服务产业的发展
目前，教育信息服务产业属于国家支持发展的产业领域，国家出台了多项产
业规划，持续推动教育信息化建设。2010 年党的十七届五中全会、全国教育工
作会议和《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》，提出加快
教育信息化进程是今后五年、十年我国教育改革发展的重要的保障任务。2012
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年 3 月，教育部发布《教育信息化十年规划（2011-2020）》，该规划明确提出
“整合各级各类教育管理信息资源，建立事务处理、业务监管、动态监测、评估
评价、决策分析等教育管理信息系统，大力推动教育电子政务, 加快学校管理信
息化进程。”“充分整合现有资源，建立国家、地方、教育机构、师生、
企业和其他社会力量共建共享优质数字教育资源的环境。”“支持使用者按
需购买资源与服务，鼓励企业和其他社会力量开发数字教育资源、提供资源服务。
形成政府购买公益服务与市场提供个性化服务相结合的资源共建共享机制。”国
家产业政策为行业的发展和本次交易的实施提供了有力的政策环境，
3、优势结合、资源互补，形成协同效应
杭州思讯长期专注于浙江地区的教育信息服务产业，经过多年发展，已经建
立了一支经验丰富并且熟悉浙江当地市场的业务团队，业务覆盖浙江省 9 个地市，
共服务 719 所学校超 90 万用户，在浙江同行业中具有较高的市场占有率和用户
积累，且每年的用户量依然呈现稳定增长的态势。全通教育聚焦并专注于 K12
基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，以成为中国家庭最值得信赖的在
线教育服务商为愿景，秉承“服务校园、面向家庭”的发展基因，围绕“校园和
班级教学应用场景”以及“家庭学习和交流应用场景”，深度服务教师、学生和
家长用户。全通教育目前在产品研发和市场运营上均有较强的积累，处于行业领
先水平，同时依托上市公司的平台，总体融资能力较强。
本次交易实施后，杭州思讯的资金实力将得到增强，同时，通过双方的整合，
杭州思讯将被纳入上市公司的业务体系，通过对销售、研发和运营团队的整合，
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与上市公司形成协同效应。依托于全通教育的研发实力和产品体系，杭州思讯的
服务内容将得到丰富，杭州思讯在市场推广和用户运营上的优势将得到进一步体
现，进一步提升用户的 ARPU 值，全通教育的整体盈利水平从而也得到提升。
（三）收购后对公司的影响
本次交易实施后，杭州思讯将被纳入全通教育的业务体系和合并财务报表范
围，公司的教育信息服务业务规模和基础用户数量将进一步扩大，在增厚公司利
润的同时，也为公司后续通过“平台应用+服务拓展+内容增值”模式，进一步挖
掘用户价值，提升公司在浙江地区教育信息服务的盈利水平奠定了良好的基础。
同时，本次交易后，杭州思讯原有的管理团队和业务团队将继续参与杭州思
讯的经营管理和业务推广运营，该等人员普遍经验丰富，并且熟悉当地市场，公
司借助杭州思讯能够快速开拓浙江区域市场，并且有效节约公司在浙江地区的业
务拓展与推广费用，规避进入新的区域市场的风险。
本次交易中，施东英、江华清和楼宏钰承诺杭州思讯 2015 年度实现净利润
（以经审计的净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）928 万元，同时承
诺杭州思讯在 2015 年内通过资本并购同行业公司的方式获得 30 万以上新增付费
客户。若上述业绩目标得到实现，公司在浙江地区教育信息服务的市场份额和公
司整体盈利水平将得到进一步提升。
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五、风险分析
（一）项目收购整合风险
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，全通
教育和杭州思讯仍需在企业文化、用户运营、线下服务渠道、产品导入等方面进
行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期
存在一定的不确定性。
（二）项目盈利水平风险
杭州思讯的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受杭州思讯运营
管理、市场推广以及服务拓展等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能与
交易各方预期的经营情况存在差异。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购杭州思讯 71.75%股权，取得对杭州思讯的控制权，实质为非
同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应
当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完
成后公司将会确认部分的商誉，若杭州思讯未来经营中不能较好地实现收益，在
商誉减值测试中存在减值迹象，那么收购杭州思讯所形成的商誉将会有减值风险，
从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、项目结论
本公司自设立以来一直深耕于教育信息服务领域，专注于 K12 基础教育领
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域互联网应用和在线教育信息服务。而本次交易标的杭州思讯也隶属教育信息服
务产业，主要从事家校互动信息服务产品的推广和运营业务。因而，本次收购属
于横向收购行为，旨在通过并购整合，强化以“O2O 模式的教育领域专业渠道”
为核心能力的竞争优势，实现公司的外延式发展。
本次交易完成后，公司计划发挥自身在运营管理和内容服务等领域的优势，
在企业文化、经营管理和渠道划分等方面对杭州思讯进行整合，提高杭州思讯的
运营水平，拓宽其服务内容，使之与上市公司形成协同效应，进一步增强公司的
持续盈利能力。
综上，本次收购项目可行。
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