股票简称：全通教育             股票代码：300359      公告编号：2015-063




                     广东全通教育股份有限公司
          第二届董事会第十七次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次临
时会议于2015年6月7日（星期日）下午16:00点在中山市东区盛景尚峰5座18楼公
司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，亲自出席的董
事9人,其中副董事长万坚军、董事孙力、独立董事刘杰、罗军以电话接入方式参
会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法
律、法规的规定，会议合法有效。会议由董事长陈炽昌先生主持，公司全体监事、
高级管理人员列席了本次会议。
    根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的
董事认真审议各项议案，以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下议案：
    一、 审议通过《关于收购杭州思讯科技发展有限公司部分股权的议案》
    为了完善公司战略布局，增强渠道能力，快速开拓浙江区域市场，进一步提
升公司在浙江地区教育信息服务的市场份额和整体盈利水平，同意公司以人民币
5,326.72万元收购杭州思讯科技发展有限公司(以下简称“杭州思讯”)71.75%
股权。本次交易完成后，杭州思讯将成为全通教育的控股子公司。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于收购杭州思讯科技发展
有限公司部分股权的公告》、《关于收购杭州思讯科技发展有限公司部分股权的
可行性研究报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、 审议通过《关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
   独立董事徐朝红女士因个人工作原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，
同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员和提名、薪酬与考核委员会副主任
委员职务。经公司第二届董事会第十四次会议和 2014 年度股东大会审议通过，
公司已补选罗军先生为公司第二届董事会独立董事。
   为了保证董事会各专门委员会的正常运行，经董事长陈炽昌先生提名，董事
会同意补选罗军先生为董事会审计委员会委员，并担任该委员会主任委员；同意
补选罗军先生为提名、薪酬与考核委员会委员，并担任该委员会副主任委员。任
期至第二届董事会届满之日止。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、 审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
    该制度具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的《广东全通教育股份有限公司对外捐赠管理制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    四、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    公司于2015年5月24日收到国家工商行政管理总局下发的《企业名称驳回通
知书》，公司报送的“全通教育股份有限公司”企业名称因国家工商行政管理总
局暂不核准教育、培训企业名称的原因，被国家工商行政管理总局决定不予核准。
经慎重考虑，公司决定暂不更名，保持原有公司名称“广东全通教育股份有限公
司”不变。
    同时，根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股
东大会规则》（2014年修订）等相关规定，公司拟对公司章程中涉及网络投票、
健全分红决策程序等内容的部分条款进行补充、完善，并提请公司2015年第三次
临时股东大会审议和授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商备案手续。
    具体修改内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《公司章程》（2015年6月）及《〈公司章程〉修订对照表》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    五、审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》
    公司第二届董事会董事孙力先生因工作安排，申请辞去公司董事职务。辞职
后，孙力先生将不再担任公司任何职务。
    为保证公司董事会正常运营，经征询意见后，公司董事会拟补选杨帆先生为
公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届
董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于董事辞职
及补选第二届董事会非独立董事候选人的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本预案尚需提交股东大会审议。


    六、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
    公司定于2015年6月24日（星期三）下午14:30点召开2015年第三次临时股东
大会，审议第二届董事会第十七次临时会议提交的相关议案。具体内容详见公司
于2015年6月8日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关
于召开2015年第三次临时股东大会的通知》 。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                       广东全通教育股份有限公司董事会
                                                   2015 年 6 月 7 日