北京市中伦（深圳）律师事务所

关于广东全通教育股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会的




       法律意见书




       二〇一五年六月
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                         北京市中伦（深圳）律师事务所

                         关于广东全通教育股份有限公司

                          2015 年第二次临时股东大会的

                                   法律意见书




致：广东全通教育股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（下称“《股东大会规则》”）和《广东全通教育股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受广东
全通教育股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015 年第二
次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意
见。




       一、本次股东大会的召集和召开程序

       为召开本次股东大会，公司董事会于 2015 年 5 月 22 日在中国证监会创业板
指定信息披露网站上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间
和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托
代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记方式、有权出席会议股东的股权登
记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要
求。

       根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，
其中网络投票通过深圳证券交易所系统、深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。

       本次股东大会的现场会议于 2015 年 6 月 8 日下午 14:30 在中山市东区盛景
尚峰 5 座 9 层会议室公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系
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统网络投票的具体时间为：2015 年 6 月 8 日的交易时间，即上午 9:30-11:30 和下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年
6 月 7 日下午 15:00 至 2015 年 6 月 8 日下午 15:00。

     本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。




       二、本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。




       三、本次股东大会出席、列席人员的资格

     1. 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 15 名，代
表股份 129,783,655 股，占公司股本总额的 60.6919%。

     其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表股份 119,421,501 股，占公司股本总额
的 55.8462%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具
备出席本次股东大会的合法资格。

     根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 9 名，代表股份
10,362,154 股，占公司股本总额的比例为 4.8458%。以上通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     2．出席、列席现场会议的其他人员包括：

     （1）公司部分董事；

     （2）公司全体监事；

     （3）公司部分高级管理人员；

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     （4）本所律师。

     经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。




     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会的议案共十四项，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东全通教育股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签
署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关
于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于公司
与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、莫剑斌、喻进、民生稳赢 3 号集合资产
管理计划签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票之认购
协议>的议案》、《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢 3 号
集合资产管理计划、喻进、莫剑斌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公
司非公开发行股票认购协议之补充协议>及公司与陈炽昌签署附条件生效的<广
东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于批准本次交
易相关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法
律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

     本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，
按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络
投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行
使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行
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了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决
结果提出异议。

     本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。




     五、结论

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




     本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为北京市中伦（深圳）律师事务所《关于广东全通教育股份有限
公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




     北京市中伦（深圳）律师事务所       负 责 人：
                                                       赖继红




                                        经办律师：
                                                        任理峰




                                                        黄平




                                        日期： 2015 年 6 月 8 日




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