股票简称：全通教育             股票代码：300359       公告编号：2015-076



                 广东全通教育股份有限公司关于
 控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


   一、关联交易概述
   1、关联交易事项：为支持广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）
的发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效率，降低财务费用，公司控股股
东、董事长陈炽昌先生和董事汪凌女士计划向公司提供总金额为2亿元的借款，用
于补充公司营运资金，借款期限将不超过12个月，免收利息。借款到期后，公司将
有权根据自身经营状况自主决定续借或者偿还,所涉关联交易亦需经董事会与股东
大会审议。如若公司续借此笔资金，仍将免收利息。
   2、关联关系：陈炽昌先生为公司的控股股东、实际控制人，汪凌女士为公司
的董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
    3、董事会表决情况：2015年7月2日公司召开第二届董事会第十八次临时会议，
会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股股东及高级管理人
员向公司提供无息借款的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规的规定，作为关联方的陈炽昌先生、林小雅女士、汪凌女士已在董
事会会议上回避表决。独立董事罗军、吴坚强、刘杰对上述事项予以了事前认可，
并在审核后发表了独立意见，同意该项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
   此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在
股东大会上对该议案回避表决。
   4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    陈炽昌先生，任职公司董事长、总经理，目前直接持有公司股份68,200,440
股，通过中山市优教投资管理有限公司间接持有公司23,157,684股，合计持有公司
股份91,358,124股，占公司已发行总股本的42.72%，为公司控股股东、实际控制人。
    汪凌女士，任职公司董事、高级管理人员，目前持有公司股份4,603,797股，
占公司已发行总股本的2.15%。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    陈炽昌先生、汪凌女士拟与公司签订《借款合同》，合同约定，陈炽昌先生、
汪凌女士向公司提供总金额为人民币2亿元的借款，借款期限将不超过12个月，免
收利息，用于补充公司营运资金。其中：陈炽昌先生向公司提供总金额为1.5亿元
的借款，汪凌女士向公司提供总金额为0.5亿元的借款。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，
符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
    年初至披露日公司未与该关联人发生过各类关联交易。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事罗军、吴坚强、刘杰对上述关联交易事项予以了事前认可，并在审核
后发布独立意见如下：
    公司陈炽昌先生、汪凌女士为公司提供总金额为2亿元的无息借款，是为满足
公司日常经营需要，补充公司营运资金。公司与陈炽昌先生、汪凌女士产生的关联
交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股
东利益的情形；该关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，
表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定
的审议程序和审批权限。
    鉴于上述情况，同意公司第二届董事会第十八次临时会议审议的《关于控股股
东及高级管理人员向公司提供无息借款的议案》的事宜，并同意提交股东大会审议。
股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
七、备查文件
1、第二届董事会第十八次临时会议决议；
2、第二届监事会第十四次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。


特此公告。




                                      广东全通教育股份有限公司董事会
                                                   2015 年 7 月 2 日