民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司
           控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款

                    暨关联交易的专项核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东全
通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）首次公开发行并在创业
板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关规定，对控股股东陈炽昌先生及董事、高管汪凌女士为上市公司提供无息借
款涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
     一、交易基本情况
    为支持公司的发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效率，降低财务费
用，公司控股股东、董事长陈炽昌先生和董事、高级管理人员汪凌女士计划向公司
提供总金额为2亿元的借款，用于补充公司营运资金，借款期限将不超过12个月，免
收利息。
    陈炽昌先生为公司控股股东、董事，汪凌女士为公司董事、高级管理人员，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，属于上市公司关联自然人，
本次交易构成了上市公司的关联交易。
     二、交易的审议程序
     2015年7月2日，公司召开第二届董事会第十八次临时会议审议通过了上述关联
交易事项，关联董事陈炽昌先生、林小雅女士、汪凌女士回避表决，其余6名非关联
董事一致通过了该议案。同日，公司召开第二届监事会第十四次临时会议审议通过
了上述关联交易事项。公司独立董事罗军、吴坚强、刘杰对上述议案进行了事前认
可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该事项
尚需提交股东大会审议。
     三、保荐机构核查意见
     保荐机构认为：本次交易将有效补充公司营运资金，满足公司经营需要。公司
董事会和监事会均已审议通过该交易事项，并提交股东大会审议，表决程序合法、
有效，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。


（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司控股股
东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     田 勇            甘小军




                                          保荐机构：民生证券股份有限公司


                                                       2015 年 7 月 2 日