民生证券股份有限公司
                   关于广东全通教育股份有限公司
  变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东
全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎核查，就公司变更部分募
集资金用途并将相关资金永久补充流动资金等相关事项，发表如下核查意见：

       一、全通教育募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1649 号”文《关于核准广
东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,800,000.00股，每股面值1元，每
股发行价格为人民币30.31元，募集资金总额为人民币145,488,000.00 元，扣除保
荐承销费用和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币119,642,554.80元。

    以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年1月
16日出具“广会验字【2014】G14000980018号”《验资报告》验证确认。本次发
行的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户管理。

       二、本次拟变更“家校互动业务拓展及深度运营项目”部分募集资金用途的
情况

       （一）原募投项目基本情况

    根据公司首次公开发行股票时的募集资金使用计划，“家校互动业务拓展及
深度运营项目”建设内容主要是强化公司业务推广体系建设，加大对面向家庭和
学校的教育增值服务产品的推广运营，扩大地域覆盖规模，持续提升公司的用户
规模，增强用户粘性。该项目涉及办公场所的建筑及装修，募集资金投资项目的
具体投资计划如下:
                                                        募集资金承诺投资金额
            募投项目                   分项
                                                              (万元)

                              1.建设投资                               6,124.43
  家校互动业务拓展及深度
                              2.建筑及装修费用                         1,375.20
  运营项目
                              3.预留资金                                300.00


    为了保障募集资金投资项目有效实施，提升公司内部运营管理效率，公司分
别于2014年4月8日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议、2014
年5月9日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
实施主体暨向全资子公司增资的议案》，将“家校互动业务拓展及深度运营项目”
之建设投资及预留资金部分交由公司全资子公司北京彩云动力教育科技有限公司
（以下简称“彩云动力”）实施，通过将该募投项目之建设投资及预留资金共计
6,424.43万元增资彩云动力的方式用于该募投项目的建设投资。相关变更事项如
下：

                                     募集资金投资                 变更后的实施
   募投项目            分项                          原实施主体
                                     金额(万元)                       主体

                 1.建设投资                6,124.43 全通教育      彩云动力
 家校互动业务
 拓展及深度运    2.建筑及装修费用          1,375.20 全通教育      全通教育
 营项目
                 3.预留资金                   300.00 全通教育     彩云动力


       （二）本次拟变更募集资金用途的原因及安排

    公司于2011年竞拍取得中山市港口镇土地一宗（宗地编号：G11-11-0130），
并计划在该地块实施“家校互动业务拓展及深度运营项目” ，在港口镇地块建造
办公场所。

    为响应国家“互联网+”战略，落实教育新政的城市发展策略，中山市着力发
展教育产业，2015年在中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心附近打造中山
紫马智慧教育集聚区及创业孵化器。随着公司战略布局的进化以及中山市政府加
大对教育产业的扶持，同时考虑到产业聚集的地理优势和公司资金状况，公司调
整原拟在港口镇地块建造办公场所的计划，于2015年7月在中山市东区中山四路88
号尚峰金融商务中心六座租赁了新的办公场所。此外，2013年末公司已先行在中
山市东区尚峰金融商务中心五座租赁办公场所满足部分办公需要。上述租赁较好
的满足了公司办公需求，“家校互动业务拓展及深度运营项目”无需再行建造办
公场所，公司拟将募集资金中原计划用于建筑及装修的金额（含利息收入）共计
1,418.50万元变更为永久补充流动资金，满足公司日常营运所需。

    三、变更部分募集资金用途对公司的影响

    公司拟将原计划用于在中山市港口镇地块建造办公场所的剩余募集资金永久
补充流动资金，一方面新租赁的办公场所附近产业聚集效益明显，政府支持政策
环境良好，创业创客人才集聚，有助于公司业务发展及产品孵化，符合公司经营
战略；另一方面有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流
动资金的需求，符合公司和全体股东的长远利益。

   四、公司相关承诺

   公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、
衍生品投资、创业投资等高风险投资。

    公司承诺：公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司此次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金是基于
业务发展需要及产业政策适时作出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，
并促进公司业务更好发展，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东合法利益的情形。

    本次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金经公司第二届董事会第十九
次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明
确同意的意见，履行了必要的审批程序，且公司就不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助做出了必要承诺，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。
保荐机构对公司变更部分募集资金用途为永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司变更
部分募集资金用途为永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    田 勇             甘小军




                                        保荐机构：民生证券股份有限公司


                                                    2015 年 7 月 15 日