法律意见书




              广东华商律师事务所
                          关于

        广东全通教育股份有限公司
      2015年第四次临时股东大会的


                      法律意见书




            广东华商律师事务所
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                               广东华商律师事务所

                        关于广东全通教育股份有限公司

                         2015 年第四次临时股东大会的

                                    法律意见书




致：广东全通教育股份有限公司
     广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广东全通教育股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2015 年 7 月 20 日召开的公司 2015
年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，
以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序等合法性、有效性出具法律意见。
    本所律师依据法律意见书出具目前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行
法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书按有关规
定与公司本次股东大会的其它公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见承
担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的
判断，现出具本法律意见书。



    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会由公司第二届董事会根据 2015 年 7 月 2 日召开的第二届董事会第
十八次临时会议决议召集。公司于 2015 年 7 月 2 日在在中国证监会创业板指定信息披
露网站上刊登了公告《广东全通教育股份有限公司关于召开 2015 年第四次临时股东大
会的通知》，公告载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议的事项及其他相关事项。
本次股东大会以 2015 年 7 月 14 日为股权登记日。

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    2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，其
中网络投票通过深圳证券交易所系统、深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。
    本次股东大会的现场会议于 2015 年 7 月 20 日下午 14:30 在中山市东区盛景尚峰 5
座 18 层公司会议室如期召开。由公司董事长陈炽昌主持本次股东大会。公司股东通过
深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为：2015 年 7 月 20 日的交易时间，即上
午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2015
年 7 月 19 日下午 15:00 至 2015 年 7 月 20 日下午 15:00。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会的召集人资格
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
    本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会出席、列席人员的资格
    1. 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 15 名，代表有表
决权的股份数 130,245,869 股，占公司股本总额的 60.9081%。其中，单独或者合计持有
本公司 5%以下股份的中小股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权的股份数为
27,789,779 股，占公司有表决权总股数的 12.9956%。关联股东陈炽昌、中山市优教投资
管理有限公司、林小雅、汪凌将回避表决。
    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人共 6 名，代表有表决权的股份数 122,579,607 股，占公司股本总额的
57.3230%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次
股东大会的合法资格。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投
票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 9 名，代表股份 7,666,262 股，占公
司股本总额的比例为 3.5850%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    2．出席、列席现场会议的其他人员包括：
    （1）公司部分董事；

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    （2）公司全体监事；
    （3）公司全体高级管理人员；
    （4）本所律师。
    经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
    本所律师认为，本次股东大会的出席、列席人员符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会的议案
    本次股东大会审议的议案为：《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款
的议案》。
    本次股东大会审议的议案与公司通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案和提
出新议案的情形。
    五、本次股东大会的表决程序、表决结果
    出席会议的股东及股东代表认真审议并以现场记名投票、网上投票表决的方式审议
通过了该项议案：
   1、审议通过了《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款的议案》
   关联股东陈炽昌、中山市优教投资管理有限公司、林小雅、汪凌回避表决。其中，
汪凌为持有公司5%以下股份的关联中小股东。
   表决结果：同意23,296,714股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
   其中，单独或合计持有公司5%以下股份的非关联中小股东表决结果:同意23,296,714
股，占出席本次会议非关联中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出
席本次会议非关联中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议
非关联中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
    本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公
司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通
过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票
全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表
决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》、《股

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东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席、
列席本次股东大会人员资格、表决程序和结果符合《公司法》和有关法律法规等以及《公
司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相
同的法律效力。
（以下无正文）




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广东全通教育股份有限公司 2015 年第四
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                             经办律师：

                                                            李韶峰




                                                            彭书清




                                             广东华商律师事务所（盖章）


                                                  2015 年 7 月 20 日




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