股票简称：全通教育               股票代码：300359        公告编号：2015-098



                      广东全通教育股份有限公司
         关于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权
                            并增资控股的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、交易概述
    1、广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于2015
年7月27日召开第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于收购湖北音信数
据通信技术有限公司部分股权并增资控股的议案》，同意公司使用人民币3,850万
元收购湖北音信数据通信技术有限公司（以下简称“湖北音信”）44%股权并以757.68
万元对其增资，最终获得湖北音信55%股权。本次交易完成后，湖北音信将成为全
通教育的控股子公司。
       2、 本次交易金额属于公司董事会决策范围内，不需要提交公司股东大会审议。
       3、本次交易的资金来源于公司自筹资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、交易对方的基本情况

       1、徐庆峰，男，1978 年出生，中国国籍，现任湖北音信控股股东。本次交易
前，持有湖北音信 60%股权。

       2、韩春燕，女，1968 年出生，中国国籍。本次交易前，持有湖北音信 40%股
权。
   上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。故本次交易不构成公司的关联交易。
    三、交易标的基本情况
   （一）标的资产概况
    本次交易标的为湖北音信数据通信技术有限公司55%股权，该部分股权不存在
抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事
项，也不存在查封、冻结等司法措施。
    1、 标的基本情况

 公司名称            湖北音信数据通信技术有限公司

 营业执照注册号      420106000114860

 法定代表人          刘宝

 注册资本            人民币壹仟万元整（1000 万元）

 成立日期            2010 年 3 月 8 日

 公司住址            武昌区民主路 785 号红岭大厦 10 层 4 室
                     通信设备、计算机网络设备的研发及技术服务；通信工程、计算机网
                     络工程的施工；普通机械设备、五金交电、计算机及配件、通讯设备
                     的零售兼批发；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二
 经营范围            类增值电信业务中的信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信
                     息服务、固定网电话信息服务）、因特网数据中心业务。（经营范围、
                     经营期限与许可证核定的经营范围、经营期限一致）

                     中华人民共和国增值电信业务经营许可证（鄂 B1.B2-20120097），有效
 主要资质            期为 2012 年 11 月 23 日至 2017 年 11 月 23 日。
                     业务覆盖范围：湖北省。

    2、 本次交易前后的股权结构
                                         本次投资前                 本次投资后
        股东名称
                              出资额（万元）      出资比例    出资额（万元）   出资比例
广东全通教育股份有限公司             --                --         684.45         55.00%
            徐庆锋                  600               60%         360.00         28.93%
            韩春燕                  400               40%         200.00         16.07%

            合计                    1000              100%       1244.45         100%

    3、 标的主营业务情况
    湖北音信自成立后专注于教育信息服务领域的产品研发及运营推广，业务包括
家校互动、校园一卡通、湖北招考和教育云平台等。其中，湖北招考业务是针对高
二、高三年级的学生，基于大数据分析提供考试大纲、报考院校等信息咨询服务；
教育云平台是为用户提供各类主流终端（Web/PC端/Android/iOS等）的应用支持能
力，开放第三方接口（国家教育云标准），全面覆盖从幼儿到终生教育的各个教育
阶段，支持教育主管部门、学校、教师、学生、家长等多用户角色的应用与互动。
    湖北音信长期深耕于湖北地区教育信息化市场，已在湖北省15个地市建立了完
备的服务营销团队，为用户提供本地化服务，目前共服务2,700所学校超80万用户，
其市场份额在湖北省同行业中处于领先地位。
    4、 交易标的主要财务数据

    经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具专项审计报告（广会

专字【2015】G14040480152 号），湖北音信 2015 年上半年主要合并财务数据如下：

                                               单位：人民币 元

              科 目                    2015年6月30日
            资产总额                    9,660,635.40
            负债总额                    2,335,835.22
           净资产总额                   7,324,800.18
              科 目                    2015年1月-6月
            营业收入                   17,079,364.51
            营业利润                    4,621,835.67
            利润总额                    4,610,757.83
              净利润                    3,631,354.23
    （二）交易的定价政策和定价依据

    全通教育拟以 2,100 万元购买交易对方徐庆锋所持有的湖北音信 24%股权，以
1,750 万元购买交易对方韩春燕所持有的湖北音信 20%股权。上述股权转让完成后，
全通教育拟以 757.68 万元增资湖北音信，其中 244.45 万元作为湖北音信的新增注
册资本，513.23 万元计入其资本公积。增资完成后，全通教育获得湖北音信 55%
股权。

    随着互联网和移动互联网技术的普及应用，教育信息服务产业机遇与挑战并存，
行业竞争愈加激烈，教育并购整合日趋增多，在特定市场及领域具有较高市场份额
的企业已经成为并购整合中的稀缺资源。本次交易定价主要是结合湖北音信的财务
数据、承诺经营目标和未来发展前景，并参考近期市场上同类并购的交易情况，经
交易各方协商确定，定价符合目前教育信息服务产业的普遍估值水平。
    四、交易协议的主要内容
    甲方:广东全通教育股份有限公司
    乙方:徐庆锋、韩春燕
    丙方:湖北音信数据通信技术有限公司
   （一）本次交易作价及步骤

    1、经甲、乙双方协商，乙方出售其所持有丙方合计 44%的股权给甲方，其中
股东徐庆锋所持有的丙方 24%股权转让给甲方、股东韩春燕所持有的丙方 20%股
权转让给甲方。本次交易股权转让价款合计 3,850 万元，其中甲方分别向徐庆锋支
付股权转让价款 2,100 万元，向韩春燕支付股权转让价款 1,750 万元，并分三期支
付。

    2、首期款项于前述丙方股东合计 44%股权经工商变更至甲方名下的手续完成

后 20 日内支付，甲方分别向徐庆锋支付股权转让价款 1,680 万元，向韩春燕支付

股权转让价款 1,120 万元；丙方退回甲方早先已支付的 100 万交易意向金。

    3、甲方应于本次 44%股权完成工商变更登记后 10 日内，将全部增资款 757.68
万元支付至标的公司指定账户，其中 244.45 万元作为标的公司的新增注册资本，
513.23 万元计入其资本公积。

    4、 乙方承诺并保证丙方达成 2015 年度业绩目标（详见“（二）业绩承诺”），
在甲、乙双方确认达成目标后 1 个月内（最迟不得晚于 2016 年 1 月 31 日），甲方
应将本次交易股权价款的第一期尾款支付给乙方。

    5、乙方承诺并保证丙方达成 2016 年度业绩目标（详见“（二）业绩承诺”），
在甲、乙双方确认达成目标后 1 个月内（最迟不得晚于 2017 年 1 月 31 日），甲方
应将本次交易股权价款的第二期尾款支付给乙方。

    6、如标的公司未能达成当年业绩目标，则当期尾款项依次往下一年度递延支
付，直到符合所处年份累计业绩目标才予以支付，否则不予支付。

   （二）业绩承诺
    乙、丙双方共同承诺，尽最大努力实现如下经营目标：2015 年度实现业绩目
标（指经甲方指派且具备相关资质的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的
净利润，以净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）1160 万元，和协议约
定的其他业务指标；2016 年度实现业绩目标 1625 万元，和协议约定的其他业务指
标。

    上述承诺的业绩是经各方协商一致认可的，在丙方现有经营状况正常发展下预
期可实现的净利润。

       自本协议生效之日起至本次交易完成工商变更登记期间（以下简称“过渡期
内”），丙方运营产生的利润及亏损均由丙方承担。

   （三）标的公司治理

       1、各方同意，本次交易后，标的公司董事会成员为 5 人，甲方有权提名 3 人
担任标的公司董事，其中董事长应由甲方提名的董事担任。

       2、甲方对于标的公司总经理和财务负责人拥有推荐权，乙方和丙方应在董事
会上投赞成票同意任命甲方推荐的财务负责人和总经理。

       3、甲方推荐并同意聘用乙方徐庆锋作为标的公司总经理。

   （四）陈述与保证

    1、甲方拥有支付对价并履行其在本协议和其他文件项下其他义务所必需的资
产和能力。
       2、乙方保证，自本次交易完成后3年内，不直接或间接从事其他与标的公司相
同或近似业务，亦不会在其他与标的公司相同或近似业务的公司中担任高级管理人
员职务。

       3、标的公司确保标的公司在过渡期内不会新增或有负债。

    4、乙方确保标的公司不会因本协议签署日前发生的事件而导致其在交易完成
后需要承担任何赔偿责任或遭受任何损失。如产生相关损失，由乙方统一协调处理
并承担，甲方不承担任何赔偿或清偿责任。

    5、过渡期内，标的公司确保标的公司正常运营，不出现标的公司重大减值或
遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形。

   （五）标的公司解散、清算

    标的公司确认并承诺，标的公司进行清算时，在同等条件下，甲方有权优先于
其他股东以现金方式获得其全部投资本金（包括甲方受让乙方股权的价款以及增资
款）。

   （六）违约责任

    1、 若因乙方单方原因，丙方未能在本协议约定期限内办理完毕工商变更登记
（包括股权过户登记及注册资本变更手续）的，则甲方有权解除本协议，同时要求
丙方返还甲方已支付的交易意向金 100 万元。

    2、 若甲方违反本协议约定逾期支付股权转让款的，则乙方有权自逾期之日起，

就逾期付款金额按照每日万分之三的标准，向甲方计收滞纳金；若逾期 15 日以上，

乙方有权就逾期付款金额按照每日万分之六的标准，向甲方计收滞纳金。

    3、交割日前，若因乙方单方原因出现（四）5 约定的重大不利情形，甲方有

权终止本次交易及解除本协议，丙方应返还甲方已经支付的交易意向金人民币 100

万元。

    4、 除不可抗力外，任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述
与保证不真实、不准确或未得到执行，且收到对方书面通知 15 日以内仍未能作出
全面补救措施的，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔
偿其他方因其违约造成的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

   （七）费用与税务承担

    因本次股权转让而产生的费用由各方自行承担。本次交易所产生的税费由协议
各方依法承担。

   （八）协议的生效

    本协议自各方签字盖章并经全通教育董事会审议通过后生效。

    五、本次收购的目的和对公司的影响
    本次交易实施后，湖北音信将被纳入全通教育的业务体系和合并财务报表范围，
公司的业务规模和基础用户数量将进一步扩大，在增厚公司利润的同时，也为公司
后续通过“平台应用+服务拓展+内容增值”模式，进一步挖掘用户价值，提升公司
在湖北地区教育信息服务的整体盈利水平奠定了良好的基础。

    湖北音信长期深耕于湖北地区教育信息化市场，已在湖北省 15 个地市建立了
完备的服务营销团队，为用户提供本地化服务，该等人员熟悉当地市场且经验丰富，
公司借助湖北音信能够快速开拓湖北区域市场，并且有效节约公司在湖北地区的业
务拓展与推广费用，规避进入新的区域市场的风险。

    本次交易中，交易对方对标的公司2015、2016年度经营目标作出了相关承诺。
若上述目标得以实现，将进一步巩固公司在湖北地区教育信息服务行业的市场地位，
公司整体盈利水平将得到进一步提升。
    六、本次交易存在的主要风险

    1、项目收购整合风险

    为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，全通教
育和湖北音信仍需在企业文化、用户运营、线下服务渠道、产品导入等方面进行一
定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一
定的不确定性。

    2、项目盈利水平风险

    湖北音信的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受湖北音信运营管
理、市场推广以及服务拓展等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能与交易
各方预期的经营情况存在差异。

    3、本次交易形成的商誉减值风险

    公司通过收购及增资的方式获得湖北音信 55%股权，取得对湖北音信的控制权，
实质为非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完
成后公司将会确认部分的商誉，若湖北音信未来经营中不能较好地实现收益，在商
誉减值测试中存在减值迹象，那么收购湖北音信所形成的商誉将会有减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。

    七、备查文件
    1、第二届董事会第二十次临时会议决议；
    2、 独立董事关于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权并增资控股的
独立意见；
    3、《湖北音信数据通信技术有限公司专项审计报告》；
    4、《关于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权并对其增资项目的可
行性研究报告》；
    5、《关于湖北音信数据通信技术有限公司的股权转让及增资协议》。


   特此公告。




                                        广东全通教育股份有限公司董事会
                                                    2015 年 7 月 27 日