全通教育：关于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权并对其增资项目的可行性研究报告2015-07-27
证券代码：300359 证券简称：全通教育
广东全通教育股份有限公司
关于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权
并对其增资项目的可行性研究报告
二〇一五年七月
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目 录
一、项目概要 ........................................................................................................ 3
二、交易主体情况 ................................................................................................ 4
（一）全通教育.............................................................................................. 4
（二）交易标的：湖北音信.......................................................................... 5
（三）交易对方的情况.................................................................................. 7
三、交易方案 ................................................... 8
（一）交易金额及定价情况.......................................................................... 8
（二）交易的资金来源.................................................................................. 8
（三）交易前后湖北音信的股权结构.......................................................... 8
（四）业绩承诺及其约束措施、过渡期损益安排...................................... 9
（五）交易后标的公司治理........................................................................10
（六）交易对方竞业禁止保证....................................................................10
四、项目实施的必要性和可行性 .................................. 10
（一）项目实施的必要性 ........................................................................... 10
（二）项目实施的可行性 ........................................................................... 12
（三）收购后对公司的影响 ....................................................................... 13
五、风险分析 ...................................................................................................... 14
（一）项目收购整合风险............................................................................14
（二）项目盈利水平风险............................................................................14
（三）本次交易形成的商誉减值风险........................................................14
六、项目结论 ...................................................................................................... 15
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一、项目概要
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）聚焦并专
注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，以成为中国家庭最值得
信赖的在线教育服务商为愿景。近年来，随着在线教育及教育信息服务行业的不
断发展，用户不断增加，需求不断丰富，行业呈现出快速增长态势。公司不断加
大在线教育平台在技术研发、内容服务、运营推广等方面的投入，并于 2014 年
8 月正式发布互联网在线教育平台“全课网”（www.qk100.com），在行业内率先
发布面向校园和课堂互联网应用的创新模式，面向 K12 在线教育的战略布局初步
形成。全课网立志成为全国最值得信赖的互联网教育平台，秉承“服务校园、面
向家庭”的发展基因，围绕“校园和班级教学应用场景”以及“家庭学习和交流
应用场景”，提供多点在线应用，深度服务教师、学生和家长用户。
截至 2015 年 3 月，公司业务覆盖 14 个省，线下渠道直接服务 55 个地市，
公司持续通过各种方式积极开拓市场，扩大公司业务的服务区域和用户规模。在
这种情况下，通过收购股权、增资入股等方式整合各个区域的优质企业，有利于
公司把握目前的市场发展机遇，加快提升公司业务规模和市场占有率，进一步巩
固公司在线下服务渠道上的固有优势。
基于上述情况，为完善战略布局，公司拟使用人民币 3,850 万元收购湖北音
信数据通信技术有限公司（以下简称“湖北音信”）44%股权并以 757.68 万元对
其增资，最终获得湖北音信 55%股权。本次交易的资金来源于公司自筹资金，不
涉及关联交易。
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二、交易主体情况
（一）全通教育
全通教育前身为中山市全通教育信息技术有限公司（以下简称“全通有
限”），成立于 2005 年 6 月 9 日。2010 年 8 月 25 日，经全通有限临时股东会
审议通过，全通有限以截至 2010 年 7 月 31 日的账面净值 50,673,863.98 元折
股为 5,000 万股，整体变更为股份公司。
根据中国证监会“证监许可[2013]1649 号” 《关于核准广东全通教育股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，全通教育于 2014 年 1 月
13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,630 万股，其中发行新股 480 万
股，股东公开发售股份 1,150 万股，发行价格为 30.31 元/股。发行后公司总
股本变更为 6,480 万股。上市公司股票于 2014 年 1 月 21 日在深交所挂牌上市。
经 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,480
万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 5 股，共计转增 3,240 万股。
转增完成后，公司总股本增加至 9,720 万股。
经 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司以总股本 9,720
万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 12 股，共计转增 11,664 万股。
转增完成后，公司总股本增加至 21,384 万股。
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（二）交易标的：湖北音信
1、基本信息
公司名称 湖北音信数据通信技术有限公司
营业执照注册号 420106000114860
法定代表人 刘宝
注册资本 人民币壹仟万元整（1000 万元）
成立日期 2010 年 3 月 8 日
公司住址 武昌区民主路 785 号红岭大厦 10 层 4 室
通信设备、计算机网络设备的研发及技术服务；通信工程、计算机网
络工程的施工；普通机械设备、五金交电、计算机及配件、通讯设备
的零售兼批发；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二
经营范围 类增值电信业务中的信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信
息服务、固定网电话信息服务）、因特网数据中心业务。（经营范围、
经营期限与许可证核定的经营范围、经营期限一致）
中华人民共和国增值电信业务经营许可证（鄂 B1.B2-20120097），有效
主要资质 期为 2012 年 11 月 23 日至 2017 年 11 月 23 日。
业务覆盖范围：湖北省。
2、交易前股权结构
本次交易前，湖北音信的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例
1 徐庆锋 600 120 60%
2 韩春燕 400 80 40%
5
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例
合计 1000.00 200.00 100%
本次交易前，徐庆锋持有湖北音信 60%股权，为湖北音信的控股股东和实际
控制人。
3、主营业务情况
湖北音信自成立后专注于教育信息服务领域的产品研发及运营推广，业务包
括家校互动、校园一卡通、湖北招考和教育云平台等。其中，湖北招考业务是针
对高二、高三年级的学生，基于大数据分析提供考试大纲、报考院校等信息咨询
服务；教育云平台是为用户提供各类主流终端（Web/PC端/Android/iOS等）的应
用支持能力，开放第三方接口（国家教育云标准），全面覆盖从幼儿到终生教育
的各个教育阶段，支持教育主管部门、学校、教师、学生、家长等多用户角色的
应用与互动。
湖北音信长期深耕于湖北地区教育信息化市场，已在湖北省15个地市建立了
完备的服务营销团队，为用户提供本地化服务，目前共服务2,700所学校超80万
用户，其市场份额在湖北省同行业中处于领先地位。
4、主要财务数据
经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具专项审计报告（广
会专字【2015】G14040480152 号），湖北音信 2015 年上半年主要合并财务数据
如下：
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单位：人民币 元
科目 2015年6月30日
资产总额 9,660,635.40
负债总额 2,335,835.22
净资产总额 7,324,800.18
科目 2015年1月-6月
营业收入 17,079,364.51
营业利润 4,621,835.67
利润总额 4,610,757.83
净利润 3,631,354.23
（三）交易对方的情况
本次交易的交易对方为：徐庆锋和韩春燕，其基本情况如下：
1、徐庆锋先生，1978 年出生，中国国籍，住所地为：武汉市江汉区解放大
道 794-23 号 7 楼 1 号，身份证号：420111197810******，现任湖北音信控股股
东。
2、韩春燕女士，1968 年出生，中国国籍，住所地为：武汉市青山区青山镇
新民街 255 号，身份证号：420111196805******。
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三、交易方案
（一）交易金额及定价情况
全通教育拟以 2,100 万元购买交易对方徐庆锋所持有的湖北音信 24%股权，
以 1,750 万元购买交易对方韩春燕所持有的湖北音信 20%股权。上述股权转
让完成后，全通教育拟以 757.68 万元增资湖北音信，其中 244.45 万元作为湖北
音信的新增注册资本，513.23 万元计入其资本公积。增资完成后，全通教育获
得湖北音信 55%股权。
随着互联网和移动互联网技术的普及应用，教育信息服务产业机遇与挑战并
存，行业竞争愈加激烈，教育并购整合日趋增多，在特定市场及领域具有较高市
场份额的企业已经成为并购整合中的稀缺资源。本次交易定价主要是结合湖北音
信的财务数据、承诺经营目标和未来发展前景，并参考近期市场上同类并购的交
易情况，经交易各方协商确定，定价符合目前教育信息服务产业的普遍估值水平。
（二）交易的资金来源
本次收购及增资湖北音信所需资金来源于公司自筹资金。
（三）交易前后湖北音信的股权结构
本次投资前 本次投资后
股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
广东全通教育股份有限公司 -- -- 684.45 55.00%
徐庆锋 600 60% 360.00 28.93%
韩春燕 400 40% 200.00 16.07%
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合计 1000 100% 1244.45 100%
（四）业绩承诺及其约束措施、过渡期损益安排
1、业绩承诺及其约束措施
徐庆锋、韩春燕承诺湖北音信 2015、2016 年度实现如下经营目标：2015 年
度实现业绩目标（指经甲方指派且具备相关资质的会计师事务所审计后的扣除非
经常性损益后的净利润，以净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）1160
万元，和协议约定的其他业务指标；2016 年度实现业绩目标 1625 万元人民币，
和协议约定的其他业务指标。
上述承诺的业绩是经各方协商一致认可的，在湖北音信现有经营状况正常发
展下预期可实现的净利润。
本次交易的股权转让款分三期支付，首期款项于徐庆锋、韩春燕合计 44%
股权经工商变更至全通教育名下的手续完成后 20 日内支付，全通教育分别向徐
庆锋支付股权转让价款 1680 万元，韩春燕支付股权转让价款 1120 万元。在交易
各方确认湖北音信达成 2015 年度经营目标后 1 个月内（最迟不得晚于 2016 年 1
月 31 日），全通教育应将本次交易股权价款的第一期尾款 210 万元支付给徐庆
锋，490 万元支付给韩春燕；在交易各方确认湖北音信达成 2016 年度经营目标
后 1 个月内（最迟不得晚于 2017 年 1 月 31 日），全通教育将本次交易股权价款
的第二期尾款 210 万元支付给徐庆锋， 140 万元支付给韩春燕。如湖北音信未
能达成当年业绩目标，则当期款项依次往下一年度递延支付，直到符合所处年份
累计业绩目标才予以支付，否则不予支付。
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2、过渡期损益
自交易双方签署股权转让及增资协议生效之日起至本次交易完成工商变更
登记期间，湖北音信运营产生的利润及亏损均由湖北音信承担。
（五）交易后标的公司治理
1、本次交易后，湖北音信董事会成员为 5 人，全通教育有权提名 3 人担任
湖北音信董事，其中董事长应由全通教育提名的董事担任。
2、全通教育对湖北音信的总经理和财务负责人拥有推荐权，徐庆锋、韩春
燕应在董事会上投赞成票同意任命全通教育推荐的财务负责人和总经理。
3、全通教育推荐并同意聘用徐庆锋作为湖北音信总经理。
（六）交易对方竞业禁止保证
自本次交易完成后 3 年内，徐庆锋、韩春燕不直接或间接从事其他与标的公
司相同或近似业务，亦不会在其他与标的公司相同或近似业务的公司中担任高级
管理人员职务。
四、项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、市场竞争日趋激烈，行业集中成为主流发展趋势
近年来，在线教育市场发展迅猛，2014 年全球在线教育风险投资交易额 18.6
10
亿美元，较上年度增长近一倍；并购交易额 42.8 亿美元，较上年度增长两倍。
信息技术深刻地影响着我国教育发展方向，信息技术与教育教学深度融合，教育
信息服务行业市场快速增长，市场竞争不断加剧，行业并购整合成为发展趋势。
全通教育作为在线教育及教育信息服务行业的领先企业，为积极应对快速变化的
行业环境并巩固优势，借助资本市场的产业整合优势，实施战略卡位明确、协同
效应明显的外延扩张模式，通过并购重组实现外延式发展是必然选择。
2、扩大基础用户数量，推进业务稳健增长
公司一贯坚持“海量用户+产品迭加”的 T 型发展模式，通过在原进驻地市
深度挖掘用户和拓展新地市等方式保持用户规模稳健增长，为后续不断导入的教
育增值服务产品扩大空间。通过本次交易，公司的教育信息服务业务规模和基础
用户数量将进一步扩大，有助于提升公司在湖北地区教育信息服务的整体盈利水
平，符合公司整体发展战略的需求。
3、完善公司战略布局，优势互补形成协同效应
湖北音信长期深耕于湖北地区教育信息化市场，已在湖北省15个地市建立了
完备的服务营销团队，为用户提供本地化服务，在当地建立了稳定的业务基础，
其市场份额在湖北省同行业中处于领先地位。全通教育聚焦并专注于K12基础教
育领域互联网应用和在线教育信息服务，深度服务教师、学生和家长用户，在业
务规模和线下渠道服务方面均具有较强的市场竞争力。同时，依托上市公司的平
台，公司总体融资能力较强。
本次交易实施后，湖北音信将被纳入上市公司的业务体系，通过对销售、研
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发和运营团队的整合，与上市公司形成协同效应。依托于全通教育的研发实力和
产品体系，湖北音信的服务内容将更加丰富，技术支撑将更加及时有效，湖北音
信在市场推广和用户运营上的优势将得到进一步体现，有助于进一步扩大业务规
模和单用户 ARPU 值；全通教育将借助湖北音信的线下渠道快速开拓湖北区域市
场，为全课网多项增值服务产品导流，进一步提升公司整体盈利水平。
（二）项目实施的可行性
1、国家产业政策支持教育信息服务产业的发展
目前，教育信息服务产业属于国家支持发展的产业领域，国家出台了多项产
业规划，持续推动教育信息化建设。2010 年党的十七届五中全会、全国教育工
作会议和《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》，提出加快
教育信息化进程是今后五年、十年我国教育改革发展的重要的保障任务。2012
年 3 月，教育部发布《教育信息化十年规划（2011-2020）》，该规划明确提出
“整合各级各类教育管理信息资源，建立事务处理、业务监管、动态监测、评估
评价、决策分析等教育管理信息系统，大力推动教育电子政务, 加快学校管理信
息化进程。”“充分整合现有资源，建立国家、地方、教育机构、师生、
企业和其他社会力量共建共享优质数字教育资源的环境。”“支持使用者按
需购买资源与服务，鼓励企业和其他社会力量开发数字教育资源、提供资源服务。
形成政府购买公益服务与市场提供个性化服务相结合的资源共建共享机制。”国
家产业政策为行业的发展和本次交易的实施提供了有力的政策环境。
2、教育信息服务产业市场需求旺盛
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随着我国国民经济的发展，我国居民对子女教育的重视不断提高，家长对于
教育信息服务的需求逐步释放，信息产业的快速发展也为教育信息服务的实现创
造了有力条件。随着产品内容的成熟丰富，以及家长对于家庭教育信息服务的需
求释放，教育信息服务产品的市场渗透率和 ARPU 值存在双重增长空间，而湖北
地区人口密集，同时作为教育大省，教育信息服务的市场需求旺盛，未来仍有广
阔发展空间，为本次交易顺利实施和后续整合计划提供了良好的市场条件。
3、教育信息化建设条件不断完善
近年来，学校教育信息化一方面继续保持稳健的步伐和较好的发展势头，在
基础设施建设、教师培训、资源建设、资源整合等方面稳步前进。另一方面，重
心将转向处于起步阶段的二、三级城市，农村教育信息化的投入会明显增大。这
给教育信息化在各类校园的实施提供了良好的推行环境。
（三）收购后对公司的影响
本次交易实施后，湖北音信将被纳入全通教育的业务体系和合并财务报表范
围，公司的业务规模和基础用户数量将进一步扩大，在增厚公司利润的同时，也
为公司后续通过“平台应用+服务拓展+内容增值”模式，进一步挖掘用户价值，
提升公司在湖北地区教育信息服务的整体盈利水平奠定了良好的基础。
湖北音信长期深耕于湖北地区教育信息化市场，已在湖北省 15 个地市建立
了完备的服务营销团队，为用户提供本地化服务，该等人员熟悉当地市场且经验
丰富，公司借助湖北音信能够快速开拓湖北区域市场，并且有效节约公司在湖北
地区的业务拓展与推广费用，规避进入新的区域市场的风险。
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本次交易中，交易对方对标的公司2015、2016年度经营目标作出了相关承诺。
若上述目标得以实现，将进一步巩固公司在湖北地区教育信息服务行业的市场地
位，公司整体盈利水平将得到进一步提升。
五、风险分析
（一）项目收购整合风险
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，全通
教育和湖北音信仍需在企业文化、用户运营、线下服务渠道、产品导入等方面进
行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期
存在一定的不确定性。
（二）项目盈利水平风险
湖北音信的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受湖北音信运营
管理、市场推广以及服务拓展等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能与
交易各方预期的经营情况存在差异。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
公司通过收购及增资的方式获得湖北音信 55%股权，取得对湖北音信的控制
权，实质为非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业
合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后公司将会确认部分的商誉，若湖北音信未来经营中不能较好地实
现收益，在商誉减值测试中存在减值迹象，那么收购湖北音信所形成的商誉将会
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有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、项目结论
本公司自设立以来一直深耕于教育信息服务领域，专注于 K12 基础教育领
域互联网应用和在线教育信息服务。而本次交易标的湖北音信也专注于教育信息
服务领域的产品研发及运营推广，业务包括家校互动、校园一卡通、湖北招考和
教育云平台等。因而，本次收购属于横向收购行为，旨在通过并购整合，强化以
“O2O 模式的教育领域专业渠道”为核心能力的竞争优势，实现公司的外延式发
展。
本次交易完成后，公司计划发挥自身在运营管理和内容服务等领域的优势，
在企业文化、经营管理和渠道划分等方面对湖北音信进行整合，提高湖北音信的
运营水平，拓宽其服务内容，使之与上市公司形成协同效应，进一步增强公司的
持续盈利能力。
综上，本次收购项目可行。
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