股票简称：全通教育             股票代码：300359       公告编号：2015-106



                     广东全通教育股份有限公司
                    关于对参股子公司增资的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、对外投资概述
    1、2015年6月，广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教
育”）与Wisdom Garden Holdings Limited（智园控股有限公司，以下简称“智
园控股”）及其股东JKA Limited签订《增资以及股权转让协议》，公司以1,108.75
万元向智园控股增资，取得智园控股5%股权，同时以1,108.75万元收购JKA
Limited持有的智园控股5%股权，合计获得智园控股10%股权。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》相关规定，前述交易属于
公司总经理权限范围内，已经公司总经理在总经理办公会议讨论通过后同意。
    2015年8月6日，公司与智园控股签订《增资协议》，拟通过向智园控股增资
2,217.50万元的方式取得智园控股10%股权。本次增资完成后，公司将合计持有
智园控股20%股权。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，按照交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算的原则，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无
需提交公司股东大会审议批准。
    3、本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、增资标的基本情况
    1、增资标的概况
                                    1
        公司名称     Wisdom Garden Holdings Limited（智园控股有限公司）

        核准号码     244774785152

        注册时间     2013年11月29日

          董事       刘丽（中国国籍）

        注册资金     USD50,000.00
                     SertusChambers,P.O.Box2547,69Dr.Roy’sDrive,GeorgeTown,G
        公司地址
                     randCaymanKY1-1104,CaymanIslands

    智园控股有限公司为一家在开曼群岛注册成立并有效存续的有限公司，以国
际先进的教育及管理理念，通过与高校深度访谈定制化开发，形成了智园校务管
理系列产品。智园控股的产品涵盖校园信息化咨询、URP（university resource
plan，高校资源规划）解决方案、LMS（Learning Management Solution, 学习/
培训管理）解决方案、ROOMIS 空间解决方案四大业务板块，致力为高等院校提
高系统教学质量、提升资源使用效率、改善教学环境提供整体解决方案。
    2、智园控股主要财务数据
    智园控股2014年度和2015年一期合并财务报表主要数据如下：
                                                           单位：人民币元
       科目             2015年3月31日               2014年12月31日
      资产总额                 10,568,853.08                9,762,480.35

      负债总额                  8,751,040.18                8,919,970.77

     净资产总额                 1,817,812.90                  842,509.58
       科目             2015年3月31日               2014年12月31日
      营业收入                  4,021,865.16                9,143,936.82

      营业利润                      942,919.46              1,135,963.49

      利润总额                      942,920.25              1,135,964.09

       净利润                       942,920.25                987,005.08

  说明：智园控股2014年度和2015年一期期财务数据未经审计。
   3、智园控股增资前后股权结构
           股东                原持股比例               新持股比例
       JKA Limited                  44.40%                39.20%


                                        2
   Wisdom Honor Limited        29.925%               26.775%
   广东全通教育股份有限
                               10.00%                20.00%
   公司
     Mindsharp Limited         9.025%                8.075%

    Apex Sight Limited          6.65%                 5.95%

           合计                100.00%               100.00%



   三、增资协议的主要内容
    协议甲方：广东全通教育股份有限公司
    协议乙方：Wisdom Garden Holdings Limited（智园控股有限公司）

   （一）投资方案
    1、各方同意甲方以支付现金方式向乙方增资并取得乙方 10%的股份，本次
交易完成后甲方合计持有乙方 20%股权。
    2、甲方投资金额为人民币 2,217.50 万元，全部为甲方向乙方的增资款。
    3、本次增资完成后，乙方的股东持股情况如下：
              股东名称                   股权比例

            Wisdom Honor                 26.775%
            JKA Limited                   39.20%
             Mind sharp                   8.075%
             Apex Sight                   5.95%
              全通教育                     20%
                  合计                   100.00%
   （二）资金支付及股权交割
    1、甲方应于 2015 年 8 月 15 日前将交易资金支付于乙方，金额为人民币
2,217.50 万元。
    2、乙方应在交割期内（即投资协议签署并经甲方董事会审议通过之日起 5
个工作日内）完成办理甲方增资的申请，包括但不限于乙方股东会决议、有关政
府机关的登记或者审批文件（如有）；备案完成以取得开曼政府备案文件为止，
一般为申请备案之日起 45 天。
    3、甲方取得乙方的股东身份，按照股权比例享受股东权益并承担相应股东
义务。


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       4、管理授权与限制
   （1）甲方认可并同意：在取得乙方 20%股权后，由乙方现有管理团队继续负
责公司的日常运营和管理决策，甲方充分尊重管理团队所作出的日常经营、管理
决策。
   （2）乙方承诺在公司后续制定的核心员工持股奖励计划中，若核心员工的持
股比例高于 10%时需事先得到甲方的书面同意。
       5、甲方取得乙方股东身份后，若乙方后续需进行一定比例内的增资融资的，
甲方具有增资优先权以及优惠权。
       （三）其他事项
       1、甲、乙双方约定了具体的业绩目标以及约束措施；
       2、就因本协议所产生的或与之有关的依法向各方分别计征的各项税金，各
方应各自负责依法缴纳。
       （四）违约责任
       1、本协议终止或者解除后，并不影响各方根据本协议追究违约方责任的权
利。
       2、任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的实际损失承担
赔偿责任。且任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解
除而解除。尽管前述，任何提起要求违约方承担违约赔偿责任的主张应基于本协
议终止之前发生的违约行为。
       3、任何一方迟延履行义务的，其他方有权要求予以更正，违约方经其他方
书面督促 30 日后仍未能履行或未能正确履行义务的，其他方均有权解除本协议。
       （五）协议的生效
    本协议经各方正式签署并经甲方董事会表决通过后生效。



    四、本次对外投资的目的和对公司的影响
    1、对外投资的目的和影响

    智园控股致力于教育行业与 IT 行业的深度融合，通过对高等院校在教学管

理信息化，课堂教学信息化，校园空间信息化等方面的整合管理，积累和挖掘学

生的学习轨迹大数据，提升教学质量和校内资源使用效率，并拥有专业的技术人
                                     4
才和丰富的项目经验，为公司业务从 K12 领域延展到高等院校领域增加了一个

触手和着力点，公司在教育领域的服务群体有望进一步扩大。

    智园控股旗下的创课 Tronclass 产品是以学生、教师、教务为中心的互动学

习平台。创课突破传统教学模式，用信息化教学技术提升教学质量、激发学生学

习热情，为学校提供完整的教学解决方案，是现阶段最适用于学校的混合式学习

管理系统。该产品与公司面向的 K12 基础教育领域结合紧密，基于双方的紧密

合作，可以实现创课产品在国内的快速导入，帮助初高中学校完成翻转课堂的教

学实践。

    另外，智园控股的 Roomis 空间管理产品在国外教育行业已有较为普遍的应

用，但在国内的应用比较少见。Roomis 产品以教学机构的需求为导向，积极运

用信息技术提升教学质量，是融合智慧、All-in-one 设计思想的整合性平台先驱。

该设备除了具备稳定性强、安装容易、拥有全方位的信息服务特色外，更能解决

教学空间安全、管理质量等难题，降低教学机构成本并成为塑造一流人才的教学

环境典范。该产品与全通教育提供的智慧校园解决方案包括校园一卡通项目具有

广阔的合作空间，有利于提升全通教育在教育增值信息服务上的深度和广度。

     2、对外投资的风险
    为发挥本次对外投资的协同效应，促进双方紧密友好合作，全通教育和智园
控股需要在企业文化、公司运营、技术交流、产品导入、用户拓展等方面进行一
定程度的磨合。双方磨合的时间周期和合作能否达到预期效果存在不确定性。同
时，受公司运营管理、市场推广、产品升级以及服务水平等诸多因素的影响，智
园控股未来的盈利情况及双方合作对全通教育营业收入的影响均存在不确定性。


    五、备查文件
    1、广东全通教育股份有限公司第二届董事会第二十一次临时会议决议
    2、《广东全通教育股份有限公司与智园控股有限公司增资协议》


    特此公告。

                                    5
    广东全通教育股份有限公司董事会
                 2015 年 8 月 6 日




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