证券代码：300359           股票简称：全通教育       公告编号：2015-108



                   广东全通教育股份有限公司
            第二届监事会第十七次临时会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    广东全通教育股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十七次临时
会议于2015年8月11日（星期二）上午11:00点在公司会议室以现场会议的形式
召开。本次会议应到监事3人，实际到会并参与表决监事3人。本次会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
会议由公司监事会主席喻进先生主持。

    根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议
的监事认真审议相关议案，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案之过渡期损益安排的议案》

    根据公司 2015 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，监事会同意由
董事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的“过渡
期损益安排”进行调整，调整后的安排如下：

    以北京继教网技术有限公司（下称“继教网技术”）100%股权、西安习悦
信息技术有限公司（下称“西安习悦”）100%股权（下称“标的资产”）交割
日上一个月的最后一天作为基准日，由公司聘请的具有相关证券业务资格的审
计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期内的损益情况进行
审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由公司
享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由继教网
技术股东、西安习悦股东按各自持有标的资产的股权比例承担。继教网技术股
东、西安习悦股东应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向

                                     1
公司以现金方式全额补足。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案不需要提交公司股东大会审议。



    二、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产之补充协议（二）>的议案》

    根据公司2015年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，现董事会拟对公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的“过渡期损益安
排”进行调整。根据调整后的过渡期损益安排，监事会同意公司与北京继教网技
术有限公司全体股东、西安习悦信息技术有限公司全体股东分别签署附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案不需要提交公司股东大会审议。



    三、审议通过了《关于选举公司监事的议案》

    公司股东代表监事王海芳因工作原因申请辞去公司监事职务，王海芳的辞职
将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关
规定，经公司股东提名，同意选举刘子畅为第二届监事会股东代表监事候选人，
任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满为止。

    公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公
司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于
监事辞职及补选股东代表监事的公告》。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。



                                   2
    广东全通教育股份有限公司监事会
         2015 年 8 月 11 日




3