证券代码：300359          股票简称：全通教育        公告编号：2015-111



                   广东全通教育股份有限公司
           第二届董事会第二十二次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二
次临时会议会议通知于 2015 年 8 月 5 日以电子邮件、电话等方式通知各位
董事，会议于2015 年 8 月 11 日（星期二）上午10:00点在中山市东区中山
四路88号尚峰金融商务中心5座18层公司会议室以现场会议结合通讯方式召
开。本次会议应到董事 9 人，亲自出席的董事 8 人（其中独立董事刘杰、罗
军、吴坚强以电话接入方式参会），董事周卫因出差无法出席会议，委托董事
杨帆代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议由董事
长陈炽昌先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

    根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议
的董事认真审议各项议案，以记名投票表决方式，逐项审议形成以下决议：

    一、审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案之过渡期损益安排的议案》

    根据公司 2015 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，现董事会拟对
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的“过渡期损益安
排”进行调整，调整后的安排如下：

    以北京继教网技术有限公司（下称“继教网技术”）100%股权、西安习悦
信息技术有限公司（下称“西安习悦”）100%股权（下称“标的资产”）交割
日上一个月的最后一天作为基准日，由公司聘请的具有相关证券业务资格的审
计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期内的损益情况进行

                                   1
审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由公司
享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由继教网
技术股东、西安习悦股东按各自持有标的资产的股权比例承担。继教网技术股
东、西安习悦股东应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向
公司以现金方式全额补足。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案不需要提交公司股东大会审议。



    二、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产之补充协议（二）>的议案》

    根据公司2015年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，现董事会拟对公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的“过渡期损益安
排”进行调整。根据调整后的过渡期损益安排，公司拟与北京继教网技术有限公
司全体股东、西安习悦信息技术有限公司全体股东分别签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案不需要提交公司股东大会审议。



    三、审议通过了《关于提请公司召开2015年第六次临时股东大会的议案》

    公司定于2015年8月31日（星期一）下午14:30点召开2015年第六次临时股东
大会，审议监事会提交的相关议案。具体内容详见公司于2015年8月11日刊登在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2015年第六次临
时股东大会的通知》 。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



    特此公告。


                                   2
    广东全通教育股份有限公司董事会
         2015 年 8 月 11 日




3