长城证券股份有限公司

               关于

 广东全通教育股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易

                 之

补充独立财务顾问报告（二）




           独立财务顾问




 （深圳市深南大道6008号特区报业大厦）

      签署日期：二〇一五年九月
                              声明与承诺

    长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾
问”）受广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”、“上市公司”或
“公司”）委托，担任全通教育本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问。

    全通教育本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案于 2015 年 9 月 16 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条
件通过。中国证监会于 2015 年 9 月 16 日公告了上市公司并购重组审核委员会的
审核意见（以下简称“会后反馈意见”）。根据会后反馈意见的要求，本独立财务
顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《长城证券股份有限公司关于广东全通
教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。

    本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格
式准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和
深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。


    2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本


                                   2-1-2
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本补充独立财务顾问报告所用释义与《长城证券股份有限公司关于广东全通
教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》保持一致，本补充独立财务顾问报告中若出现总数与各分项
值之和尾不符的情况，为四舍五入原因造成。




                                 2-1-3
    审核意见 1：请申请人补充说明并披露标的资产继教网技术参与并取得省
培、地培项目的业务过程是否符合《政府采购法》及其他相关规定。请独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。


    答复：

    一、继教网技术参与并取得省培、地培项目的业务过程

    根据组织培训的教育主管部门的不同，教师培训可分为国家级教师继续教育
培训和地方性教师继续教育培训。其中国家级教师继续教育培训以“国培计划”
为主，地方性教师继续培训由省、市、县等各级教育主管部门组织和领导。目前，
继教网技术业务涵盖全国 31 个省市。由于不同省份、地市的规定及相应组织教
师的培训流程有所差异，从获得业务的过程来看，继教网技术省培、地培业务存
在以下几种类型：

    1、公开招投标或委托第三方招投标。教育主管部门会根据培训需求或计划
发布招标通知，四川、海南等部分省份教育主管部门则开始委托专业第三方机构
进行招投标，继教网技术中标后根据中标的培训方案组织培训。

    2、组织专家委员会选择培训机构。鉴于教师培训项目的特殊性，部分地培
项目通过专家委员会的形式确定培训单位。教育主管部门组织专家委员会，培训
机构需就培训方案等内容向专家委员会进行答辩，专家委员会通过打分的形式确
定培训机构。

    3、教育主管部门评议确定。鉴于教育培训机构相对较少，参与主体为教育
部推荐的远程培训机构和各省市的高等院校或电教中心，每年与教育主管部门的
合作基本稳定。同时，省教育主管部门会对培训价格有明确的指导意见，培训人
员、培训方向也由教育主管部门事先计划确定，因此对于一些培训项目，教育主
管部门根据培训政策文件和自身需求发布培训需求后，有意向的培训机构向教育
主管部门报送培训方案等文件，教育主管部门经过评议及履行审批程序后确定各
个项目的培训机构。

    4、除上述三种主要形式外，对于一些金额较小的培训项目，出于成本方面
的考虑，省级主管教育部门会先通过专家评议的方式确定入围的培训机构，市、

                                   2-1-4
县等地方教育主管部门根据具体培训计划与入围的培训机构进行协商或谈判，并
与最终的确定的培训机构签署合作协议。

    综上，省培、地培项目培训机构的确定均由各地的教育主管部门主导，继教
网技术根据各地教育主管部门确定的方式参与公开招投标、专家委员会答辩、教
育主管部门评议或商务谈判取得培训业务。

    二、继教网技术取得省培、地培项目的业务过程符合《政府采购法》及其
他相关规定

    继教网技术取得省培、地培项目业务的过程符合《政府采购法》及《实施条
例》的相关规定。《政府采购法》及《实施条例》对政府部门采购的规定主要包
括政府采购方式、政府采购程序和政府采购合同三方面的内容，具体如下：

    1、在政府采购方式方面，根据《政府采购法》第 26 条以及《实施条例》第
23 条等规定，政府采购需采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采
购、询价和国务院政府采购监管管理部门认定的其他采购方式。

    继教网技术取得省培、地培项目的方式主要为参与教育主管部门的公开招投
标、参加教育主管部门组织的专家委员会答辩、通过教育主管部门评议确定、作
为入围培训机构与教育主管部门进行协商或谈判。上述方式符合《政府采购法》
及《实施条例》所规定的采购方式。

    2、在政府采购程序方面，《政府采购法》第 33 条规定，负责编制部门预算
的职责部门在编制下一财政年度部门预算时，应当将该财政年度政府采购的项目
及资金预算列出，报本级财政部门汇总。教师培训经费均纳入财政预算，由财政
部门支付相应培训经费。

    《政府采购法》第 35 条规定了货物和服务项目实行招标方式采购的，自招
标文件开始发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，不得少于二十日。 政
府采购法》第 38 条规定了竞争性谈判应遵循的程序，包括谈判文件、确定邀请
参加谈判的供应商名单等。《政府采购法》同时还规定了通过单一来源采购和询
价方式进行政府采购的程序。《实施条例》也对不同政府采购方式的程序进行了
更为具体的规定。


                                   2-1-5
    在通过招投标取得培训业务的过程中，继教网技术均依据相关规定按时投
标；在通过招投标以外的其他方式取得培训业务的过程中，相关地市教育主管部
门按照自身情况在上级教育主管部门确定的培训机构名单中选择培训机构，且培
训价格、培训人数和培训方式均依照明确的指导意见事先确定。继教网技术取得
省培、地培项目的业务符合《政府采购法》及《实施条例》关于政府采购程序方
面的规定。

    3、在政府采购合同方面，根据《政府采购法》及《实施条例》的相关规定，
采购人与中标、成交供应商应当在中标、成交通知书发出之日起三十日内，按照
采购文件确定的事项签订政府采购合同。中标、成交通知书对采购人和中标、成
交供应商均具有法律效力。

    采取招投标确定项目的，教育主管部门通常会出具中标公告或通知书，明确
培训机构、培训项目和培训金额等事项并不再另行与继教网技术签署协议。继教
网技术根据中标的培训方案（根据教育主管部门的培训计划和目标确定）组织项
目培训。采取招投标以外的其他方式确定项目的，由教育主管部门与继教网技术
就培训项目签署合作协议，明确双方的权利和义务等政府采购合同的必备条款。

    继教网技术与教育主管部门就培训项目签署政府采购合同符合《政府采购
法》及《实施条例》的相关规定。虽然继教网技术在部分通过招投标方式取得的
培训项目中未与教育主管部门另行签署相关协议，但教育主管部门均就该等项目
发布了中标公告、通知书等文件，对培训项目的主要内容进行了确认，同样符合
《政府采购法》及《实施条例》的相关规定。

    综上所述，继教网技术取得省培、地培项目的业务过程符合《政府采购法》
及其他相关规定。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，继教网技术取得省培、地培项目的业务过程符
合《政府采购法》及其他相关规定。




                                   2-1-6
    审核意见 2：请申请人补充披露标的资产继教网技术 2012 年股权转让及增
资的定价合理性以及相关当事方是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师核
查并发表明确意见。


    答复：

   一、2012 年股权转让及增资的定价合理性

   2011 年 11 月，继教网技术创始人及核心管理人员任东杰因病逝世，由此引
发继教网技术部分高层管理人员和骨干员工离职，进而导致继教网技术部分省市
的培训业务大幅下滑，给继教网技术经营管理和业务发展带来了重大挑战。

   为应对突发危机，稳定业务发展，经继教网技术大股东朱敏提议，继教网技
术全体股东一致同意通过股权转让和增资扩股的方式对继教网技术股权结构进
行优化。主要目的有二：一是通过平价让渡部分股权给新引进的经营管理人，以
激励其引领继教网技术走出经营困境；二是为应对继教网技术经营困境可能出现
的资金困难，选择部分有后续资金支持实力的投资者加盟到继教网技术作为财务
投资人。

   鉴于本次引入财务投资人系为应对继教网技术可能面临资金困难作出的股
权调整布局，且拟引入的财务投资人系继教网技术大股东朱敏和本次引进的经营
管理人的朋友或投资伙伴，考虑到继教网技术全体股东已与新引进的经营管理人
达成平价让渡部分股权的约定，继教网技术全体股东亦一致同意本次增资均按注
册资本面值作价，从而保证了同一时间点上股权转让价格和增资价格的一致性。

   本次股权转让及增资的新增股东包括顺业恒通、陈江武、兴边富民、江华、
张瑾、中金天润和张雪涛。其中：新增股东顺业恒通、陈江武系继教网技术为引
入新的管理团队做出的股权安排，顺业恒通实际控制人刘玉明系继教网技术现任
执行董事兼总裁、法定代表人，陈江武系继教网科技现任执行总裁。其余新增股
东系继教网技术大股东朱敏和新的管理团队的朋友或投资伙伴。

   就本次股权转让及增资事宜，独立财务顾问核查了各方签订的股权转让协
议、本次增资的验资报告，查询了工商登记信息资料及相关股东会决议，继教网
技术大股东朱敏及本次新增股东等当事方亦出具声明确认，本次股权转让及增资

                                 2-1-7
系真实、合法的，履行了相关决议程序，各方不存在股权方面的任何纠纷。

   综上所述，继教网技术 2012 年股权转让及增资均按注册资本面值定价，系
继教网技术全体股东为应对创始人任东杰因病逝世给公司经营带来不利影响而
在引进管理层股东和财务投资人时基于保证同一时点上股权转让和增资作价相
同而做出的一致决定，未损害公司及其他股东利益，是合理的。

   二、相关当事方的关联关系

    1、本次股权转让及增资的相关当事方

   股权出让方               股权受让方                     增资方

      朱敏                    顺业恒通                     张雪涛

     任梦真                   中金天润                     陈江武

      赵钧                    中金天润                       张瑾

                                                             江华

                                                           中金天润

                                                           兴边富民

    2、本次股权转让及增资相关当事方的关联关系情况

    独立财务顾问核查了顺业恒通、中金天润、兴边富民的工商登记信息资料，
并就本次股权转让及增资相关当事方的关联关系情况对继教网技术大股东朱敏
和本次新增股东等有关当事方进行了访谈。根据前述核查并依照《公司法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）的相关规定，
本次股权转让及增资相关的当事方的关联关系情况如下：

    （1）江华与兴边富民。本次股权转让及增资完成时，江华为兴边富民股东，
并担任兴边富民董事兼经理的职务。根据《公司法》第 216 条并参考《创业板上
市规则》第 10.1.5 条的规定，江华与兴边富民存在关联关系。

    （2）除上述关联关系外，本次股权转让及增资相关当事方之间均不存在其
他关联关系。

   三、独立财务顾问核查意见

                                   2-1-8
   经核查，独立财务顾问认为，继教网技术 2012 年股权转让及增资按照注册
资本面值定价系继教网技术全体股东为应对创始人任东杰因病逝世给公司经营
带来不利影响而在引进管理层股东和财务投资人时基于保证同一时点上股权转
让和增资作价相同而做出的一致决定，未损害公司及其他股东利益，是合理的；
本次股权转让及增资相关当事方中除江华与兴边富民外，均不存在关联关系；本
次股权转让及增资是真实、合法的，履行了相关决议程序，各方不存在股权方面
的任何纠纷；本次股权转让及增资事项不会对本次交易构成实质性障碍。


   （以下无正文）




                                 2-1-9
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告》
之签章页）




    项目协办人签名：_____________    ____________

                        史屹               章武




    项目主办人签名：_____________         ____________

                        严绍东                高俊




    内核负责人签名：_____________

                        徐浙鸿




    投资银行业务部门负责人签名：__________

                                    江向东




    法定代表人（或授权代表人）签名：______________

                                           黄耀华




                                                     长城证券股份有限公司

                                                         2015 年   月   日




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