成都天翔环境股份有限公司
关于 2018 年年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 13 日收到
贵部发出的《关于对成都天翔环境股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问
询函【2019】第 184 号），对 2018 年年报相关事项进行了问询。公司上下对此
高度重视，公司对问询函内容进行了认真核实，下面就贵部提出的有关问题作如
下回复：
1. 年报显示，报告期内你公司存在非经营性资金占用 24.31 亿元，占用方
为控股股东直接控制的法人成都亲华科技有限公司。你公司称正积极推进司法
重整，拟通过一揽子方案解决资金占用问题并恢复公司持续经营能力，因此未
对相关占用款项计提坏账准备，并继续按持续经营假设编制 2018 年度财务报表。
你公司期末净资产为 1.32 亿元。
（1）请补充说明相关占用资金划付流转的具体过程，并结合控股股东及实
际控制人资产负债情况、你公司一揽子方案的主要安排及重整进展情况说明占
用款项的可收回性，未计提坏账准备的合理性，是否存在规避暂停上市的情形；
（2）请明确说明除重整外公司是否存在其他改善持续经营能力的具体计划
和措施，如否，请结合重整实施的重大不确定性说明按持续经营假设编制 2018
年度财务报表是否合理；
（3）请会计师说明对控股股东非经营性占用的资金是否能够全额收回做出
合理判断所实施的具体审计程序、无法获取充分适当的审计证据的具体原因；
（4）请会计师说明将公司按照持续经营假设编制 2018 年度财务报表的适
当性作为无法表示意见的基础之一是否合理，是否符合《中国注册会计师审计
准则第 1324 号——持续经营》的相关规定。
答：（1）占用资金划付流转的具体过程为：大股东安排公司与供应商之间
签订了采购协议，公司收到采购协议后，按协议付款要求预付给供应商部分货款，
后采购协议取消未执行，供应商本应将款项退回给公司，但退款时供应商受大股
东指示，将款项退给了大股东安排的其他公司，形成了资金占用；大股东以其个
人名义和公司作为共同借款方与某些民间资金方达成了借款协议，该资金本身应
1
作为公司借款进入公司，但由于该款项并未进入公司，而实质进入大股东账户并
用于偿还其他贷款的还本付息，从而形成了占用。
公司正努力推进大股东非经营性占用资金的回收工作，与大股东积极进行磋
商，要求其制定切实可行的还款计划；大股东名下主要资产包括持有公司 30.43%
比例的股票、4.15 万千瓦水电站、成都天府新区 20 亩商业用地、 间接持有 AS
公司及欧绿保项目的股权等（上述资产已被司法查封冻结）。大股东正在全力配
合公司制定还款方案，控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔承诺“在符合法律法
规规定及规章制度的前提下，本人将采取必要的方式，积极筹措资金并制定方案
来尽快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题”。
2018 年 8 月 1 日，由四川省成都市人民政府组织成都市政府各主管部门及
当地各金融机构协商对公司的扶持方案，对公司提供贷款的各家银行都表达了支
持意愿。成都市青白江区人民政府会后立即成立“脱困领导小组”，以推动公司尽
快脱困，促进公司实现健康可持续发展。
2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请，
公司得到了四川省、成都市、青白江区各级人民政府的支持，正积极推进司法重
整，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险，加快推进 AS
公司及欧绿保资产注入，通过一揽子方案解决控股股东资金占用问题，尽快恢复
公司盈利能力，增强公司抗风险能力和核心竞争力。
公司对大股东占用资金暂未计提坏账准备的原因是如上述所述公司及大股
东正在积极推进占用资金回收工作，公司将尽全力保障全额收回占用资金，减少
公司损失，目前尚无明确证据表明公司将无法收回所有款项时，暂未计提坏账准
备。
（2）除重整外，在公司困境时期，公司努力维持公司生产经营稳定，保持
管理层及核心管理团队稳定，努力推动在手环保项目及争取装备制造板块业务订
单。
2018 年公司与安德里茨（中国）有限公司签订河北丰宁抽水蓄能电站二期
设备供货合同，合同金额 5400 万元，交货期 2019 年，该电站将为 2022 年北京
冬奥会提供坚强的电力保障，之外公司与安德里茨（中国）有限公司公司共同参
与其它国内外水电项目的投标报价；公司也积极跟踪国内盾构业务的发展，与合
2
作方共同参与川藏线 TBM 盾体及刀盘的制作，2019 年川藏线 TBM、成都地铁
十八号线等项目都将陆续展开，公司将充分利用现有高端装备参与各项目；同时，
公司全资子公司成都天保环境装备制造有限公司还竞标中国核电工程公司涉核
项目，2018 年已成功中标中国核电工程公司放射性物料转运技术研究——废包
壳转运容器试验项目合同，目前正履约中，并将继续参与核电公司后续科研及产
品级项目的竞标；公司为中国电建透平科技有限公司提供大型结构件的焊接及加
工服务，将用于金矿挖掘、热电厂、风洞试验等项目上，预计 2019 年将有大型
风洞设备的焊接及加工需求；另外，基于强大的装备设施和公司丰富的制造经验，
公司为国内最大的 8MW 海上风电部套提供加工服务，以及为其它用户提供环保
装备加工劳务。公司利用现有资源努力通过新老客户承接各类订单，将有效的稳
定现有生产管理团队及产业工人，为公司恢复正常生产经营开展提供了保障基础。
虽然公司受到债务危机的影响，主要订单以来料加工为主，合同的履行不需要大
量资金。同时，公司控股公司美国圣骑士目前的经营情况能独立支撑自身现有的
业务规模。
2018 年 7 月，公司控股子公司 Centrisys Corporation（“圣骑士公司”）的
AirPrex-离心机工艺组合获得美国科罗拉多州丹佛水务局（以下简称：“丹佛水务
局”）认可，取得丹佛水务局下属的罗伯特海特污水处理厂污泥处理升级改造项
目，其中脱水离心机设备及 AirPrex 设备合同总金额约为 750 多万美金。9 月，
圣骑士公司签订了沙堡项目集装箱系统，合同金额约 500 万美元。圣骑士公司
2018 年全年新签订单 3902 万美元，订单规模仍然处于历史同期较好水平。当前
虽然公司陷入债务危机，公司本部无法履行向圣骑士公司提供加工制造能力以及
必要的履约征信，影响了圣骑士公司 2018 年生产经营，但目前圣骑士公司生产
经营保持基本稳定，截止 2018 年底及 2019 年 1 季度，美国圣骑士在手订单分别
为 4219 万美金和 5029 万美金，保持稳定增长，为公司脱困方案的实施赢得了一
定的时间和空间。
子公司天圣环保工程（成都）有限公司 2018 年至 2019 年 5 月，仍在努力拓
展市政水务离心机订单，共计签订订单 5300 余万元。
本公司相信这些措施的顺利实施能改善公司持续经营能力。因此，本公司继
续按持续经营假设编制 2018 年度财务报表。
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会计师核查意见：
（3）对控股股东非经营性占用的资金是否能够全额收回做出合理判断所实
施的具体审计程序、无法获取充分适当的审计证据的具体原因。
我们对控股股东非经营性占用资金是否能够全额收回做出合理判断所实施
的具体程序如下：
1）天翔环境控股股东、财务总监等相关人员，了解天翔环境控股股东非经
营性占用资金后续偿还措施及安排等相关事项；
2）了解控股股东的资产、负债状况，以及控股股东主要资产的抵质押状况；
3）2018 年 12 月 26 日，公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请，
天翔环境拟通过司法重整一揽子方案解决控股股东资金占用问题，我们通过公开
信息查询、访谈等方式了解公司司法重整的进展情况。
通过执行上述程序，我们了解到除了对公司的债务以外，公司控股股东个人
及其控制的其他企业另外还有其他债务，其主要资产均已用于自身债务的抵质押，
因此自身无能力归还上述款项。天翔环境正在积极推进司法重整，拟通过司法重
整一揽子解决控股股东非经营性资金占用问题。除了重整之外，控股股东未能提
供其他的偿还方案。目前法院尚未正式受理该重整案，天翔环境的重整是否能够
顺利完成受到多重因素的影响，具有重大不确定性，因此我们无法对其获取充分、
适当的审计证据，以对天翔环境的重整能否顺利完整做出合理的判断，进而对控
股股东非经营性资金占用是否能够全额收回做出合理判断。
（4）请会计师说明将公司按照持续经营假设编制 2018 年度财务报表的适当
性作为无法表示意见的基础之一是否合理，是否符合《中国注册会计师审计准则
第 1324 号——持续经营》的相关规定。
2018 年末，受天翔环境公司控股股东非经营性占用公司资金的影响，天翔
环境陷入债务困境。截至 2018 年 12 月 31 日，天翔环境逾期债务 175,814.92 万
元，由于到期债务不能偿还，天翔环境涉及多起诉讼，其正常生产经营受到重大
影响，产品交付难以按期履行，导致项目违约，这种情况表明存在可能导致对天
翔环境公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。天翔环境持续经营的不
确定性主要是受到控股股东非经营性资金占用的影响，控股股东非经营性资金占
用的可收回性取决于司法重整是否成功，具有不确定性。因此天翔环境存在持续
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经营、控股股东占用资金能否收回等多个不确定事项。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南三十三条“当
存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性时，在极少数情况下，注册会计
师可能认为发表无法表示意见是适当的，而非在审计报告中增加本准则第二十一条规定
的以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。”规定，因此我们将天翔
环境的持续经营能力作为形成无法表示意见的基础之一。
2. 根据你公司在年报中披露的重大诉讼仲裁事项，除杭州天礼银投资合伙
企业（有限合伙）诉邓翔及公司民间借贷纠纷案以外，其他事项均已计提预计
负债，累计涉案金额约 22.42 亿元。此外，你公司“对外担保”表格中显示报告
期末已审批的对外担保额度为 7.4 亿元，实际担保余额为 6.23 亿元。报告期末，
你公司计提预计负债 1.83 亿元，主要因担保对象逾期而计提。
（1）请补充说明因相关诉讼仲裁事项计提的预计负债具体金额，并结合相
关事项的不确定性说明计提是否充分、适当。
（2）请补充说明“对外担保”表格中的担保事项是否已履行审议程序和信
息披露义务，担保对象是否与公司控股股东、实际控制人及董监高等存在关联
关系，以及为担保对象提供担保的原因，并结合担保对象的还款情况等补充说
明预计负债的计提是否充分、适当。
（3）请补充说明将因对外担保计提预计负债而产生的损失列示为非经常性
损益的依据及合理性。
请会计师核查并发表明确意见。
答：（1）因相关诉讼仲裁事项预提的罚息 1.20 亿，计入“应付利息”科目；
违约金 0.13 亿，计入“其他应付款”科目；连带担保责任预计负债 1.75 亿，计入
“预计负债”科目；产品质量保证金 0.08 亿，计入“预计负债”科目。公司预
提该部分预计负债，对于法院已经判决的事项按照法院判决计提；法院尚未判决
的事项考虑了原合同约定的违约金、罚息金额，同时考虑了诉讼过程中较大可能
会出现的判决结果预提，故公司认为对相关事项计提的罚息、违约金、担保连带
责任等预计负债具体金额是充分、适当的。
（2）公司对外担保情况如下：
单位：万元
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是否为
序 担保额度相关 实际担保
担保对象名称 审议程序 担保额度 关联方
号 公告披露日期 金额
担保
四川华栋建筑工程 第 三 届 董 事 会 第 四 2016 年 09 月
1 4,350 1,957.5 否
有限公司 十二次临时会议 19 日
大庆绿野环保科技
2 15,000 10,339.8 否
有限公司
四川华栋建筑工程
3 7,500 5,713.13 否
有限公司
四川宽大建设工程
4 4,500 3,000 否
有限公司 第三届董事会第四
四川嘉博文生物科 十 三 次 临 时 会 议 、 2016 年 10 月
5 4,500 3,514.22 否
技有限公司 2016 年第六次临时 10 日
大庆绿野环保科技 股东大会
6 13,280 12,030.47 否
有限公司
上海傲江生态环境
7 1,400 960.55 否
科技有限公司
湖南裕华科技集团
8 3,490.4 1,106.13 否
股份有限公司
第四届董事会第二
大庆绿野环保科技 十次临时会议、2018 2018 年 03 月
9 20,000 20,000 否
有限公司 年 第 二 次 临 时 股 东 19 日
大会
10 邓亲华 无 5,000 3,443.44 是
11 邓翔 无 1,500 0 是
12 公司内部 4 名员工 无 250 250 是
成都正其机械设备
13 无 30,000 0 否
制造有限公司
合计 110,770.4 62,315.24
上表中，序 1-9 为报告期末已审批的对外担保额度共 74,020.4 万元，实际担
保余额为 62,315.24 万元；序 10-13 为未履行审批程序及披露义务的违规担保，
担保金额 36,750.00 万元，实际担保余额为 3,693.44 万元。
为上表客户提供担保的原因：
序 1：公司为四川华栋建筑工程有限公司（以下称“四川华栋”）提供担保
是为进一步扩大公司业务市场，开发客户、及时收回销售账款。四川华栋购买公
司总价 4,350 万元的油田含油污泥处理设备，安徽中安融资租赁股份有限公司（以
下简称：“安徽中安”）对本次交易提供融资，安徽中安将上述价款一次性支付
给公司，四川华栋按季度将设备租赁费用支付给安徽中安，直到四川华栋付清所
有融资款项及利息。公司为四川华栋按期履行上述租金支付义务，提供连带责任
保证。
序 2-8：为进一步扩大公司业务市场，公司拟在油田环保、市政污水处理、
有机废弃物资源化及农业土壤修复产业等各项环境治理领域，加大市场开拓力度。
公司已与多家客户达成合作意愿，共享产业资源。其合作模式为对客户承接的各
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项环境治理项目，由公司及控股子公司，向客户提供治理项目的设备及服务。为
更好地满足客户的需求并快速回笼资金，公司对信誉良好的客户采用“卖方担保
买方融资”方式，根据客户的资质情况提供无限连带责任担保，融资机构向买方
提供用于向卖方采购设备及服务的融资业务，公司为客户提供金额合计不超过
50,000 万元的担保。
序 9：为进一步扩大公司环保业务市场，开发客户、及时收回销售账款，结
合行业特点，根据客户的需要，公司拟与民生金融租赁股份有限公司（以下简称：
“民生金租”）开展合作，为部分客户采用融资租赁方式采购环保处理设备产品
提供担保。
公司作为部分客户与民生金租新购设备直接融资租赁交易的第三方，拟与民
生金租开展金额不超过 20,000 万元的交易，民生金租将设备价款一次性支付给
公司，客户按分期将设备租赁费用支付给租赁公司，直到客户付清所有融资款项
及利息。公司为客户按期履行上述租金支付义务，提供连带责任保证。
序 10：许为杰与邓亲华于 2018 年 1 月 15 日签订了《贷款合同》【合同编
号：（P）201801150004】，该合同约定：贷款金额人民币伍仟万元、贷款期限
为叁个月（自 2018 年 1 月 15 日起至 2018 年 4 月 15 日止）、贷款利率为月息
2%；同日，公司、邓翔签署了《担保函》，为该笔贷款提供了连带责任担保。
贷款合同签订后，许为杰向邓亲华指定账户发放了贷款人民币伍仟万元整。依据
《贷款合同》的约定，截止至 2018 年 8 月 31 日，邓亲华欠许为杰贷款本金人民
币叁仟伍佰万元整，并拖欠贷款利息及罚息。本笔担保为邓亲华利用自身在公司
的影响力和控制力私自用印形成的担保。
序 11：2018 年 3 月 5 日，邓翔向杭州天礼银投资合伙企业（有限合伙）（以
下称“天礼银”）借款 1500 万元，双方签署《借款合同》后，邓翔向天礼银出
具《授权委托书》，授权委托将借款合同所示借款本金支付至成都亲华科技有限
公司，邓翔出具《指定第三方收款函》，请求天礼银将借款本金打入成都亲华科
技有限公司账户。天礼银、邓翔、成都天翔环境股份有限公司签署《抵押合同》，
成都天翔环境股份有限公司以产权证编号川（ 2016）青白江区不动产权第
0000961 号土地使用权为借款设定抵押，但未办理抵押登记。同日，天礼银通过
银行转账方式向邓翔指定的成都亲华科技有限公司支付借款本金。2018 年 6 月
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20 日，天礼银与邓翔签署《借款合同之补充协议》，经天礼银多次催促，邓翔
仍未向原告归还借款及逾期利息，故天礼银将邓翔起诉至法院。
后经各方协商，天礼银于 2018 年 12 月 5 日向法院申请撤诉，并出具了《债
务豁免承诺函》，豁免天翔环境基于《抵押合同》对天礼银应当承担的任何担保
责任。本笔担保为邓翔利用职务之便私自用印形成的担保。
序 12：2018 年 6 月 20 日，公司为了偿还 2018 年 6 月 21 日各银行和金融机
构的利息，从四川正鑫阳典当有限责任公司（以下简称“正鑫阳”）借款 500
万元，由于正鑫阳提出单户最高借款为 250 万元，故公司只能以公司名义签订借
款合同 250 万元，另外 250 万元以公司内部 4 名员工的名义合计借款，公司为其
签订担保合同。借款员工收到四川正鑫阳典当有限责任公司 250 万款项后，立即
将款项转给了公司，并未自己使用任何资金，公司也未向员工支付任何费用。该
担保事项，实质是员工牺牲个人利益，以个人名义为公司借款提供增信，以满足
公司短期迫切的融资需求，避免资金链断裂，实际款项也进入上市公司没有损害
上市公司利益。
序 13：2018 年 1 月，公司实际控制人邓亲华为了归还部分占用资金，通过
公司供应商成都正其机械设备制造有限公司(与公司无关联关系，以下简称“成
都正其”)与厦门国际银行股份有限公司厦门分行签订《综合授信额度合同》，
额度总金额不超过人民币 3 亿元，同时期公司控股子公司天圣环保工程（成都）
有限公司（以下简称“天圣环保”）与厦门国际银行股份有限公司厦门分行签订
《存单质押合同》，为成都正其上述综合授信额度提供质押担保。
经公司核查，天圣环保自身并无该笔资金进行存单质押，该资金来源是通过
公司实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔安排：由成都正其向厦门国际银行股
份有限公司厦门分行贷款，银行放款给成都正其，成都正其将此笔款项转入公司
以归还占用。公司再将该笔资金转入天圣环保，天圣环保将此笔资金形成定期存
单并质押给厦门国际银行股份有限公司厦门分行。该笔资金在流转上形成了一个
从厦门国际银行股份有限公司厦门分行-成都正其-天圣环保-厦门国际银行股份
有限公司厦门分行存单质押的闭环。
综上所述，公司未履行审批程序及披露义务为成都正其提供的担保金额为 3
亿元。2018 年 7 月 24 日该笔质押存单已经解除，资金已经归还给厦门国际银行
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股份有限公司厦门分行，担保事项已经解除。
因公司对外向金融机构融资提供了担保，截止 2018 年 12 月 31 日，部分被
担保方未按期支付租金，形成逾期。考虑到这部分被担保方后续的偿债能力较弱，
公司需要承担连带责任担保的可能性较大，因此公司对该部分担保按照预计需要
承担的担保义务计提了预计负债 1.75 亿元。公司认为预计负债计提的金额在此
时点是充分、适当的。
（3）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2008）规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正
常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩
和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司对外计提的预计负债是由于 2018 年被担保方债务违约，公司需承担担
保责任而计提的相应负债。首先，对外提供担保不是公司的主营业务，与公司正
常经营业务无直接关系；其次，公司对外提供担保具有偶发性，并非日常交易事
项。公司因对外担保计提预计负债而产生的损失符合《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 2008）规定的非经常性损益的定义，
公司将其列入非经常性损益中“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”
是合理的。
会计师核查意见：
针对公司的上述说明，我们分别进行的核查程序及意见如下：
（一）因相关诉讼仲裁事项计提的预计负债的核查
我们获取了截止到审计报告日未决诉讼案件相关资料，向公司之法律顾问
（律师事务所）函证或电话询问，了解这些诉讼事项的具体情况，包括案件详情、
进展情况等；通过公开信息查询这些诉讼仲裁事项的相关信息；复核天翔环境公
司计提相应预计负债的计算过程及依据。经核查，对于已经判决的诉讼事项，天
翔环境按照法院判决书确认了相应的罚息、违约金等；对于尚未判决的诉讼事项，
天翔环境根据相应合同及诉讼过程中较大可能会出现的判决结果合理计提了相
应的负债。
（二）对“对外担保”及预计负债计提的核查
我们复核了公司确认预计负债的理由及依据，查阅并获取了相关诉讼资料核
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实了被担保方违约的事实，对担保租赁物进行了实地查看，对公司计提的预计负
债金额进行了重新计算；对于被担保方正常履行还款义务的对外担保事项，我们
向债权人发送了询证函或者取得了被担保方的还款证明，经核实截止期末这部分
被担保方在正常履行还款义务，未见被担保方违约的迹象。经核查，根据我们截
止到审计报告签署日获取的资料，我们认为公司充分、恰当的计提了对外担保事
项的预计负债。
（三）将因对外担保计提预计负债而产生的损失列示为非经常性损益的核查
我们根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》（2008）对天翔环境的非经常性损益进行了核查，2018 年天翔环境由于对
外担保事项的被担保方违约，根据预计需要承担的担保责任计提了相应的预计负
债。
经我们核查，首先，对外提供担保不是天翔环境的主营业务，与公司正常经
营业务无直接关系；其次，天翔环境对外提供担保具有偶发性，并非日常交易事
项。天翔环境因对外担保计提预计负债而产生的损失符合《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2008）规定的非经常性损益的
定义，将其列入非经常性损益中“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
益”是合理的。
3. 报告期内公司在建工程金额为 2.07 亿元，同比减少 47.45%，主要原因
系本年债务清理冲销节能环保离心机制造生产线技术改造项目预付款及资本化
利息、油气环保运营服务中心项目预付款，因亲华项目终止冲销天府新区办公
楼预付款及资本化利息。此外报告期末其他应收款中包含往来款 0.38 亿元和其
他款项 0.12 亿元。
（1）请补充说明相关预付款发生的交易背景、冲销的原因及会计处理，其
他应收款中相关往来款和其他款项的交易对方名称、发生原因及时间、账龄、
预计回款时间、是否计提坏账准备等；
（2）请核实上述交易的交易对方与公司控股股东是否存在关联关系或潜在
关联关系，是否存在控股股东变相非经营性占用公司资金的情形；
（3）请结合上述事项补充说明报告期末对于控股股东非经营性资金占用的
金额披露是否准确完整。
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答：（1）节能环保离心机制造生产线技术改造项目原计划拟募集资金 23,267
万元，而实际募集资金仅 6,800 万元，两者间的资金缺口对后期项目的实施建设
造成了比较大的影响。项目建设一直以公司自有资金在陆续推进。公司于 2016
年 7 月 8 日发布《关于变更更募投项目的公告》，原计划拟募集资金 23,267 万
元用于节能环保离心机制造生产线技术改造项目变更为投资总额为 39,283.83 万
元，其中建设投资 27,511.75 万元，主要用于项目生产场所的土建及设备购置，
占募集资金总额的 70.03%；铺底流动资金 11,772.08 万元，占募集资金总额的
29.97%。此次变更募投项目以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 AS
中国环保设备制造及环境治理工程服务项目募集配套资金的成功实施为前提，在
募集资金完成前，公司以自有资金陆续推进，前期投入已经陆续转固。2018 年，
该项目转固 5,132,059.14 元，其他减少 68,422,169.95 元，其中其他减少为预付供
应商的款项，2018 年公司接到供应商的告知，其以应公司控股股东的要求将这
部分款项退到了公司控股股东指定的账户，无法交付对应的设备或工程。公司向
控股股东核实情况，控股股东确认属实，该款项实质上形成了控股股东的资金占
用。因此公司将原列报在在建工程的这部分款项调入了其他应收款。
油气环保运营服务中心是由于公司一直致力于油田环保业务的拓展，在油田
环保方面，公司通过整合及自主研发创新，已拥有含油污泥的热水洗处理工艺、
含油固废干化+氧化+热解处理工艺、压裂返排液的处理回用工艺、底层采出水
的脱盐外排工艺和含油废水的总和处理工艺等多种工艺和技术。为油田生产、环
保服务性公司提供综合解决方案和设备。前期由于油田环保市场的半封闭性，公
司一直采用销售设备的方式参与油田环保业务，2017 年中，公司经过前两年在
油田市场的拓展铺垫，准备建立油气环保运营中心，从设备销售的模式转化为污
泥处理收费模式。2018 年，由于资金紧张，该项目暂时搁置，预付供应商的款
项 9,800.00 万元本应退回公司，但是供应商退款到大股东指定账户形成占用。
公司上市以来通过国际并购及合作方式借鉴吸收国外先进环保技术、完善环
保装备及工艺产业链，环保业务板块取得了良好布局。随着公司的不断发展，公
司人员规模不断扩大，对办公场所的需求也越来越大，目前公司办公场所主要是
一部分在成都市青羊工业园通过租赁取得，一部分在青白江制造基地，办公场所
分散，不仅加大了管理难度，也增加了沟通成本，严重影响工作效率效果，不利
11
于业务发展及管理上的协同，无法满足公司持续健康发展对办公场所的需求；同
时未来配合国内外技术整合、创新孵化、投资管控建立国内研发、设计、管控结
算中心等也需要相应的场地，目前上市公司办公场所已无法满足。2016 年初，
为避免前期资产购置的不确定性风险避免损失，公司控股股东成立亲华项目购置
天府新区办公楼宇。为支持上市公司发展，2017 年 9 月公司控股股东以低于评
估价值转让天府新区办公楼及土地转让予公司。2018 年来由于开发商未完成标
的房产的竣工验收报告，亲华项目公司未能完成权属登记备案，因此协议签署后
90 日亲华项目公司未能按照相关约定完成标的资产的过户和登记手续，鉴于国
内金融环境不利，市场资金流动性紧张，公司决定停止继续购买标的资产，同时
放弃亲华项目公司股权，根据合同约定，单方面解除《资产转让协议》，公司所
预付的 5,692.00 万元款项已退回。
其他应收款中往来款和其他大额明细如下表：
单位：元
坏账准备年
序号 单位名称 款项性质 年末余额 账龄
末余额
单位一 北京明信德诚环境设备有限公司 往来款 15,998,290.44 2~3 年 3,199,658.09
单位二 四川嘉博文生物科技有限公司 往来款 6,828,344.91 1 年以内 341,417.25
单位三 简阳工业集中发展区管理委员会 往来款 1,692,859.45 1 年以内 84,642.97
单位四 成都西石大油田技术服务有限公司 往来款 1,500,000.00 2~3 年 1,500,000.00
单位五 四川川起起重设备有限公司 往来款 1,370,000.00 2~3 年 1,370,000.00
单位六 克拉玛依前锋环保科技有限责任公
其他 5,000,000.00 1 年以内 250,000.00
司
合计 32,389,494.80 6,745,718.31
单位一：公司 2016 年与单位一签订成套污泥处理设备采购合同，合计 8800
万元，公司共计付款 4740 万元，其中单位一已交货 3 套设备，其余 5 套由于公
司油田环保设备处理工艺变化，暂时未让单位一供货。2018 年公司资金出现紧
张，该合同无力再继续履行，公司与单位一协商将公司已经预付的款项退回，因
此将对单位一的预付款转让其他应收款，并根据账龄计提了坏账准备，目前公司
正与单位一协商退款相关事项。
单位二：2016 年公司与单位二一起签订双流项目 EPC 合同：成都市中心城
区餐厨垃圾无害化处理项目（一期）环保提标工程项目。公司作为承包方联合体
的牵头人，为推动项目的进度，截至 2017 年 8 月止陆续代单位二按工程进度支
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付给其他承包人的工程款 9,264,952.95 元。截至 2018 年 12 月 31，单位二已付还
代付款 2,436,608.04 元，余 6,828,344.91 元已经在 2019 年全部收回。
单位三：2018 年 4 月，公司收到单位三“关于缴纳石盘（四海）食品医药
产业园供水厂及污水处理厂 PPP 项目建设相关费用的通知”，要求缴纳项目保
证金、前期单位三垫付费用及二类费用合计 1044 万元，公司由于资金紧张，暂
时先缴纳了部分款项，待项目完工后与业主方统一结算。公司根据账龄对此款项
计提了坏账准备。
单位四：2016 年，公司与单位四签订了压返液处理成套设备采购合同，并
预付了 150 万元，后期由于公司在长庆地区压裂酸化残液回收再利用服务项目未
能如期开展，该采购合同也无法再继续履行，由于 2018 年单位四称前期投入了
部分材料和费用拒绝向公司退款，公司预计款项可收回性较小，因此将其调入其
他应收款，并全额计提了坏账准备。
单位五：2014 年 6 月公司与单位五签订了《工矿产品购销（订货）合同》
（合同编号 2014S-37），约定向供方购买一批起重设备，合同总金额为 290 万
元，公司向供方预付货款共计 137 万元。2017 年供方因生产经营困难无法向公
司交付合同设备，经公司多次催告无果，遂于 2017 年 8 月向青白江区法院提起
诉讼，法院于 2017.12.11 判决如下：解除购销合同，供方退还我司货款 137 万元
及利息。2018 年 9 月 28 日，法院宣告供方破产（详见《四川省金堂县人民法院
民事裁定书（2018）川 0121 破 1 号》），根据该民事裁定书，我公司属于普通
债权人（受偿顺序位于职工工资、劳动保险、税款、有担保债权之后），预计供
方资产已无法清偿到该笔债务。故公司将其调入其他应收款，并全额计提坏账准
备。
单位六：2017 年公司与单位六以及基金公司浙江齐乾投资管理有限公司共
同推进克拉玛依油田项目。项目推进中浙江齐乾投资管理有限公司借款 500 万元
给克拉玛依前锋环保科技有限责任公司用于油田项目经营。2018 年 6 月，公司
将持有的中机绿保环保科技有限公司 5%股权，作价 500 万元转让给浙江齐乾投
资管理有限公司，浙江齐乾投资管理有限公司用其享有对单位六的债权，转抵了
因股权转让而形成的对公司的债务，从而形成了公司对单位六的债权 500 万元，
列为其他应收款的往来款。公司根据账龄计提了坏账准备。
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（2）其他应收款中的往来款和其他款项与公司控股股东不存在关联关系或
潜在关联关系，也不存在控股股东非经营资金占用。
如上述，节能环保离心机制造生产线技术改造项目和油气环保运营服务中心
的修建与公司控股股东不存在关联关系或潜在关联关系，但应退回的款项形成了
控股股东非经营性资金占用；天府新区办公楼退款未形成控股股东非经营性资金
占用；其他应收款中往来款及其他交易不存在关联关系或潜在关联关系，也不存
在控股股东非经营性资金占用。
（3）上述资金占用已包含在年报披露的控股股东非经营性资金占用里，报
告期末对于控股股东非经营性资金占用的金额披露准确完整。
会计师核查意见：
针对公司的上述说明，我们分别进行的核查程序及意见如下：
（一）对在建工程冲销相关事项的核查
我们检查了天翔环境上述在建工程的立项资料，获取并检查了预付设备及工
程总包款项的相关协议、银行回单；向预付款的供应商发函确认截止期末的预付
款项余额；向天翔环境控股股东核实上述款项转入控股股东指定账户的真实性；
天府新区办公楼，原为天翔环境向控股股东控制的其他公司购买，我们检查了交
易中止的相关资料及款项退回的银行回单；检查了天翔环境的会计处理。
经核查，我们认为节能环保离心机制造生产线技术改造项目和油气环保运营
服务中心项目由于预付的设备及工程总包款项由于供应商将款项转入控股股东
指定账户，形成了控股股东非经营性占用公司资金；天府新区办公楼由于购买合
同终止，预付款项退回了天翔环境， 不形成控股股东资金占用。
（二）对其他应收款中相关往来款项和其他款项的核查
我们检查了公司其他应收款中相关往来款项和其他款项的明细，逐项核实了
大额款项的款项性质，并取得了相应的合同、协议，并结合相关业务核实了款项
的合理性；查询其中主要交易对方的工商信息，核实其是否与公司控股股东存在
关联关系；对大额款项向对方单位发送了询证函。
经核查，我们认为其他应收款项相关往来款项和其他款项中不存在控股股东
变相非经营性占用公司资金的情形。
（二）对报告期末控股股东非经营性资金占用金额披露完整性的核查
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1）我们获取了天翔公司自查清理出的控股股东非经营性资金占用明细，获
取非经营性资金占用相关的银行流水，查阅了天翔公司往来科目明细账，特别是
涉及资金占用事项的科目及单位，获取了天翔公司控股股东非经营性资金占用的
金额、发生频率及涉及非经营性资金占用的主体单位等相关情况；
2）其中对通过成都正其机械设备制造有限公司形成资金占用的检查：①本
所审计人员在天翔公司和成都正其的公司员工陪同下打印了成都正其建设银行
青白江支行、交通银行青白江支行、贵阳银行成都分行、浦发银行成都分行的银
行流水，整个过程我们审计人员全程参与；②我们将天翔公司账面与成都正其的
往来与成都正其的银行流水进行了核对，核实了资金占用的金额；③对成都正其
公司主要负责人进行现场访谈，了解公司控股股东通过正其公司占用上市公司资
金的过程。
3）对以公司名义借款，但资金直接到大股东指定账户的民间借款及小贷公
司借款形成的部分占用，由于其资金未通过公司银行账户，我们主要是通过公司
提供的资料，结合截止到审计报告签署日相关债权人提出的诉讼，判断该类占用
是否准确、完整。
经核查，基于我们截止到审计报告签署日所获取的上述资料，报告期末天翔
环境对于控股股东非经营性资金占用的金额披露准确完整。
4. 报告期内，你公司实现营业收入 3.51 亿元。子公司成都圣骑士环保科技
有限公司（以下简称“成都圣骑士”）实现收入 2.61 亿元，同比基本持平，净
利润为亏损 2.19 亿元，同比下滑 824.34%。2019 年 2 月 1 日，你公司披露公告
称美国圣骑士离心机公司（以下简称“美国圣骑士”，为成都圣骑士控制的境外
经营实体）需要资金完成现有订单及维持正常运营，因公司处于债务重组期间，
美国圣骑士股东同意为其提供 900 万美元的信用额度担保，但需按月收取已使
用部分本金及年化 5%利息，你公司为相应利息及信用额度提供担保。
（1）请补充说明你公司除成都圣骑士外产生收入的主体、主要业务及金额；
（2）请结合美国圣骑士的具体经营情况及主要财务指标说明 2018 年大幅
亏损的原因及合理性，并说明目前你公司是否能对美国圣骑士实施控制；
（3）请结合美国圣骑士主要产品的市场需求、竞争地位、在手订单情况等
说明你公司为其信用额度提供担保的合理性及必要性；
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（4）请补充说明截至回函日美国圣骑士对相关信用额度的使用及还款情况。
答：（1）公司 2018 年产生收入的主体除成都圣骑士外，主要有母公司、成
都天保环境装备制造有限公司和天圣环保工程（成都）有限公司。母公司业务主
要有市政污水处理和其他机械设备制造。成都天保环境装备制造有限公司主要业
务为机械设备制造。天圣环保工程（成都）有限公司业务主要为市政污水处理。
2018 年母公司营业收入 37,060,008.32 元，成都天保环境装备制造有限公司营业
收入 50,191,560.75 元，天圣环保工程（成都）有限公司营业收入 54,733,396.15
元。
（2）美国圣骑士 2018 年大幅亏损主要是由于天圣环保的亏损影响其合并利
润。另外，美国圣骑士自身业绩毛利率有所下降，由 2017 年 31%下降为 2018
年的 25%，主要是由于 11 月销售给 Veolia Water Technologies, Inc.（以下简称
“Veolia Water”）的三台设备的毛利率偏低导致，原因系美国圣骑士公司与 Veolia
Water 签订销售合同后，制造设备的原材料价格上涨，导致这三台设备成本上升，
而造成亏损,该三台设备销售收入合计占全年销售收入的 6%。同时美国圣骑士
2018 年 将 对 Colorado Cultivars USA, LLC 、 SH+E Group Germany 以 及
AMERICAN BEEF 的应收款项余额计提坏账准备，共计 84.11 万美元，影响了净
利润。美国圣骑士公司董事会成员由三人组成，其中两人由公司董监高兼任。母
公司同时派驻了中国财务人员一名常驻美国圣骑士公司，定期对母公司汇报美国
圣骑士公司财务情况，公司对美国圣骑士依然能实施控制。
（3）美国圣骑士公司从 1987 年设立至今，始终专业从事环保分离设备的研
发和生产，是全球著名的环保分离设备制造及环境治理工程服务提供商。其拥有
的世界领先的污水污泥分离浓缩相关设备工艺技术，目前已为全世界范围内的客
户提供了近 2,000 套污水污泥处理系统。同时，美国圣骑士公司还能开展设备租
赁维修、系统集成、工程服务等业务，有效保证了圣骑士公司的收入利润来源。
例如美国圣骑士公司目前拥有 36 套移动橇装式的污泥脱水单元，通过租赁服务
的模式，可满足客户在不同地点临时性的污泥处理需求。可以广泛应用于突发环
境事故应急处理、隧道泥浆处理、油田含油泥浆处理、河道湖泊治理等领域。
美国圣骑士公司的主打产品卧螺离心机已形成了 8 大系列 70 余种机型，广
泛应用于市政、石化、电力、矿产、隧道等行业的污泥脱水。离心机设计采用了
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世界上最先进的液压差速器技术，对物料荷载反应迅速，同时差速的控制精确无
误。圣骑士公司最新研发成功的 THK 新型浓缩机是污泥机械浓缩的一个重大技
术创新，获得了世界水环境联盟（WEF）2013 年度技术创新奖。圣骑士公司还
拥有世界领先的污泥处置“零能耗”工艺技术。围绕公司的离心机、浓缩机等核
心装备，圣骑士公司研发了热水解+中温厌氧消化+甲烷气体热电联产+带式中温
干化的污泥处置工艺。美国威斯康星州的 Kenosha 污泥综合处置工程 EPC 项目，
为污泥处理“零能耗”工艺在全美国的中小污水处理厂的首套成功应用案例，已于
2016 年 3 月投产运行。
美国圣骑士公司的主要竞争对手均来自欧洲，包括 Alfa Laval（阿法拉伐）、
Flottweg（福乐伟）等公司，但美国圣骑士公司与上述竞争对手之间不仅是竞争
关系，美国圣骑士公司还能为竞争对手的产品提供设备维修服务和改造升级业务。
其盈利模式为产品销售及提供相应服务收入，具体包括新造产品销售收入、配件
销售收入、维修服务收入和设备租赁收入。
美国圣骑士公司的管理、研发、质量控制、主要生产工厂等核心部门均位于
美国本土。除了位于威斯康辛州 Kenosha 的制造基地和研发中心外，美国圣骑士
公司在加利福利亚州 Stockton 德克萨斯州 Lufkin 设有维修服务中心。销售网络
覆盖了美国全部的 50 个州及华盛顿特区针对美国本土客户，美国圣骑士公司在
产品设计、咨询、设备提供、租赁维修、环境治理工程服务等方面具有成本及效
率上较为突出的竞争优势。
美国圣骑士通过将亚洲业务进行转包，降低成本的同时也提升了上市公司产
品及品牌的市场认知及认可度。由于上市公司 18 年中爆发的债务危机，美国圣
骑士也受到了来自银行及其他金融机构的融资压力。作为上市公司重要的海外资
产及经营实体，为保证美国圣骑士的持续经营，双方于 2018 年底达成融资协议，
以 900 万美元的信用额度支持公司的日常运营及项目的资金需求，并对此信用额
度的使用金额进行担保，替换银行贷款。截止 2018 年底及 2019 年 1 季度，美国
圣骑士在手订单分别为 4219 万美金和 5029 万美金，保持稳定增长。
（4）截至回函日，美国圣骑士厂房扩建已使用 260 万美金及归还圣骑士房
地产公司 531 万美金贷款，还款正常。
5. 报告期内你公司因债务危机，油田环保、餐厨及有机废弃物处理设备、
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水电设备等业务未产生任何收入，已基本丧失订单获取及履约能力；市政污水
处理业务实现收入 2.62 亿元，同比下滑 51.68%，毛利率减少 33.73 个百分点。
（1）请补充说明油田环保、餐厨及有机废弃物处理设备、水电设备业务截
至 2019 年第一季度末的新增订单及履约进展情况；
（2）请结合主要项目的建设进度、成本价格变动等补充说明市政污水处理
业务毛利率大幅下滑的原因。
答：（1）油田环保、餐厨及有机废弃物处理设备、水电设备业务截至 2019
年第一季度末的无新增订单。
（2）公司市政污水处理同比降低 33.73 个百分点主要原因是整体收入下降
以后，分摊的折旧、人工等固定成本上升，同时由于公司是订单式生产，2018
年新签订单毛利率普遍较去年低，故毛利率有所下降。同时由于“简阳 38 个乡镇
污水处理项目”存在项目执行逾期违约，存在被收回的可能性较大，公司出于谨
慎原则，2018 年虽然陆续有成本投入在发生，但未再按完工进度确认收入。
6. 年报显示，你公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款合
计为 2.19 亿元，累计计提坏账准备 1.05 亿元，其中针对单个客户的计提比例从
23.72%至 100%不等。请结合相关应收款项发生的交易背景、账龄、计提原因
等详细说明坏账准备计提的充分性与合理性，并补充说明涉及的交易对方是否
与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
答：公司单项计提的应收账款坏账准备如下表所示：
单位：元
计提比
单位名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提原因
例%
无法继续履行质保义务扣款，
客户一 104,286,021.94 48,444,602.19 1-2 年 46.45
预计无法收回
客户二 36,157,596.11 12,767,487.78 1-2 年 35.31 由于债务重组预计无法收到
合作项目终止，预计无法全额
客户三 30,195,796.01 7,162,289.80 1 年以内 23.72
收回
合作项目终止，预计无法全额
客户四 24,427,548.32 14,584,328.71 2-3 年 59.70
收回
该客户为法院失信人，存在多
客户五 11,896,550.64 11,896,550.64 1-2 年 100.00
起诉讼纠纷，预计无法收回
合作项目终止，预计无法全额
客户六 8,488,235.32 7,347,213.50 1 年以内 86.56
收回
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计提比
单位名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提原因
例%
客户七 3,481,922.26 2,440,066.00 2-3 年 70.08 预计收回可能性较低
合计 218,933,670.60 104,642,538.62
客户一计提原因：公司与客户一合作餐厨废弃物处理的项目，一直以滚动付
款方式进行结算。因 2018 年正值项目售后服务及现场验收工作高峰，但公司因
为 2018 年资金状况，导致了大量诉讼，公司账户被查封等影响，难以满足以上
项目现场服务及整改工作，客户告知，若公司无法履约，将自行或聘请第三方团
队开展工作，解决及推动现场遗留问题。客户要求以上项目处理过程产生的费用
由公司承担，故公司根据应收账款可回收性，计提了坏账准备。同时由于以上现
场遗留问题处置需要时间且调试需要逐步开展，对应增加了我公司收取各项目应
收账款的时间，依照账龄对剩余应收账款计提了坏账准备。
客户二计提原因：我公司与客户二合作盾体制作、刀盘制造，一直以滚动付
款方式进行结算。由于公司面临极大的现金流状况，导致了大量诉讼，公司账户
被查封。为稳定生产团队，及时解决员工工资，并寻求战略投资者参与我司后续
合作，经与客户二协商，客户二承诺在 2019 年 1 月份前，将逐月支付款项，合
计向我公司支付 3000 万；但同时提前付款将会有部分打折，故公司以当期应收
款 5400 万为基数，计提了 20%坏账准备。
客户三计提原因：公司与客户三签署水机供货合同，该项目包含 7 台水轮机
部套的制造任务。2018 年 6 月，客户三提出公司在项目履约阶段，未按照合同
约定的交货期交付产品，应按照双方签署的合同，支付客户三交货拖期及质量违
约金；对应公司也因为图纸变更、工作范围增加等原因向客户三提出反索赔，并
与客户三协商违约交货罚金。公司按预计双方能够达成的和解金额，计提了坏账
准备。
客户四计提原因：公司与客户四签署了加拿大项目水轮机及水轮发电机设备
供货合同，由于最终使用方对产品质量和进度要求较高，客户四派出技术专家指
导关键部套的制造，向公司提出支持相关专家差旅费、食宿、补助的要求；并以
生产制作过程中我公司出现部套不符合项，加拿大设计人员额外产生工时协助解
决，要求公司支付设计人员额外费用。故公司根据应收账款可回收性计提了相应
坏账准备。
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客户五计提原因：公司与客户五公司签署水轮机及水轮发电机部套购销合同，
后客户五面临严重资金问题，无能力继续支付，经查阅，该客户已多次列为失信
被执行人，存在多起诉讼纠纷，预计无法收回，故公司全额计提了坏账准备。
客户六计提原因：公司与客户六合作国外多个水电项目，2018 年客户提出
多个水电项目中，客户发生了人员补贴、食宿费、修补费用，要求公司承担，公
司根据余款中预计不能收回部分，计提了减值准备。
客户七计提原因：客户七为公司子公司收购孙公司业务形成，年限较久，收
回可能性较小，公司根据可回收性计提了减值准备。
上述客户均与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系。
7. 年报显示，简阳 38 个乡镇污水处理项目管网建设项目的在建工程期初余
额为 1.43 亿元，期末余额为 1.55 亿元，报告期内进展缓慢且未计提资产减值，
请结合相关 PPP 项目投资进展和建设情况说明相关在建工程的减值测试过程、
未计提减值的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
答：2016 年 11 月，公司的子公司简阳市天翔水务有限公司（以下简称天翔
水务）与简阳市水务局签订了《投资合作协议》，协议约定由天翔水务在简阳市
36 个乡镇建设污水处理站及配套管网，建设期为 18 个月，建成后天翔水务享有
此项目污水处理站的特许经营权期限 30 年（不含建设期 18 个月），享有配套管
网 31 年收益权（不含建设期 18 个月），特许经营期满后天翔水务需要将项目完
好无偿移交给简阳市水务局。由于该 PPP 项目中对污水处理站和配套管网约定
了不同的投资收回方式，公司根据《企业会计准则解释第 2 号》分别进行了以下
处理：
（1）污水处理站：污水处理站建成后，公司将按照每月污水处理量向业主
方收取污水处理费，但是金额不确定，因此公司将污水处理站的投资确认为无形
资产，在无形资产科目核算。截止期末，无形资产中列示的污水处理站投资金额
为 3.85 亿元。
（2）配套管网：《投资合作协议》约定配套管网付费为按照配套管网总投
资审计定案金额，年投资收益率 6.8%，付费年限 31 年，每年等额支付投资本金
及其对应的投资收益。属于可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金
20
或其他金融资产的情况，因此公司将配套管网的投资在在建工程中进行核算，待
项目完工后根据审定金额确认为金融资产。截止期末，在建工程中列示的配套管
网投资金额为 1.55 亿元。
由于公司未能在协议约定的建设期完工，构成了合同违约，2018 年 9 月，
简阳市水务局将此项目接管，《投资合作协议》存在合同终止的风险，根据《投
资合作协议》中对违约责任的约定，公司预测了此项目的可收回金额及计提项目
减值金额如下：
预计可收回金额=项目总投资成本*结算比例-违约金
项目减值准备金额=此项目无形资产与在建工程的账面金额合计-对业主的
应付款项-预计可收回金额
截至期末，此项目无形资产和在建工程账面金额合计 5.40 亿元，公司对项
目业主的应付款项余额 0.44 亿元，预计项目可收回金额 3.33 亿元，合理计提了
减值准备 1.63 亿元。由于在合同终止的情况下，项目的预计可收回金额是整体
考虑的，公司难以进行合理划分，因此将该项目的减值 1.63 亿元均列示为无形
资产减值准备。
会计师核查意见：
针对公司的上述说明，我们分别进行的核查程序及意见如下：
我们收取了本年项目上验收单、签收单，确定本年增加金额与实际增加的设
备等情况一致；对项目进行实地走访查看，观察项目目前施工状态、是否前期安
装设备已投入运营；由于项目已被相关政府部门接管，我们对相关政府部分负责
人访谈，了解后续政府与公司结算的原则及方法；查看相关投资协议，根据原投
资合同约定的违约赔偿方法和项目结算依据，我们对公司计提的减值准备进行复
算，以确定公司计提减值准备金额的准确性。
经核查，我们认为公司根据项目《投资合作协议》的约定对上述简阳 38 个
乡镇污水处理 PPP 项目恰当的预计了可收回金额，并合理的计提了相应的减值
准备。
8. 报告期内公司发生销售费用 0.66 亿元，同比增长 54.26%，其中职工薪
酬 0.12 亿元，同比基本持平，广告宣传费 0.22 亿元，同比增长 1499.21%，其他
费用 0.22 亿元，同比增长 47.91%，主要为美国圣骑士的佣金增加。但是，报告
21
期末公司在职的销售人员为 22 人，同比减少 55.1%。
（1）请补充说明销售费用项下的职工薪酬支出与销售人员规模变动不一致
的原因；
（2）请补充说明公司在收入大幅下滑的情况下广告宣传费大幅增长的原因
及合理性；
（3）请补充说明美国圣骑士支付佣金的交易背景，并结合其收入及销售模
式变化等说明佣金增长的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
答：（1）2017 年，由于业务的开展，公司逐渐扩充了销售团队，从 2017
年年初的 33 人增加到了年末的 49 人； 2018 年公司发生债务危机后人员逐渐离
职，特别是 10 月之后，人员集中离职较多，导致 2018 年年末销售人员规模较
2017 年年大幅度减少。但是，由于职工薪酬为全年发生额，销售人员人数为年
末时点数，在 2018 年年末人员集中离职的情况下，人员变动对全年职工薪酬的
影响较小。导致 2018 年度销售费用项下的职工薪酬支出不能反映年末人员变动
的趋势，职工薪酬支出与销售人员规模变动不一致。
（2）2017 年 5 月 14 日，在北京举办的“一带一路”国际合作高峰论坛期
间，由德阳市人民政府、成都天翔环境股份有限公司、 ALBA International
Recycling GmbH（德国欧绿保）三方签订了德阳中德资源循环利用产业园项目（以
下简称德阳产业园项目）合作框架协议，这是四川省参与“一带一路”国际合作
高峰论坛的唯一项目。2017 年 6 月 1 日，柏林德国总理府及上述三方的代表就
产业园项目落地签署了《中外合资经营协议》，本项目已被列入中德产业创新合
作平台重点项目。2017 年，为加快德阳产业园项目的推进，推动项目的影响力，
公司与北京军工宏图文化传播有限公司签订为期 3 年的《市场推广服务协议》并
支付了 630 万元履约保证金，约定由北京军工宏图文化传播有限公司在 2018 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日为本公司举办多种形式宣传活动，不仅限于在成
都、北京、上海、广州、香港、澳门和全国重点城市举办宣传活动，全力推广该
项目和举办招商引资活动。2018 年 6 月后，由于公司资金紧张及出现债务危机，
无力再推进德阳项目，经公司与北京军工宏图文化传播有限公司友好协商终止了
上述市场推广服务协议，鉴于北京军工宏图文化传播有限公司已经履行了部分服
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务工作，公司已经支付的履约保证金不再退还，作为北京军工宏图文化传播有限
公司向公司已经提供服务的费用并向公司开具了宣传费发票，因此公司计入了当
期费用。
2017 年，公司紧紧抓住国家高度重视环境保护和生态文明建设的有利时机，
紧跟“一带一路”国际战略机遇，创新发展理念，以国际化大平台为依托，充分
利用资本市场优势，紧紧围绕“环保产业、国际化、高端制造”战略发展规划，
积极启动收购德国 AS 项目和德国欧绿保项目。期间，天翔环境与德国欧绿保柏
林蓝球队有限公司签订了市场推广的相关《协议》，以德国欧绿保柏林蓝球队在
整个德国、乃至整个欧洲的影响，帮助天翔环境及 AS 公司进行国内、欧洲及“一
带一路”国家市场的推广。德国欧绿保柏林球队两次来访中国，分别与成都金强
篮球队、吉林东北虎篮球队进行了友谊比赛与文化交流，为公司在国内以及“一
带一路”市场建立了积极的企业形象和良好的社会声誉。
原计划德国 AS 公司装入上市公司以后，借助德国欧绿保柏林蓝球队的影
响力，大力在国内及海外推广上市公司和 AS 公司产品，再根据推广的受益主体
分摊市场推广成本，但直至 2018 年 6 月赛季结束，德国 AS 公司仍然迟迟未能
成功装入上市公司，考虑到公司重组收购 AS 公司的进展情况，根据推广产品分
摊市场推广成本的可能性较小，因此公司根据上述推广协议确认了宣传费用。
综上所述，广告宣传费大幅增长的原因主要是公司出现资金紧张及债务困
境之前，公司在“一带一路”国际国内双发展的战略下，为了推广公司和 AS 公
司产品以及德阳产业园项目而造成的。公司 2018 年收入大幅下滑，是由于债务
危机造成，广告宣传费的增长与收入的下滑并无直接关联性。
（3）美国圣骑士的销售人员包括区域销售经理和产品销售代理。销售人员
按照特定行业及区域分配，维护现有客户关系，并开拓新客户，通过竞标的方式
取得项目。
区域销售经理属于美国圣骑士的正式员工，其收入由基本工资加佣金提成
构成，内部佣金在 2018 年增加主要原因如下：
1、美国圣骑士售后服务部门于 2018 年新招聘了 1 名区域销售经理，因区
域销售经理为美国圣骑士内部员工，且其收入包括基本工资加提成，从而导致内
部佣金上涨。
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2、2018 年内部销售人员销售业务收款增加约 32%，因内部佣金以销售业
务收款为基数计算，内部销售人员销售业务收款增加，导致本年内部佣金增加。
3、售后服务提成比例由 2017 年的 3%上升至 2018 年的 5%，导致 2018 年
售后服务内部佣金相应增加。
产品销售代理不属于美国圣骑士的员工，是独立的外部经销商，无基本工
资，仅有提成收入，该类佣金为外部佣金。外部佣金在 2018 年增加主要原因如
下：
1、美国离心机行业在近 5 年来竞争越来越激烈。因整体市场环境竞争压力
增加，市政项目为美国圣骑士新建设备的重要销售渠道，美国圣骑士需要更多利
用外部销售代理开拓营销渠道，占领更多市场份额，导致美国圣骑士在一定程度
上需向外部销售代理支付更高的佣金。
2、2018 年外部佣金计算比例比 2017 年有所增长，外部佣金计算基数主要
与 2018 年新增的外部销售代理取得的市政项目订单相关，2018 年新增的外部销
售代理取得的市政项目订单较 2017 年增加 260 万美元，增加约 6%，导致本年外
部佣金增加。
会计师核查意见：
针对公司的上述说明，我们分别进行的核查程序及意见如下：
（一）对销售费用项下的职工薪酬支出与销售人员规模变动不一致的原因
核查
我们获取了公司各月的工资单明细，检查了各月销售人员工资金额与人员
数量的变动情况，并与人员花名册进行了核对；检查公司工资发放记录等资料。
经核查，职工薪酬支出是全年发生额、而销售人员数量是期末时点数，数据统计
的口径并不一致；由于天翔环境销售人员在 2017 年度逐渐增加、2018 年逐渐减
少，特别是 2018 年 10 月之后人员减少较多，使 2018 年年末人员数量较年初大
幅度下降。在 2018 年年末人员集中离职的情况下，人员变动对全年职工薪酬的
影响较小，导致 2018 年度销售费用项下的职工薪酬支出不能反映年末人员变动
的趋势，职工薪酬支出与销售人员规模变动不一致。
（二）对广告宣传费大幅增长的原因及合理性的核查
我们获取并检查了相关的协议、付款银行回单；向业务经办人及相关交易
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对手了解业务背景及合同执行情况等。经核查，公司广告宣传费 2018 年大幅增
长的原因主要是公司出现资金紧张及债务困境之前，公司在“一带一路”国际国
内双发展的战略下，为了推广公司和 AS 公司产品以及德阳产业园项目而造成的。
公司 2018 年收入大幅下滑，是由于债务危机造成，广告宣传费的增长与收入的
下滑并无直接关联性。
（三）对美国圣骑士佣金增长的核查
我们对美国圣骑士运营总监、财务总监进行访谈，了解销售佣金政策及计
算方法；检查销售佣金计提方法的一致性，分析了佣金增长的合理性；针对内部
佣金，我们获取被审计单位的内部佣金计算表，复核内部佣金计算基数及提成比
例，并检查内部销售人员工资报告；对于外部佣金，我们获取了被审计单位提供
的外部佣金计算表，复核外部佣金计算基数及提成比例；我们获取了美国圣骑士
2018 年确认外部佣金的订单明细，我们按照抽样方法选取订单样本复核佣金计
算基数；获取了 2018 年较 2017 年佣金增加大的外部销售代理合同，并核对外部
佣金提成比例。
经核查，我们认为基于美国圣骑士 2018 年销售人员增加、市政订单增加、
销售人员业务收款增加以及相关支付比例增长，其佣金相应增加是合理的。
9. 你公司存在资金占用、违规担保等事项，在内部控制自我评价中认定公
司存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。请
结合公司的资金管理、财务制度、用章制度等，详细解释公司财务报告内部控
制缺陷发生的原因，认定不存在非财务报告内部控制重大缺陷的合理性，并说
明已采取和拟采取的具体改进措施。
答：2018 年公司内部控制自我评价结论为：公司存在财务报告内部控制重
大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司大股东在自身濒临资金断裂
的情况下利用其在公司的影响力、控制力和职务之便违反公司制度造成违规事实。
公司发现违规事项后立即组织相关部门及人员全面梳理资金管理、财务制度、用
章制度及关联方管理等相关制度，并组织相关人员对制度的培训与学习，以杜绝
上市公司以后发生类似违规的事件发生。公司设有审计委员会、风险管理委员会、
内审部，与之配套的制度也已健全，公司内审部每年组织相关部门进行全面内审，
以杜绝公司制度漏洞和违法违规事件的发生。公司认为，公司的违规情况不符合
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内部控制自我评价报告中判定非财务报告内部控制存在重大缺陷的标准，故
2018 年公司内部控制自我评价报告中非财务报告内部控制不存在重大缺陷。
公司发现资金占用情况后，已采取和拟采取的具体改进措施包括：一是根
据不同的会计处理差异情况采取补入账、调整账务等措施，使涉及的科目账实相
符；二是将加强资金管理制度的执行和监督，健全责任追究机制、权力制衡机制，
防范此类情况再次发生；三是督促占用公司资金的关联人制定切实可行的还款计
划，并按计划归还占用公司的资金；四是公司将加强对《公司法》、《企业内部控
制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的宣传和学习；
五是充分发挥监事会、内部审计机构的监督职能，确保内部控制制度得到有效执
行。
成都天翔环境股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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