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公司公告

博腾股份:北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的第二个行权期解除限售期可行权解除限售相关事宜及部分期权注销和限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书2021-08-14  

                                                北京市万商天勤律师事务所


                   关于重庆博腾制药科技股份有限公司


   2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票


            第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售相关事宜


             及部分期权注销和限制性股票回购注销相关事宜的


                               法律意见书


致:重庆博腾制药科技股份有限公司


    北京市万商天勤律师事务所(以下简称“本所”)受重庆博腾制药科技股份

有限公司(以下简称“博腾股份”或“公司”)的委托,担任博腾股份实施 2019

年股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜(以下简称“本次股权激励”或“本

次股权激励计划”)的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监

督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下

简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,就公司本次股权

激励条件成就及份额注销所涉及的相关事项出具本法律意见书。


    在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:


    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。


    2、公司已书面承诺,其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文

件,所有文件均真实、完整、合法、有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大



                                     1
遗漏,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


    3、本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本

次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次限制性股票解锁

对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查,本所律师保证本法律意见书不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、

完整性承担相应的法律责任。


    4、本法律意见书仅供博腾股份本次股权激励之目的使用,非经本所同意,

本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作

为本次股权激励申报材料的组成部分,随同其他文件一并公告。


    基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具本法律意见书

如下:


    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个行权期/解

除限售期可行权/解除限售条件成就


    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(下称“《2019

激励计划(草案)》”)的规定,2019 年股票期权与限制性股票激励计划(下称

“2019 年股权激励计划”)首次授予部分限制性股票第二期解除限售及股票期权

第二期行权条件如下:


    1、公司未发生如下任一情形:


    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法




                                   2
表示意见的审计报告;


    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;


    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;


    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;


    (5)中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生以下任一情形:


    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;


    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


    (6)中国证监会认定的其他情形。


    3、公司层面业绩考核条件:


    第二个行权期/解除限售期业绩考核目标为“2020 年公司营业收入不低于

17 亿元”。根据公司 2020 年年度报告,2020 年公司实际营业收入为 20.72 亿

元,2019 年股权激励计划第二个行权期/解除限售期公司层面业绩考核条件已成




                                   3
就。


       4、激励对象层面考核条件:


       激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施,个人层面系

数(N)将根据行权/解除限售前一年度个人层面考核结果确定:


        前一年度个人层面考核结果               个人层面系数(N)

              绩效B及以上                            100%

           绩效B(不含)以下                           0

       若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权/解除限售额

度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人层面系数(N)。激励对象考核当年

不能行权的股票期权,由公司注销;激励对象考核当年不能解除限售的限制性股

票,由公司回购注销。


       经公司第四届董事会薪酬与考核委员会考核认定,2019 年股权激励计划申

请行权/解除限售的激励对象情况如下:


       (1)1 名激励对象因个人原因已离职,不再具备本次股权激励计划激励对

象资格,其已获授但尚未行权的股票期权,由公司注销;其已获授但尚未解锁的

限制性股票,由公司回购注销;


       (2)62 名股票期权激励对象、49 名限制性股票激励对象 2020 年度绩效

考核均为绩效 B 及以上,满足第二个行权期/解除限售期全额行权/解除限售条件。


       综上,本所律师认为,公司 2019 年股权激励计划首次授予的第二个行权期

/解除限售期可行权/解除限售条件已成就,达到考核要求并满足行权条件的 62

名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 208.26 万份;达到考核要



                                     4
求并满足解除限售条件的 49 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制

性股票数量为 56.4 万份。待 2019 年股权激励计划首次授予的第二个行权期/解

除限售期限届满后,公司可办理满足条件的激励对象的第二期行权/解除限售相

关事宜。


    二、2019 年股权激励计划首次授予的部分股票期权注销/限制性股票回购

注销事项


    (一)审批程序及授权


    1、2019 年 7 月 13 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会根

据 2019 年股权激励计划取消激励对象行权资格。


    2、2021 年 8 月 12 日,公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会

第二十四次会议审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》。经

审议,1 名激励对象因个人原因已离职,已不符合激励条件,同意公司对其已获

授但尚未行权的股票期权 3.6 万份进行注销、对其已获授但尚未解除限售的限制

性股票 1.8 万股进行回购注销。


    3、2021 年 8 月 12 日,公司独立董事发表了《关于第四届董事会第三十二

次会议审议相关事项的独立意见》,同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未

行权的股票期权 3.6 万份进行注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.8 万

股进行回购注销。


    (二)2019 年股权激励计划回购注销股票期权的数量




                                   5
    2021 年 8 月 12 日,公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第

二十四次会议审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》。经审

议,1 名离职激励对象已不符合激励条件,同意公司对其已获授但尚未行权的股

票期权 3.6 万份进行注销、对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.8 万股进

行回购注销。


    综上所述,本所律师认为,公司注销 2019 年股权激励计划首次授予的部分

已获授但尚未行权的股票期权的数量,以及回购注销已获授但尚未解除限售的限

制性股票的数量均符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相

关规定。


    三、结论意见


    综上所述,本所律师认为,


    1、 公司 2019 年股权激励计划首次授予的第二个行权期/解除限售期可行

权/解除限售条件已成就,并已履行了现阶段应当履行的程序,符合《管理办法》

《公司章程》及《激励计划》 等的规定,本次行权/解除限售合法有效。


    2、公司董事会已取得实施 2019 年股权激励计划首次授予的部分股票期权

注销/限制性股票回购的合法授权;截至本法律意见书出具日,除尚需按照《公

司法》及相关规定办理相关股票期权注销/限制性股票回购手续外,公司已履行

2019 年股权激励计划首次授予的部分股票期权注销/限制性股票回购于现阶段

应当履行的程序。


    (         以        下            无      正         文         )




                                   6
(本页无正文,专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份

有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股

票的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售相关事宜及部分期权注销和限

制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》的签署)




北京市万商天勤律师事务所




负责人:李   宏   律 师                   经办律师:徐   璐   律 师




(签名)                                    (签名)




                                          经办律师:彭   伟   律 师




                                            (签名)




                                                   2021 年 8 月 13 日




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