股票代码：300363           股票简称：博腾股份        公告编号：2021-093 号



                   重庆博腾制药科技股份有限公司

      关于收购湖北宇阳药业有限公司 70%股权的公告


      公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    为快速扩充产能匹配快速增长的业务发展需求，重庆博腾制药科技股份有限
公司（以下简称“公司”）拟以人民币 17,150 万元的价格现金收购李翠林等 21
名自然人所持有的湖北宇阳药业有限公司（以下简称“宇阳药业”、“标的公司”）
70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有宇阳药业 70%
股权，宇阳药业将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。

    本次交易已经公司于 2021 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第三十三次临时
会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定，本次交易在公
司董事会的审批权限下，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司
本次拟收购的宇阳药业 70%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。

    二、标的公司基本情况

    1、基本信息

    企业名称：湖北宇阳药业有限公司

    法定代表人：陈挺

    企业住所：应城市长江埠发展大道 1 号
    成立时间：2013 年 11 月 29 日

    注册资本：3,120 万元人民币

    经营范围：化工产品（不含危险品）研发、生产及销售；医药及医药中间体
研发、生产、代加工及销售；有机金属催化剂的生产与销售；货物及技术进出口。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    2、股权结构

                        股东名称                                    股权比例
                         李翠林                                      36.88%
                         陈德胜                                      10.00%
                         王希娟                                       8.01%
                         沈华军                                       7.69%
                         金传玉                                       5.77%
                           董微                                       5.18%
                         何卫国                                       5.00%
                         谢瑾琨                                       5.00%
                           陈挺                                       4.01%
                          李升                                        3.21%
                         姜家骏                                       3.21%
                         钱福彪                                       1.83%
                     其余 10 名自然人                                 4.21%
                           合计                                      100.00%

    李翠林（钱福彪配偶）、钱福彪合计持有宇阳药业 38.72%股权，系宇阳药业
的实际控制人。

    3、最近一年及一期的主要财务数据

                                                                           单位：万元
                                        2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日
            项目
                                           （经审计）               （经审计）
          营业收入                                    7,075.51                16,459.70
            毛利润                                    1,209.29                 4,802.41
           净利润                                      420.44                   3,119.72
           净资产                                   15,721.87                  15,301.43
           总资产                                   19,373.96                  19,555.11
         资产负债率                                   18.85%                     21.75%

    4、关联关系说明
    宇阳药业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系及利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

    5、其他

    湖北宇阳药业有限公司成立于 2013 年，是一家国家高新技术企业。主营业
务为医药中间体的研发、制造与销售，主要产品为心脑血管类药物、降血脂类药
物、抗外周神经痛及抑郁药物等医药中间体。

    三、交易对手方基本情况

    本次交易的交易对手方为股权交割日宇阳药业除钱福彪外其余 21 名自然人
股东，前述 21 名自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面均无关联关系。

    四、交易协议主要内容

    1、定价依据

    根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）评估有
限公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字【2021】第 0045 号），截至评估基
准日 2021 年 6 月 30 日，宇阳药业申报评估并经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（天职业字【2021】37107 号）审定的资产总额账
面值为 19,373.96 万元、负债总额账面值为 3,652.09 万元、所有者（股东）权益
账面值为 15,721.87 万元。

    本次采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即宇阳药业股东全部权
益于评估基准日的评估值为 19,141.65 万元，增值金额 3,419.78 万元。在该评估
增值基础上，考虑到标的公司拥有的充足现有可用产能，有利于公司快速扩充产
能匹配快速增长的业务发展需求，经与交易对手方协商一致，宇阳药业股东全部
权益于评估基准日的市场交易价值约定为 24,500 万元，公司本次收购宇阳药业
70%股权的交易对价为 17,150 万元。

    2、支付方式

    本次交易价款，公司将分三期以现金方式向交易对手方支付：
    （1）首期对价款：公司应在首期对价款缴付的先决条件全部满足或获得豁
免，且收到宇阳药业及其实际控制人共同出具的书面交割确认函后的 15 个工作
日内，支付总对价的 20%（即人民币 3,430 万元），专项用于交易对手方缴纳因
本次交易涉及的个人所得税；

    （2）第二期对价款：公司应在第二期对价款缴付的先决条件全部得到满足
或获得豁免，且收到宇阳药业及其实际控制人共同出具的书面交割确认函后的
15 个工作日内，支付总对价的 40%（即人民币 6,860 万元）。

    （3）第三期对价款：公司应在第三期对价款缴付的先决条件全部得到满足
或获得豁免，且收到宇阳药业及其实际控制人共同出具的书面交割确认函后的
15 个工作日内，支付总对价的 40%（即人民币 6,860 万元）。

    3、本次交易后宇阳药业的股权结构

                     股东名称                              股权比例
            重庆博腾制药科技股份有限公司                   70.00%
                      李翠林                               28.16%
                      钱福彪                                1.84%
                        合计                               100.00%

    4、公司治理

    本次交易后，标的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由公司提名；不设监
事会，设监事 1 名，由股东会选举产生；标的公司总经理由执行董事聘任和解聘。

    5、股权锁定及质押安排

    本次交易后，创始人（即李翠林、钱福彪二人）不得以任何方式直接或间接
出售、转让、赠与届时持有的标的公司全部股权，不得要求标的公司回购其届时
持有的标的公司全部股权，不得以任何方式处置（包括但不限于用于质押、担保、
设置权利负担、转让收益权或任何股权权益）其届时持有的标的公司全部股权。

    本次交易完成后 15 日内，创始人应将其持有的标的公司 30%股权质押给公
司，用于担保创始人在本次交易文件项下义务的履行，直至完成后续收购安排。

    6、其他安排
     （1）业绩考核

     本次交易后，就宇阳药业 2022 年度、2023 年度、2024 年度（“业绩考核期
限”）的相关情况，对钱福彪设置业绩考核：

     ①就考核产品的销售，标的公司与除公司及公司控股子公司以外的第三方实
现的销售毛利（含税，下同），2022 年度内累计不应低于人民币 1,200 万元，2023
年度内累计不应低于人民币 1,320 万元，2024 年度内累计不应低于人民币 1,452
万元（“业绩考核目标”）。

     ②业绩考核达标奖励

     业绩考核期限内，当年度的业绩考核目标已实现的，则公司将于当年度的年
度报告正式披露后 20 个工作日内，向钱福彪以现金方式支付业绩奖励（“现金奖
励”）。

     现金奖励=（当年度实际实现的销售毛利—当年度的业绩考核目标金额）*
20%。现金奖励上限为 200 万元，按前述公式计算出的现金奖励超过上限的，现
金奖励按 200 万元计。前述现金奖励金额为含税金额。钱福彪应就现金奖励缴纳
个人所得税，公司有权在支付前代扣代缴。

     （2）后续收购安排

     本次交易后，公司将分三年逐步收购创始人于本次交易完成后持有的标的公
司股权直至公司持有标的公司 100%股权。业绩考核期限内每年度（“考核年度”）
结束后的 3 个月内，公司或公司指定的第三方将按协议约定收购创始人届时持有
的标的公司 10%股权（“目标股权”，前两年李翠林先转让对应的持股比例，第三
年李翠林与钱福彪一起全部转让剩余股权），创始人同意将按照协议约定出售并
转让目标股权。

     ①若业绩达标（即该考核年度内实际实现的销售毛利大于或等于业绩考核目
标中对应年度的销售毛利）：

              考核年度                         基准收购对价（含税）
2022 年度                            人民币 2,842 万元
2023 年度                            人民币 3,297 万元
2024 年度                            人民币 3,824 万元
    ②若业绩不达标（即该考核年度内实际实现的销售毛利小于业绩考核目标中
对应年度的销售毛利）：

    收购对价（含税）=该考核年度的基准收购对价*该考核年度内实际实现的销
售毛利/业绩考核目标中对应年度的销售毛利。如前述公式计算的收购对价低于
考核年度基准价的 50%，则收购对价为考核年度基准价的 50%。

    五、资金来源

    本次交易的资金来源为公司自筹资金。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易将有利于公司快速扩充产能，满足公司快速增长的业务发展需求。
本次交易完成后，公司将拥有 3 个化学原料药 CDMO 生产基地，产能将进一步
扩大至 2,000m。未来公司将结合三大生产基地（重庆长寿生产基地、江西宜春
生产基地、湖北应城生产基地）的定位，进行资源的优化配置和能力建设，抓住
市场机遇，承接更多的业务，推动公司化学原料药 CDMO 业务的持续发展。




    特此公告。




                                   重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

                                                      2021 年 8 月 18 日