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公司公告

恒华科技:回购报告书2020-10-12  

                        证券代码:300365      证券简称:恒华科技      公告编码:2020(066)号


                   北京恒华伟业科技股份有限公司

                             回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:

    1、北京恒华伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金
以集中竞价方式回购公司股份,全部用于后续实施股权激励或者员工持股计划。
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股(A 股)股票;本次回购资金
总额不低于人民币 1 亿元(含),不超过人民币 2 亿元(含);本次回购股份
的价格为不超过人民币 15.00 元/股(含);本次回购股份的实施期限为自股东
大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体回购股份数量以回
购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

    2、本次回购方案已经公司 2020 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第十五次
会议、第四届监事会第十三次会议及 2020 年 10 月 12 日召开的 2020 年第三次
临时股东大会审议通过。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。


    风险提示:

    1、若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限,
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

    2、本次回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划,可能存在因股
权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等
原因,导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施,存在已回购的股份


                                   1
需全部或部分依法予以注销的风险。

    3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在因回购股份所需资金未
能筹措到位,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

    4、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司实施发
行新股等再融资事项的原因终止本次回购,导致回购方案无法实施或只能部分实
施的风险。

    5、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本
次回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

    上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施,公司将根据回购事项进
展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关
法律法规、规范性文件的规定,公司编制了《回购报告书》,具体内容如下:

    一、回购方案的主要内容

    (一)回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为进一步建立、健全公司
长效激励机制,吸引和留住优秀人才,保持公司长久持续运营能力和发展,公司
管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以
及未来的盈利能力和发展前景,为进一步增强投资者信心,稳定投资者预期,有
效维护广大投资者利益,公司拟进行股份回购计划。

    (二)回购股份的方式

    公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    (三)用于回购的金额以及资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金,拟回购资金总额不低于人民币1


                                   2
亿元(含),不超过人民币2亿元(含)。具体回购资金总额以回购期满时实际
回购股份使用的资金总额为准。

    (四)回购股份的价格区间、定价原则

    为充分保护投资者利益,结合公司近期股价,公司本次回购股份的价格为不
超过人民币15.00元/股(含),回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购
股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大
会授权公司董事会,在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经
营状况确定。

    若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限。

    (五)回购股份的用途、种类、数量及占总股本的比例

    1、本次回购股份将用作股权激励计划或员工持股计划,如未能在股份回购
完成之后36个月内实施上述计划,回购股份应全部予以注销。

    2、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股(A股)。

    3、在回购股份价格不超过人民币15.00元/股(含)条件下,若按回购资金
总额上限人民币2亿元(含)测算,预计回购股份约为13,333,300股,约占公司
已发行总股本(截至2020年10月12日的公司总股本605,712,969股,下同)的
2.20%;若按回购资金总额下限人民币1亿元(含)测算,预计回购股份约为
6,666,600股,约占公司已发行总股本的1.10%。公司将根据回购方案、回购实
施期间股票市场价格变化情况,结合公司经营状况实施本次回购,具体回购股份
数量以回购期满时回购的股份数量为准。

    若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。

    (六)回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案
之日起12个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:


                                  3
    (1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额(回购专用证券账户
剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额),则回购方案即实施完
毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

    (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止回
购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托:

    (1)开盘集合竞价;

    (2)收盘前半小时内;

    (3)股票价格无涨跌幅限制。

    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

    (七)决议的有效期

    本次回购公司股份议案决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方
案之日起12个月。

    (八)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作,公司2020
年第三次临时股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事
项,包括但不限于如下事宜:

    1、根据法律、法规的要求,结合公司和市场的情况,制定具体的回购方案;

    2、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本


                                     4
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

       3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

       4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案,
并依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方
案;

       5、依据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或终止实施回购方案;

       6、对回购的股份进行注销;

       7、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股
权结构的条款进行相应修改;

       8、办理与本次回购股份相关的工商登记手续,履行法律法规及证券监管机
构要求的备案手续;

       9、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

       10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;

       11、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。

       (九)预计回购完成后公司股本结构的变动情况

       1、若按回购资金总额上限人民币2亿元(含)测算,在回购股份价格不超
过人民币15.00元/股(含)条件下,预计回购股份约为13,333,300股,约占公司
已发行总股本的2.20%。

       假设回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定,则预计回
购股份转让后的公司股本结构变动情况如下:

                                   回购前                      回购后
        股份种类
                        股份数量(股)       比例     股份数量(股)    比例

一、有限售条件股份           257,535,577     42.52%     270,868,877     44.72%

二、无限售条件股份           348,177,392     57.48%     334,844,092     55.28%


                                         5
三、总股本                605,712,969       100.00%      605,712,969    100.00%


    2、若按回购资金总额下限人民币1亿元(含)测算,在回购股份价格不超
过人民币15.00元/股(含)条件下,预计回购股份约为6,666,600股,约占公司
已发行总股本的1.10%。

    假设回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定,则预计回
购股份转让后的公司股本结构变动情况如下:

                               回购前                          回购后
      股份种类
                     股份数量(股)         比例      股份数量(股)     比例

一、有限售条件股份       257,535,577        42.52%        264,202,177    43.62%

二、无限售条件股份       348,177,392        57.48%        341,510,792    56.38%

三、总股本               605,712,969       100.00%        605,712,969   100.00%


    上述股本结构变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结
果,暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完
成时实际回购的股份数量为准。

    (十)公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不
会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董
事的承诺

    根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为回购资金总额区间为人民币
1亿元(含)至人民币2亿元(含)的股份回购金额不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

    截至2020年6月30日,公司总资产为27.73亿元、归属于上市公司股东的净
资产为21.34亿元、流动资产24.20亿元、货币资金5.18亿元。若此次回购资金最
高限额人民币2亿元全部使用完毕,按2020年6月30日财务数据测算,回购资金
约占公司总资产的7.21%,占公司归属于上市公司股东净资产的9.37%,占公司


                                       6
流动资产的8.26%。公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币1亿元(含)
且不超过人民币2亿元(含),不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力
产生重大影响。

    公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。

    2、本次回购股份对公司未来发展的影响

    本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强投资者信心、维
护全体股东的利益,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用
于实施对高级管理人员及核心骨干员工的股权激励或者员工持股计划,完善了公
司的长效激励机制,有利于充分调动公司高级管理人员、核心骨干员工的积极性,
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司的长远发展。

    3、本次回购股份是否影响公司上市地位的分析

    若按回购资金总额上限人民币2亿元(含)测算,在回购股份价格不超过人
民币15.00元/股(含)条件下,预计回购股份约为13,333,300股,约占公司已发
行总股本的2.20%。回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化,不会导致
公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市
的条件。

    (十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利
益的相关安排

    本次回购的股份将用于后续实施公司股权激励或者员工持股计划,若公司在
本次股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施股权激励或者员工
持股计划,未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次
回购股份的情形,公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等
有关规定履行相关决策程序并通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

    二、回购方案履行的审议程序及信息披露情况

    1、公司于2020年9月24日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会


                                   7
第十三次会议,分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司于2020年9月25日在中
国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了《第四届董事会第十五次会
议决议公告》、《第四届监事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于第四
届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的公告》等相关公告。

    2、公司于2020年10月1日、2020年10月9日先后在中国证监会指定创业板
信息披露媒体巨潮资讯网发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售
条件股东持股情况的公告》,分别披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交
易日(即2020年9月24日)及2020年第三次临时股东大会股权登记日(即2020
年9月28日)登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量
及比例。

    3、公司于2020年10月12日召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同日,公司在中国证监
会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了《2020年第三次临时股东大会决
议公告》等相关公告。

    三、其他事项说明

    (一)回购专户开立情况

    根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股份回购专用账户,具体情况如下:

    账户名称:北京恒华伟业科技股份有限公司回购专用证券账户

    证券账户号码:0899990737

    该账户仅用于回购公司股份。

    (二)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行
动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明,以及在回购期间的增减持计


                                   8
划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    1、股东大会回购决议公告前六个月内相关主体买卖本公司股份情况

    经自查,在股东大会回购决议公告前六个月内,公司董事、监事、高级管理
人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形,亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    2、公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动
人回购期间的增减持计划

    2019年9月27日,公司控股股东、实际控制人江春华先生、方文先生、罗新
伟先生、陈显龙先生与中国交通信息科技集团有限公司(以下简称“信科集团”,
原名“中国交通信息中心有限公司”)签署了《合作协议》、《股份转让协议》、
《表决权放弃协议》及《股份质押担保合同》(以下简称“本次协议转让事项”)。
首次股份转让、表决权放弃、转让方解除一致行动关系及根据本次交易安排完成
公司董事会改选后,信科集团将成为公司控股股东,国务院国资委将成为公司实
际控制人。根据《股份转让协议》约定,公司控股股东、实际控制人江春华先生、
方文先生、罗新伟先生、陈显龙先生首次拟向信科集团合计转让81,815,643股公
司股份,具体情况详见公司于2019年9月30日在巨潮资讯网上发布的《关于控股
股东、实际控制人签署<合作协议>、<股份转让协议>、<表决权放弃协议>及<
股份质押担保合同>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。

    截至本公告披露日,上述协议转让事项尚未实施,目前尚处于国务院国资委
审批环节,待其具体实施股份减持时,公司将根据相关法律法规及时履行信息披
露义务。

    除前述已披露的公司控股股东、实际控制人江春华先生、方文先生、罗新伟
先生、陈显龙先生与信科集团的协议转让事项外,经向本公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函确认,截至本公告
披露日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人均回复在回购期间无其他明确增减持计划。若上述主体未来拟实施其他股份增
减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。


                                    9
    3、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    公司持股5%以上股东及其一致行动人江春华先生、方文先生、罗新伟先生、
陈显龙先生除前述已披露的与信科集团的协议转让事项外,经向其发出问询函确
认,截至本公告披露日,上述股东均回复未来六个月内无其他明确的减持计划。
若上述主体未来六个月拟实施其他股份减持计划,公司将按照相关规定及时履行
信息披露义务。

    (三)回购期间的信息披露安排

    根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况:

    1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

    2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,将在事实发生之日
起三日内予以披露;

    3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况;

    4、在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购方案的,公司将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

    5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    四、回购方案的风险提示

    1、若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限,
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

    2、本次回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划,可能存在因股
权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等
原因,导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施,存在已回购的股份
需全部或部分依法予以注销的风险。

    3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在因回购股份所需资金未


                                   10
能筹措到位,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

    4、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司实施发
行新股等再融资事项的原因终止本次回购,导致回购方案无法实施或只能部分实
施的风险。

    5、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本
次回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

    上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施。

    五、备查文件

    1、第四届董事会第十五次会议决议;

    2、第四届监事会第十三次会议决议;

    3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

    4、2020年第三次临时股东大会决议;

    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                   北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

                                            2020年10月12日




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