证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2018-153
东方网力科技股份有限公司
关于参股子公司中盟科技有限公司增资
公司放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、关联交易概述
中盟科技有限公司（以下简称“中盟科技”）系东方网力科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“东方网力”）参股子公司，注册资本人民币 11,455.81
万元，公司持有中盟科技 32.25%股权。
为优化股权结构，增强业务能力，中盟科技拟引入新股东长兴坤恒投资管理
合伙企业(有限合伙)（以下简称“长兴坤恒”），并签订《长兴坤恒投资管理合伙
企业(有限合伙)关于中盟科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
长兴坤恒拟以 4,800 万元认购中盟科技新增注册资本 1,057.4594 万元，取
得中盟科技 8.45%的股权，剩余部分 3,742.5406 万元计入资本公积。公司放弃
本次增资优先认购权（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后中盟科技注册资
本将由人民币 11,455.81 万元增加至 12,513.2694 万元，公司持股比例将由
32.25%变更为 29.53%，中盟科技增资前后股权比例详见本公告“四、交易方案、
定价依据及交易协议的主要内容”。
2、关联关系
2018 年 7 月 17 日，中盟科技召开的 2017 年年度股东大会审议通过了公司
副总经理张睿辞任中盟科技董事的议案。但上述职位变动未满十二个月，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.6 的规定，中盟科技
为公司关联方，公司放弃中盟科技本次增资的优先认购权构成关联交易。
3、审批程序
2018 年 11 月 26 日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于参
股子公司中盟科技有限公司增资公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联
董事张睿先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保
荐机构出具了核查意见。
本次关联交易无需提交股东大会审批，本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、名称：长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91330522MA2B4XBP72；
3、成立时间：2018 年 07 月 17 日；
4、经营场所：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A
楼 12 层 1205-20 室；
5、执行事务合伙人：桐乡坤泰股权投资基金管理有限公司；
6、公司类型：有限合伙企业；
7、经营范围：股权投资，投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许
可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、合伙人信息
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 类型
桐乡坤泰股权投资基金管理有
1 30.00 0.37% 普通合伙人
限公司
五洲青杨（北京）投资管理有
2 4,080.00 50.00% 有限合伙人
限公司
3 房明珍 100.00 1.23% 有限合伙人
4 郭水根 100.00 1.23% 有限合伙人
5 范富英 100.00 1.23% 有限合伙人
6 周富英 100.00 1.23% 有限合伙人
7 许似虹 100.00 1.23% 有限合伙人
8 徐雷其 100.00 1.23% 有限合伙人
9 居晨 150.00 1.84% 有限合伙人
10 沈善英 100.00 1.23% 有限合伙人
11 朱芳芳 150.00 1.84% 有限合伙人
12 项雪龙 100.00 1.23% 有限合伙人
13 夏爱园 100.00 1.23% 有限合伙人
14 谭锦芸 100.00 1.23% 有限合伙人
15 鲍蓓青 100.00 1.23% 有限合伙人
16 雍自刚 150.00 1.84% 有限合伙人
17 刘敏 100.00 1.23% 有限合伙人
18 方芳 100.00 1.23% 有限合伙人
19 徐朝平 100.00 1.23% 有限合伙人
20 王洁丽 100.00 1.23% 有限合伙人
21 周晓静 100.00 1.23% 有限合伙人
22 吾锦 150.00 1.84% 有限合伙人
23 彭燕蓉 150.00 1.84% 有限合伙人
24 谢彦婕 100.00 1.23% 有限合伙人
25 其他合伙人 1,600.00 19.52% 有限合伙人
合计 8,160.00 100.00% -
9、财务数据：
长兴坤恒成立未满一年，暂无财务数据。其普通合伙人桐乡坤泰股权投资基
金管理有限公司一年一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
主要财务数据 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 52,032,729.39 52,039,768.07
净资产 49,932,659.39 49,927,698.07
主要财务数据 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -13,279.67 -4,961.32
10、与上市公司的关联关系
长兴坤恒不属于公司关联方且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：中盟科技有限公司；
2、统一社会信用代码：914403007451505728；
3、成立时间：2002 年 11 月 8 日；
4、注册地点：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）
C-3005；
5、注册资本：人民币 11,455.81 万元；
6、法定代表人：吴海东；
7、公司经营范围：公司经营范围：智能交通产品的设计、技术开发、生产
（分支机构经营）、销售、软件系统集成的安装、维修（仅限上门服务）及其他
技术服务，道路交通设施的安装，通讯产品的开发（以上均不含生产加工及其他
限制项目，安装凭资质证书经营）；电子元器件、光电产品、办公自动化设备、
仪器仪表的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
兴办实业（具体项目另行申报）；
8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
9、公司取得中盟科技股权的相关情况说明
（1）2015 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司拟与宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）共同收购深圳市中盟科
技有限公司 40%股权的议案》。东方网力、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有
限合伙）与西藏大润投资管理有限公司、西藏纤艺投资管理有限公司签订《股权
转让协议》，约定以 18,680 万元收购中盟科技 40%股权，其中东方网力以 11,675
万元收购中盟科技 25%股权，晨晖投资以 7,005 万元收购中盟科技 15%股权。东
方网力与晨晖投资签署《一致行动协议书》，双方作为一致行动人行使股东权利，
承担股东义务，共同参与公司的经营管理。
（2）2015 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于向参股公司深圳市中盟科技有限公司增资暨关联交易的议案》。公司对中盟科
技增资，增资总额为 5,000 万元。增资完成后中盟科技注册资本由 10,347.90
万元增加至 11,455.81 万元，公司所持中盟科技股权比例将由 25%增加至 32.25%。
10、中盟科技主要财务数据如下：
根据深圳华拓信达会计师事务所(合伙企业)出具的深华拓信达审字[2018]
第 042 号《审计报告》，中盟科技最近一年及一期财务数据详见下表（2018 年 1-9
月数据未经审计）。
单位：万元
主要财务数据 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 94,240.53 92,460.30
净资产 35,392.15 36,122.49
负债总额 58,848.38 56,337.81
银行贷款总额 27,550.00 14,785.00
流动负债总额 50,776.90 54,711.33
或有事项总额（担保、诉讼、仲
— —
裁）
主要财务数据 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 30,478.56 13,900.07
营业利润 6,520.08 450.81
净利润（非经常性损益较大需特
6,078.56 730.34
殊说明）
资产负债率 62.44% 60.93%
11、截至本公告披露日，公司为中盟科技提供担保金额为 1.8 亿元（此金额
为实际发生金额，经审议尚在有效期金额为 2.9 亿元）。不存在委托其理财的情
况，也没有被中盟科技占用资金的情况。
四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容
1、交易方案
为优化中盟科技股权结构，增强业务能力，实现长远发展，中盟科技引入新
股东长兴坤恒，长兴坤恒以 4,800 万元认购公司新增注册资本 1,057.4594 万元，
取得中盟科技 8.45%的股权，剩余部分 3,742.5406 万元计入资本公积。公司放
弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后中盟科技注册资本将由人民币
11,455.81 万元增加至 12,513.2694 万元。
本次增资前，中盟科技的股权结构如下：
序 持有注册资本数额 所占
股东名称
号 （万元） 比例
1 西藏大润投资管理有限公司 4,637.8428 40.48%
2 东方网力科技股份有限公司 3,694.8850 32.25%
3 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） 1,552.1850 13.55%
4 深圳市天岳万合并购基金（有限合伙） 886.3298 7.74%
5 深圳德威创智投资企业（有限合伙） 148.4602 1.30%
6 王翔鹰 117.4518 1.03%
7 王达 117.4518 1.03%
8 刘虹 117.4518 1.03%
9 贾琼 117.4518 1.03%
10 陈彩霞 66.3000 0.58%
合计 11,455.8100 100.00%
本次增资完成后，中盟科技的股权结构如下：
序 持有注册资本数额 所占
股东名称
号 （万元） 比例
1 西藏大润投资管理有限公司 4,637.8428 37.06%
2 东方网力科技股份有限公司 3,694.8850 29.53%
3 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） 1,552.1850 12.40%
4 长兴坤恒投资管理合伙企业(有限合伙) 1,057.4594 8.45%
5 深圳市天岳万合并购基金（有限合伙） 886.3298 7.08%
6 深圳德威创智投资企业（有限合伙） 148.4602 1.19%
7 王翔鹰 117.4518 0.94%
8 王达 117.4518 0.94%
9 刘虹 117.4518 0.94%
10 贾琼 117.4518 0.94%
11 陈彩霞 66.3000 0.53%
合计 12,513.2694 100.00%
注：增资前后中盟科技均未纳入公司合并报表范围内
2、定价依据
为促进中盟科技更好的开展业务，扩展经营规模，公司同意长兴坤恒以
4,800 万元向中盟科技增资。结合中盟科技的实际经营情况及后续发展规划，经
各方股东协商同意，本轮投资前中盟科技估值为人民币 5.20 亿元，本轮投资后
中盟科技估值为 5.68 亿元。
3、增资协议的主要内容
（1）投资方案
长兴坤恒以 4,800 万元认购中盟科技新增注册资本 1,057.4594 万元，取得
中盟科技 8.45%的股权，剩余部分 3,742.5406 万元计入资本公积。本次增资完
成后中盟科技注册资本由人民币 11,455.8100 万元增加至 12,513.2694 万元。
（2）公司治理
增资协议签署各方一致同意，签署日后中盟科技将严格按照《公司法》以及
国家有关法律法规规定，建立并健全中盟科技的法人治理结构和现代企业制度。
本轮投资完成后，中盟科技股东会由其现任股东构成。股东会是公司最高权力机
关，中盟科技董事会由 5 名董事组成。本轮投资方长兴坤恒不委派董事。
（3）反稀释权
本轮投资完成后，若中盟科技拟再次增加注册资本，新股东认缴新增注册资
本之前对中盟科技的估值不应低于本轮投后估值，以确保投资方在中盟科技的权
益价值不被稀释（因投资方认可的股权激励安排导致中盟科技注册资本增加的情
形除外）。
如果中盟科技在本轮投资完成后再次增加注册资本，新股东认缴新增注册资
本之前对中盟科技的估值低于本轮投后估值，投资方有权以广义加权平均计算方
式调整其股权比例，以保证其在中盟科技的权益价值不被稀释。该种权益比例的
调整通过现有股东向投资方以以无偿或以名义价格（1 元）转让中盟科技股权的
方式进行，以保证投资方对其持有的中盟科技所有股权权益所支付的平均对价相
当于认缴新增注册资本的新投资方支付的对价，但经投资方同意的情形除外。
（4）优先认购权
本次投资完成后，如果中盟科技增加注册资本，投资方有权在同等条件下以
其在中盟科技的持股比例为限享有优先认购权，但中盟科技进行经本轮投资方同
意的员工激励持股事项除外，投资方购买公司股权的价格、条款、条件应不劣于
其他潜在的投资方的购买条件。
（5）优先购买权
如果现有股东向第三方出售全部或部分中盟科技股权，投资方有权在同等条
件下与之前轮次投资方共同行使优先购买权。中盟科技进行员工激励持股、现有
股东向有特殊贡献的非员工给予的股权奖励的情形不在此列。
五、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除此项交易外，本年年初至披露日，公司与中盟科技发生关联交易总金额为
479.76 万元。截至公告披露日，公司为中盟科技提供担保金额为 1.8 亿元（此
金额为实际发生金额，经审议尚在有效期金额为 2.9 亿元）。
七、关联交易目的及对公司的影响
本次通过引入新股东增资，中盟科技将获得较为充裕的资金更好的开展业务，
扩展经营规模，增强经营能力、盈利能力，同时有效降低上市公司的投资风险。
公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对
公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事事前审阅了公司提交的《关于参股子公司中盟科技有限公司增资公
司放弃优先认购权暨关联交易的议案》， 认为本次中盟科技增资有利于其长远发
展，提升综合竞争力。公司放弃本次增资的优先认购权符合公司及中盟科技的实
际情况，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意将本议案提交公
司第三届董事会第四十次会议审议。
2、独立董事意见
本次增资有助于参股子公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规
划。公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不
会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次股权转让价格及定价政策合理
公允，转让及增资事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
九、监事会意见
监事会审议认为，本次增资有助于参股子公司长远发展，提升综合竞争力，
符合其未来发展规划。公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持续发展的方
向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。议案审议程序合
法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投
资者利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了上市公司放弃中盟科技增资优先认购权暨关联交易的相关
议案及文件资料，了解了该交易的具体方案、交易各方的基本情况。
经核查，保荐机构认为：
1、中盟科技本次增资属于其正常业务经营所需，有助于中盟科技优化其股
权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。同时也不会对上市公司的经营
业绩产生不利影响。
2、对于上述关联交易事项，上市公司第三届董事会第四十次会议已审议通
过（关联董事张睿回避表决）。上市公司独立董事对本次交易事项进行了事前确
认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和
规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交股东大会审批。
综上，保荐机构对东方网力放弃中盟科技增资优先认购权暨关联交易事项无
异议。
十一、备查文件目录
1、东方网力第三届董事会第四十次会议决议；
2、东方网力独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可
意见意见；
3、东方网力独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、东方网力第三届监事会第二十三次会议决议；
5、保荐机构核查意见；
6、《增资协议》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 26 日
