中信建投证券股份有限公司
关于
东方网力科技股份有限公司
放弃中盟科技有限公司增资优先认购权暨关联交易
及
转让北京物灵智能科技有限公司部分股权并放弃
增资优先认购权暨关联交易
的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本公司”）作为东
方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“上市公司”）2016 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对东方网力放弃中
盟科技有限公司（以下简称“中盟科技”）增资优先认购权暨关联交易事项、转
让北京物灵智能科技有限公司（以下简称“物灵智能”）部分股权并放弃增资优
先认购权暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、放弃中盟科技增资优先认购权暨关联交易
（一）本次交易基本情况
1、关联交易概述
中盟科技系上市公司参股子公司，注册资本人民币 11,455.81 万元，上市公
司持有中盟科技 32.25%股权。
为优化股权结构，增强业务能力，中盟科技拟引入新股东长兴坤恒投资管理
合伙企业(有限合伙)（以下简称“长兴坤恒”），并签订《长兴坤恒投资管理合
伙企业(有限合伙)关于中盟科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
长兴坤恒拟以 4,800 万元认购中盟科技新增注册资本 1,057.4594 万元，取得
中盟科技 8.45%的股权，剩余部分 3,742.5406 万元计入资本公积。上市公司放弃
本次增资优先认购权。本次增资完成后中盟科技注册资本将由人民币 11,455.81
万元增加至 12,513.2694 万元，公司持股比例将由 32.25%变更为 29.53%，中盟
科技增资前后股权比例详见本核查意见“一、放弃中盟科技增资优先认购权暨关
联交易”之“（四）交易方案、定价依据及交易协议的主要内容”。
2、关联关系
2018 年 7 月 17 日，中盟科技召开的 2017 年年度股东大会审议通过了上市
公司副总经理张睿辞任中盟科技董事的议案。鉴于上述职位变动未满十二个月，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.6 的规定，中
盟科技为上市公司关联方，上市公司放弃中盟科技本次增资的优先认购权构成关
联交易。
3、履行审批的情况
2018 年 11 月 26 日，上市公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关
于参股子公司中盟科技有限公司增资公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，
关联董事张睿先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审批，本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、年初至核查意见出具日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至本核查意见出具日，上市公司与中盟科技发生关联交易总金额为
479.76 万元，其中上市公司网力向中盟科技采购 29.86 万元，上市公司向中盟科
技销售商品 449.90 万元。
截至本核查意见出具日，上市公司经审议通过的向中盟科技提供的尚在有效
期内担保额度为 2.9 亿元，实际发生担保金额为人民币 1.8 亿元，不存在委托其
理财的情况，也没有被中盟科技占用资金的情况。
（二）交易对手方介绍
1、名称：长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91330522MA2B4XBP72；
3、成立时间：2018 年 07 月 17 日；
4、经营场所：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A
楼 12 层 1205-20 室；
5、执行事务合伙人：桐乡坤泰股权投资基金管理有限公司；
6、公司类型：有限合伙企业；
7、经营范围：股权投资，投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许
可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、合伙人信息
出资金额 出资比例
序号 名称 类型
（万元） （%）
1 桐乡坤泰股权投资基金管理有限公司 30.00 0.37% 普通合伙人
2 五洲青杨（北京）投资管理有限公司 4,080.00 50.00% 有限合伙人
3 房明珍 100.00 1.23% 有限合伙人
4 郭水根 100.00 1.23% 有限合伙人
5 范富英 100.00 1.23% 有限合伙人
6 周富英 100.00 1.23% 有限合伙人
7 许似虹 100.00 1.23% 有限合伙人
8 徐雷其 100.00 1.23% 有限合伙人
9 居晨 150.00 1.84% 有限合伙人
10 沈善英 100.00 1.23% 有限合伙人
11 朱芳芳 150.00 1.84% 有限合伙人
12 项雪龙 100.00 1.23% 有限合伙人
13 夏爱园 100.00 1.23% 有限合伙人
14 谭锦芸 100.00 1.23% 有限合伙人
15 鲍蓓青 100.00 1.23% 有限合伙人
16 雍自刚 150.00 1.84% 有限合伙人
17 刘敏 100.00 1.23% 有限合伙人
18 方芳 100.00 1.23% 有限合伙人
19 徐朝平 100.00 1.23% 有限合伙人
20 王洁丽 100.00 1.23% 有限合伙人
21 周晓静 100.00 1.23% 有限合伙人
22 吾锦 150.00 1.84% 有限合伙人
23 彭燕蓉 150.00 1.84% 有限合伙人
24 谢彦婕 100.00 1.23% 有限合伙人
25 其他合伙人 1,600.00 19.52% 有限合伙人
合计 8,160.00 100.00% -
9、财务数据
长兴坤恒成立未满一年，暂无财务数据。其普通合伙人桐乡坤泰股权投资基
金管理有限公司一年一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
主要财务数据 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 52,032,729.39 52,039,768.07
净资产 49,932,659.39 49,927,698.07
主要财务数据 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -13,279.67 -4,961.32
10、与上市公司的关联关系
长兴坤恒不属于上市公司关联方且与上市公司及公司前十名股东不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
（1）名称：中盟科技有限公司；
（2）统一社会信用代码：914403007451505728；
（3）成立时间：2002 年 11 月 8 日；
（4）注册地点：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二
期）C-3005；
（5）注册资本：人民币 11,455.81 万元；
（6）法定代表人：吴海东；
（7）公司经营范围：公司经营范围：智能交通产品的设计、技术开发、生
产（分支机构经营）、销售、软件系统集成的安装、维修（仅限上门服务）及其
他技术服务，道路交通设施的安装，通讯产品的开发（以上均不含生产加工及其
他限制项目，安装凭资质证书经营）；电子元器件、光电产品、办公自动化设备、
仪器仪表的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
兴办实业（具体项目另行申报）。
2、上市公司取得中盟科技股权的相关情况说明
（1）2015 年 9 月 24 日，上市公司第二届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于公司拟与宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）共同收购深圳市
中盟科技有限公司 40%股权的议案》。东方网力、宁波晨晖盛景股权投资合伙企
业（有限合伙）与西藏大润投资管理有限公司、西藏纤艺投资管理有限公司签订
《股权转让协议》，约定以 18,680 万元收购中盟科技 40%股权，其中上市公司以
11,675 万元收购中盟科技 25%股权，晨晖投资以 7,005 万元收购中盟科技 15%股
权。上市公司与晨晖投资签署《一致行动协议书》，双方作为一致行动人行使股
东权利，承担股东义务，共同参与中盟科技的经营管理。
（2）2015 年 12 月 23 日，上市公司第二届董事会第三十四次会议审议通过
了《关于向参股公司深圳市中盟科技有限公司增资暨关联交易的议案》。上市公
司对中盟科技增资，增资总额为 5,000 万元。增资完成后中盟科技注册资本由
10,347.90 万元增加至 11,455.81 万元，上市公司所持中盟科技股权比例将由 25%
增加至 32.25%。
3、中盟科技主要财务数据
根据深圳华拓信达会计师事务所(合伙企业)出具的深华拓信达审字[2018]第
042 号《审计报告》，中盟科技最近一年及一期财务数据详见下表（2018 年 1-9
月数据未经审计）。
单位：万元
主要财务数据 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 94,240.53 92,460.30
净资产 35,392.15 36,122.49
负债总额 58,848.38 56,337.81
银行贷款总额 27,550.00 14,785.00
流动负债总额 50,776.90 54,711.33
或有事项总额
— —
（担保、诉讼、仲裁）
主要财务数据 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 30,478.56 13,900.07
营业利润 6,520.08 450.81
净利润（非经常性损益较大需特
6,078.56 730.34
殊说明）
资产负债率 62.44% 60.93%
4、担保及资金往来情况
截至本核查意见出具日，上市公司经审议通过的向中盟科技提供的尚在有效
期内担保额度为 2.9 亿元，实际发生担保金额为人民币 1.8 亿元，不存在委托其
理财的情况，也没有被中盟科技占用资金的情况。
（四）交易方案、定价依据及交易协议的主要内容
1、交易方案
为优化中盟科技股权结构，增强业务能力，实现长远发展，中盟科技引入新
股东长兴坤恒，长兴坤恒以 4,800 万元认购公司新增注册资本 1,057.4594 万元，
取得中盟科技 8.45%的股权，剩余部分 3,742.5406 万元计入资本公积。本次增资
完成后中盟科技注册资本将由人民币 11,455.81 万元增加至 12,513.2694 万元。
本次增资前，中盟科技的股权结构如下：
序 持有注册资本数额 所占
股东名称
号 （万元） 比例
1 西藏大润投资管理有限公司 4,637.8428 40.48%
2 东方网力 3,694.8850 32.25%
3 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） 1,552.1850 13.55%
4 深圳市天岳万合并购基金（有限合伙） 886.3298 7.74%
5 深圳德威创智投资企业（有限合伙） 148.4602 1.30%
6 王翔鹰 117.4518 1.03%
7 王达 117.4518 1.03%
8 刘虹 117.4518 1.03%
9 贾琼 117.4518 1.03%
10 陈彩霞 66.3000 0.58%
合计 11,455.8100 100%
本次增资完成后，中盟科技的股权结构如下：
序 持有注册资本数额 所占
股东名称
号 （万元） 比例
1 西藏大润投资管理有限公司 4,637.8428 37.06%
2 东方网力科技股份有限公司 3,694.8850 29.53%
3 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） 1,552.1850 12.40%
4 长兴坤恒投资管理合伙企业(有限合伙) 1,057.4594 8.45%
5 深圳市天岳万合并购基金（有限合伙） 886.3298 7.08%
6 深圳德威创智投资企业（有限合伙） 148.4602 1.19%
7 王翔鹰 117.4518 0.94%
8 王达 117.4518 0.94%
9 刘虹 117.4518 0.94%
10 贾琼 117.4518 0.94%
11 陈彩霞 66.3000 0.53%
合计 12,513.2694 100%
注：增资前后中盟科技均未纳入上市公司合并报表范围内
2、交易定价
为促进中盟科技更好的开展业务，扩展经营规模，上市公司同意长兴坤恒以
4,800 万元向中盟科技增资。结合中盟科技的实际经营情况及后续发展规划，经
各方股东协商同意，本轮投资前中盟科技估值为人民币 5.20 亿元，本轮投资后
中盟科技估值为 5.68 亿元。
3、增资协议的主要内容
（1）投资方案
长兴坤恒以 4,800 万元认购中盟科技新增注册资本 1,057.4594 万元，取得中
盟科技 8.45%的股权，剩余部分 3,742.5406 万元计入资本公积。本次增资完成后
中盟科技注册资本由人民币 11,455.8100 万元增加至 12,513.2694 万元。
（2）公司治理
增资协议签署各方一致同意，签署日后中盟科技将严格按照《公司法》以及
国家有关法律法规规定，建立并健全中盟科技的法人治理结构和现代企业制度。
本轮投资完成后，中盟科技股东会由其现任股东构成。股东会是公司最高权力机
关，中盟科技董事会由 5 名董事组成。本轮投资方长兴坤恒不委派董事。
（3）反稀释权
本轮投资完成后，若中盟科技拟再次增加注册资本，新股东认缴新增注册资
本之前对中盟科技的估值不应低于本轮投后估值，以确保投资方在中盟科技的权
益价值不被稀释（因投资方认可的股权激励安排导致中盟科技注册资本增加的情
形除外）。
如果中盟科技在本轮投资完成后再次增加注册资本，新股东认缴新增注册资
本之前对中盟科技的估值低于本轮投后估值，投资方有权以广义加权平均计算方
式调整其股权比例，以保证其在中盟科技的权益价值不被稀释。该种权益比例的
调整通过中盟科技现有股东向投资方以以无偿或以名义价格（1 元）转让中盟科
技股权的方式进行，以保证投资方对其持有的中盟科技所有股权权益所支付的平
均对价相当于认缴新增注册资本的新投资方支付的对价，但经投资方同意的情形
除外。
（4）优先认购权
本次投资完成后，如果中盟科技增加注册资本，投资方有权在同等条件下以
其在中盟科技的持股比例为限享有优先认购权，但中盟科技进行经本轮投资方同
意的员工激励持股事项除外，投资方购买中盟科技股权的价格、条款、条件应不
劣于其他潜在的投资方的购买条件。
（5）优先购买权
如果中盟科技现有股东向第三方出售全部或部分中盟科技股权，投资方有权
在同等条件下与之前轮次投资方共同行使优先购买权。中盟科技进行员工激励持
股、其现有股东向有特殊贡献的非员工给予的股权奖励的情形不在此列。
（五）本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
（六）本年年初至核查意见出具日与关联方累计已发生的各类关联交易的
总金额
本年年初至本核查意见出具日，上市公司与中盟科技发生关联交易总金额为
479.76 万元，其中上市公司网力向中盟科技采购 29.86 万元，上市公司向中盟科
技销售商品 449.90 万元。
截至本核查意见出具日，上市公司经审议通过的向中盟科技提供的尚在有效
期内担保额度为 2.9 亿元，实际发生担保金额为人民币 1.8 亿元，不存在委托其
理财的情况，也没有被中盟科技占用资金的情况。
（七）关联交易目的及对公司的影响
本次通过引入新股东增资，中盟科技将获得较为充裕的资金更好的开展业务，
扩展经营规模，增强经营能力、盈利能力，同时有效降低上市公司的投资风险。
上市公司放弃本次增资的优先认购权，符合上市公司持续发展的方向和长远利益，
不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的
情况。
（八）独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事事前审阅了上市公司提交的《关于参股子公司中盟科技有限公司增
资公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，认为本次中盟科技增资有利于其长
远发展，提升综合竞争力。上市公司放弃本次增资的优先认购权符合上市公司及
中盟科技的实际情况，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意将
本议案提交上市公司第三届董事会第四十次会议审议。
2、独立董事意见
本次增资有助于参股子公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规
划。上市公司放弃本次增资的优先认购权，符合上市公司持续发展的方向和长远
利益，不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次股权转让价格及
定价政策合理公允，转让及增资事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《东方网力科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）监事会意见
监事会审议认为，本次增资有助于参股子公司长远发展，提升综合竞争力，
符合其未来发展规划。上市公司放弃本次增资的优先认购权，符合上市公司持续
发展的方向和长远利益，不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响。议
案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现
有损害中小投资者利益的情形。
二、转让物灵智能部分股权并放弃增资优先认购权暨关
联交易
（一）交易概述
1、关联交易概述
物灵智能系东方网力参股子公司，注册资本人民币 14,285.7143 万元。东方
网力持有物灵智能 34.30%股权，宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“物灵联盟”）持有物灵智能 35%股权，宁波梅山保税港
区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物灵英豪”）持有物灵智
能 0.7%股权，深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍智
动”）持有物灵智能 30%股权。
为优化资产结构，提高流动性，优化整体资源配置，上市公司拟以 1,450 万
元的价格向长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴坤恒”）转
让物灵智能 2.30%股权，物灵联盟、物灵英豪、博雍智动放弃优先受让权（以下
简称“本次股权转让”）。同时，在上述股权转让后，为扩大规模，增强业务能力，
物灵智能拟与长兴坤恒签订《长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）关于北京
物灵智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”），由长
兴坤恒向物灵智能增资人民币 1,450 万元，其中 295.9184 万元计入注册资本，
1154.0816 万元计入资本公积，上市公司及物灵英豪、物灵联盟、博雍智动放弃
本次增资优先认购权（以下简称“本次增资”）。上述调整完成后，物灵智能注册
资本将增加至 14,581.6237 万元，股权结构变更为：公司持股 31.35%，物灵英豪
持股 0.69%，物灵联盟持股 34.29%，博雍智动持股 29.39%，长兴坤恒持股 4.28%。
2、关联关系
截至本核查意见出具日，物灵英豪已签署新合伙协议，上市公司实际控制人、
董事长刘光不再持有物灵英豪合伙份额，但物灵英豪上述股权变动未满十二个月，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.6 的规定，物
灵英豪为上市公司关联方；上市公司实际控制人、董事长刘光兼任物灵智能董事
及经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条之第三项的规
定，物灵智能为公司关联方，上市公司放弃物灵智能本次增资的优先认购权构成
关联交易。
3、履行审批的情况
2018 年 11 月 26 日，上市公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关
于转让参股子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权及增资放弃优先认购权
暨关联交易的议案》，关联董事刘光先生已回避表决。独立董事发表了明确的事
前认可意见和独立意见。
本次关联交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、年初至核查意见出具日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至本核查意见出具日，上市公司与物灵智能发生关联交易总金额为
97.41 万元，其中上市公司向物灵智能采购商品 97.41 万元。
截至本核查意见出具日，上市公司为物灵智能提供担保金额为人民币 3,000
万元。
除上述交易外，上市不存在委托物灵智能理财的情况，也不存在被物灵智能
占用资金的情况。
（二）交易对手方介绍
长兴坤恒基本情况详见本核查意见之“一、放弃中盟科技增资优先认购权暨
关联交易”之“（二）交易对手方介绍”。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
（1）名称：北京物灵智能科技有限公司；
（2）统一社会信用代码：91110105MA008CKM05；
（3）成立时间：2016 年 09 月 21 日；
（4）注册地点：北京市朝阳区望京东园四区 13 号楼 101 内 A 座 36 层 3602
室；
（5）注册资本：14,285.7143 万元人民币；
（6）法定代表人：顾嘉唯；
（7）公司经营范围：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含
医用软件服务）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口；互联网信息服务；出版物批
发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、出版物批
发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
2、上市公司取得物灵智能股权的相关情况说明
（1）2016 年 8 月 5 日，上市公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通
过了《关于公司设立全资子公司的议案》。上市公司以自有资金出资人民币 5,000
万元设立物灵智能，持有其 100%股权。
（2）2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第五十一次会议审议
通过《关于北京物灵智能科技有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》，物
灵智能以增资的方式引入新股东物灵联盟，物灵联盟以人民币 7,500 万元向物灵
智能增资，增资后持有其 50%股权。增资完成后，物灵智能注册资本变更为 10,000
万元。股权结构变更为上市公司持股 50%，物灵联盟持股 50%。
（3）2018 年 6 月 5 日，上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于转让子公司北京物灵智能科技有限公司部分股权并放弃增资优先认购权
暨关联交易的议案》，上市公司向物灵英豪转让物灵智能 1%股权，物灵联盟放弃
优先受让权。同时，以增资方式引入新股东博雍智动，由博雍智动向物灵智能增
资人民币 15,000 万元，上市公司及物灵英豪、物灵联盟放弃本次增资优先认购
权，增资完成后，物灵智能注册资本将增加至 14,285.7143 万元。股权结构变更
为：上市公司持股 34.30%，物灵英豪持股 0.70%，物灵联盟持股 35.00%，博雍
智动持股 30.00%。
3、物灵智能主要财务数据
根据具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的天职业字[2018]10186 号《审计报告》，物灵智能最近一年一期财务数
据详见下表（2018 年三季度数据未经审计）。
单位：万元
主要财务数据 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 7,733.63 15,162.06
净资产 1,243.54 9,274.02
负债总额 6,490.09 5,888.04
应收款项总额 636.49 812.08
或有事项总额（担保、诉讼、
— —
仲裁）
主要财务数据 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 672.10 2,559.39
营业利润 -8,192.62 -6,971.92
净利润（非经常性损益较大需
-8,192.31 -6,969.52
特殊说明）
经营活动产生的现金流量净
-8,169.75 -11,482.02
额
4、担保及资金往来情况
上市公司为物灵智能提供担保金额为人民币 3,000 万元。除上述担保外，上
市公司不存在委托其理财的情况，也不存在被物灵智能占用资金的情况。
（四）交易方案、定价依据及交易协议的主要内容
本次关联交易包括上市公司向长兴坤恒转让物灵智能 2.3%的股权以及长兴
坤恒对物灵智能的增资、上市公司放弃优先认购权两部分内容。
1、上市公司向长兴坤恒转让物灵智能 2.3%股权
（1）交易方案
为优化物灵智能股权结构，增强业务能力，实现长远发展，上市公司拟以
1,450 万元的价格向长兴坤恒出让物灵智能 2.3%股权。
本次物灵智能股权调整前，物灵智能的股权结构如下：
序 持有注册资本数额 所占
股东名称
号 （万元） 比例
宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企
1 5,000.0000 35.00%
业（有限合伙）
2 东方网力科技股份有限公司 4,900.0000 34.30%
3 深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙） 4,285.7143 30.00%
宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企
4 100.0000 0.70%
业（有限合伙）
合计 14,285.7143 100%
本次转让完成后，物灵智能的股权结构如下：
序 持有注册资本数额 所占
股东名称
号 （万元） 比例
宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企
1 5,000.0000 35.00%
业（有限合伙）
2 东方网力科技股份有限公司 4,571.2018 32.00%
3 深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙） 4,285.7143 30.00%
宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企
4 100.0000 0.70%
业（有限合伙）
5 长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙） 328.7982 2.30%
合计 14,285.7143 100%
（2）定价依据
根据市场惯例并结合本轮物灵增资估值，经各方协商，公司同意将其持有的
物灵智能的 328.7982 万元人民币出资（即 2.30%的股权），以总价 1,450 万元人
民币的价格转让给长兴坤恒。
（3）股权转让协议的主要内容
① 出售与购买
A 根据本协议的条款与条件，东方网力同意将其持有的公司的出资 328.7982
万元人民币（即 2.30%的股权），以总价 1,450 万元人民币的价格(以下简称“长
兴坤恒购买价款”)，转让给长兴坤恒；
B 上述长兴坤恒购买价款在本协议所规定的所有认购条件满足后的 5 个工
作日内，由长兴坤恒全额支付给东方网力指定的银行账户。在长兴坤恒根据本协
议的约定支付完成全部购买价款后，物灵智能应尽快完成前述转股的工商登记。
上述股权转让交割完成后，该股权所附带的全部权利和义务，将由长兴坤恒作为
新的股东承接，在同等持股比例条件下，长兴坤恒将继续享有和原股东（即东方
网力）同等条件的权利和义务。
② 违约责任
A 本协议对各方均有约束力和可执行力。若任何一方未能履行其在本协议
项下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之陈述与保证是不真实的或有
重大遗漏，应视为违反本协议，违约方应赔偿另一方因该违约而遭受的损失和损
害。
B 无论本协议因任何原因被终止、解除、撤销或被认定无效，均不应影响
本协议第四条违约责任之效力。
2、长兴坤恒向物灵智能增资
（1）交易方案
为扩大规模，增强业务能力，长兴坤恒与博雍智动签订投资协议，由长兴坤
恒向物灵智能增资人民币 1,450 万元。上市公司及物灵英豪、物灵联盟、博雍智
动放弃本次增资优先认购权。本次增资完成前，物灵智能的股权结构如下：
序 持有注册资本 所占
股东名称
号 数额（万元） 比例
1 宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.0000 35.00%
2 东方网力科技股份有限公司 4,571.2018 32.00%
3 深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙） 4,285.7143 30.00%
4 宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 0.70%
5 长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙） 328.7982 2.30%
合计 14,285.7143 100%
本次增资完成后，物灵智能的股权结构如下：
序 持有注册资本 所占
股东名称
号 数额（万元） 比例
1 宁波梅山保税港区物灵联盟股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.0000 34.29%
2 东方网力科技股份有限公司 4,571.2018 31.35%
3 深圳博雍智动未来投资合伙企业（有限合伙） 4,285.7143 29.39%
4 宁波梅山保税港区物灵英豪股权投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 0.69%
5 长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙） 624.7166 4.28%
合计 14,581.6327 100%
（2）定价依据
为使得物灵智能获得较为充裕的资金以开展服务机器人及人工智能硬件的
技术研发及产品化，结合物灵智能的实际经营情况及后续发展规划，经各方股东
协商同意，长兴坤恒以人民币 1,450 万元向物灵智能增资，获得物灵智能 2.03%
的股权。
（3）增资协议的主要内容
① 投资方案
长兴坤恒以人民币 1,450 万，其中认购物灵智能新增注册资本人民币
295.9184 万元，余下 1,154.0816 万元进入资本公积，增资完成后取得物灵智能
2.03%的股权。
② 投资方特殊权利
A 反稀释权
本轮投资完成后，若物灵智能拟再次增加注册资本，新股东认缴新增注册资
本之前对物灵智能的估值不应低于本轮投后估值，以确保投资方在物灵智能的权
益价值不被稀释（因投资方认可的股权激励安排导致物灵智能注册资本增加的情
形除外）。
如果物灵智能在本轮投资完成后再次增加注册资本，新股东认缴新增注册资
本之前对物灵智能的估值低于本轮投后估值，投资方有权以广义加权平均计算方
式调整其股权比例，以保证其在物灵智能的权益价值不被稀释。该种权益比例的
调整，投资方可选择通过物灵智能向投资方增发新股或现有股东向投资方以无偿
或以名义价格（1 元）转让物灵智能股权的方式进行，以保证投资方对其持有的
物灵智能所有股权权益所支付的平均对价相当于认缴新增注册资本的新投资方
支付的对价，但经投资方同意的情形除外。
B 优先认购权
本次投资完成后，如果物灵智能增加注册资本，投资方有权在同等条件下以
其在物灵智能的持股比例为限享有优先认购权，本轮及此前各轮投资方购买物灵
智能股权的价格、条款、条件应不劣于其他潜在的投资方的购买条件，但物灵智
能进行下述事项除外：
a、经股东会审议通过的为实施任何员工股权奖励计划或涉及股权的薪酬计
划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资本；
b、经股东会审议通过，公司改制为股份有限公司，通过利润转增注册资本、
资本公积转增股本而发行的股份、在公司股东会/股东大会所批准的上市中发行
的证券、或类似的证券发行。
C 优先购买权
如果现有股东向第三方出售全部或部分物灵智能股权，投资方有权在同等条
件下与之前轮次投资方共同行使优先购买权。物灵智能进行员工激励持股、现有
股东向有特殊贡献的非员工给予的股权奖励的情形不在此列。
D 优先清算权
一旦物灵智能发生清算或清算事件，对于物灵智能的资产进行处分所得的收
益，本轮投资方可优先于其它股东获得相当于投资金额加上任何宣布而未派发红
利（“优先额”）。在优先额得到全面偿付之后，物灵智能的全部剩余资产或物灵
智能或其股东所获的款项按照股权比例分配给全体股权持有人。
“清算事件”应包括物灵智能①进入破产、清算程序、终止经营或解散；②
出售、转让、抵押、质押等形式处置物灵智能全部或重大资产或者将物灵智能全
部或大部分知识产权进行转让或独家许可给第三方使用。
E 财务管理权及知情权
在投资方承诺保密的前提下，物灵智能同意向投资方交付下列文件：
a、在会计年度结束后九十天之内，提供经审计机构审计的财务报表和财务
报告；
b、在每个会计年度结束前的六十天内，提供下一年度的财务预算、物灵智
能运营计划以及上年度经营报告；
c、物灵智能股东会或董事会会议后 10 天内向本轮投资方提供相关董事会、
股东会的会议纪要。
③ 公司治理
各方一致同意，签署日后物灵智能将严格按照《公司法》以及国家有关法律
法规规定，建立并健全物灵智能的法人治理结构和现代企业制度。本轮投资完成
后，物灵智能股东会由物灵智能现任股东构成。股东会是物灵智能最高权力机关，
物灵智能董事会由 5 名董事组成。本轮投资方不委派董事。
3、本次转让价格与增资价格差异的说明
东方网力以 1,450 万元将其持有物灵智能 2.30%之股权转让予长兴坤恒；长
兴坤恒以 1,450 万元增资物灵智能，增资后的股权比例为 2.03%。上述交易价格
系本次交易各方经协商一致确定，系交易各方真实意思表示，股权转让对应整体
估值低于长兴坤恒增资价格系考虑到物灵智能作为初创型企业，参考股权投资市
场的交易惯例，股权转让价格经交易双方协商在新一轮融资投前估值的基础上下
调 10%。
（五）本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
（六）本年年初至核查意见出具日与关联方累计已发生的各类关联交易的
总金额
本年年初至本核查意见出具日，上市公司与物灵智能发生关联交易总金额为
97.41 万元，其中上市公司向物灵智能采购商品 97.41 万元。
截至本核查意见出具日，上市公司为物灵智能提供担保金额为人民币 3,000
万元。
除上述交易外，上市不存在委托物灵智能理财的情况，也不存在被物灵智能
占用资金的情况。
（七）关联交易目的及对公司的影响
1、物灵智能主要面向消费者市场开展服务机器人业务，以“万物有灵”的
品牌理念，结合情感计算、注意力系统、行为驱动三大核心技术，为用户打造人
工智能机器人和软硬件产品，致力发展成为国内外面向消费者市场及家庭场景的
人工智能产品领域的一线品牌。
2、本次股权转让是根据上市公司的发展战略和业务布局进行的统筹安排，
有利于公司资产结构的调整和优化，提高运营和管理效率，促进公司良性、健康
发展，符合公司及股东的长远利益。
3、本次通过引入新股东增资，物灵科技将获得较为充裕的资金以开展服务
机器人及人工智能硬件的技术研发及产品化，打造并完善以人工智能为核心的产
品体系，同时有效降低上市公司的投资风险。上市公司放弃本次增资的优先认购
权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生
重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
4、本次交易不会对上市公司 2018 年度经营业绩产生重大影响，具体数据以
会计师年度审计结果为准。
（八）独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
我们作为公司独立董事，事前审阅了公司提交的《关于转让参股子公司北京
物灵智能科技有限公司部分股权及增资放弃优先认购权暨关联交易的议案》，认
为本次股权转让及增资有利于公司资产结构的调整和优化，有利于北京物灵智能
科技有限公司股权结构的优化，并能进一步推动其资本市场融资及后续运作。公
司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损
害公司及其他股东合法利益的情形。同意将本议案提交公司第三届董事会第四十
次会议审议。
2、独立董事意见
本次股权转让是根据公司的发展战略和业务布局进行的统筹安排，有利于公
司资产结构的调整和优化，提高运营和管理效率，促进公司良性、健康发展，符
合公司及股东的长远利益。本次增资，有利于优化参股子公司股权结构，进一步
推动其资本市场融资及后续运作。公司放弃本次增资的优先认购权，符合公司持
续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次
股权转让及增资公司放弃优先认购权事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）监事会意见
监事会审议认为，本次股权转让有利于公司资产结构的调整和优化，提高运
营和管理效率，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益。本次引
入新股东增资，属于北京物灵智能科技有限公司正常业务经营所需，有助于优化
其股权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。公司放弃本次增资的优先
认购权，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果
产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有
违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情
形。
三、保荐机构核查意见
（一）关于东方网力放弃中盟科技增资优先认购权暨关联交易的核查意见
保荐机构审阅了上市公司放弃中盟科技增资优先认购权暨关联交易的相关
议案及文件资料，了解了该交易的具体方案、交易各方的基本情况。
经核查，保荐机构认为：
1、中盟科技本次增资属于其正常业务经营所需，有助于中盟科技优化其股
权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。同时也不会对上市公司的经营
业绩产生不利影响。
2、对于上述关联交易事项，上市公司第三届董事会第四十次会议已审议通
过（关联董事张睿回避表决）。上市公司独立董事对本次交易事项进行了事前确
认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和
规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交股东大会审批。
综上，保荐机构对东方网力放弃中盟科技增资优先认购权暨关联交易事项无
异议。
（二）关于东方网力转让物灵智能部分股权并放弃增资优先认购权暨关联
交易的核查意见
保荐机构审阅了东方网力转让物灵智能部分股权并放弃增资优先认购权暨
关联交易的相关议案及文件资料，了解了交易对方及关联方基本情况、上市公司
与关联方之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：
1、物灵智能本次增资属于其正常业务经营所需，有助于物灵智能优化其股
权结构，进一步推动其资本市场融资及后续运作。同时也不会对上市公司的经营
业绩产生不利影响。
2、对于上述关联交易事项，上市公司第三届董事会第四十次会议已审议通
过（关联董事刘光回避表决）。上市公司独立董事对本次交易事项进行了事前确
认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和
规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审批。
综上，保荐机构对东方网力转让物灵智能部分股权并放弃增资优先认购权暨
关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限
公司放弃中盟科技有限公司增资优先认购权暨关联交易及转让北京物灵智能科
技有限公司部分股权并放弃增资优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
汪敏 单增建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
