东方网力科技股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 东方网力科技股份有限公司(以下简称“公司”或东方网力)根据《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关公告格式规定,将公司 截至 2021 年 6 月 30 日止募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准东方网力科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2016]2024 号)核准,公司 2016 年 11 月于深圳证 券交易所向特定投资者非公开发行人民币普通股股票(A 股)4,599.4195 万股, 每股面值 1 元,发行价为 24.50 元/股,募集资金总额为人民币 112,685.78 万元, 扣除承销及保荐费用人民币 1,580.00 万元,余额为人民币 111,105.78 万元,另 外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 170.00 万元,实际募集资金净额为人 民币 110,935.78 万元。 该次募集资金到账时间为 2016 年 11 月 3 日,本次募集资金到位情况已经天 职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2016 年 11 月 3 日出具天职业 字[2016]16330 号验资报告。 (二)本报告期使用金额及期末余额 截止 2021 年 6 月 30 日,本公司累计使用募集资金人民币 117,595.31 万元, 其中:以前年度使用 117,595.31 万元,本报告期内使用 0 元,均投入募集资金投 资项目。 截止 2021 年 6 月 30 日,本公司累计使用募集资金金额人民币 117,595.31 万元,占调整后投资总额 117,670.08 的比例为 99.94%,账户期末余额为 319.73 万元。超出募集资金总额部分的金额为 6,979.26 万元,系募集资金累计利息收 入扣除银行手续费以及 791,680.75 万元司法划扣支出后的净额。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理制度情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了 《东方网力科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”), 对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资 项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法于 2015 年 4 月 24 日经 公司第二届董事会第十七次会议审议第一次修订,于 2017 年 7 月 21 日经第三届 董事会第十四次会议审议第二次修订,于 2020 年 8 月 3 日经第四届董事会第十 九次会议审议第三次修订。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了 核对,认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的要求。 根据《管理办法》要求,本公司董事会批准开设了银行专项账户,仅用于本 公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。 (二)募集资金三方/四方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构中信建投证券股 份有限公司已于 2016 年 11 月分别同上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支 行、江苏银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京大运村支行、 中国建设银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金三方监管协议》,三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议 得到了切实履行。 鉴于公司本次募投项目“视频大数据及智能终端产业化项目”由东方网力科 技股份有限公司全资子公司东方网力(苏州)智能科技有限公司(以下简称“苏 州网力”)负责实施,根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司多次向苏 州网力实施增资并与相关方签署《募集资金四方监管协议》事宜,具体情况如下: (1)2017 年 3 月 9 日,公司、苏州网力、南京银行股份有限公司北京分行 及中信建投证券签署了《募集资金四方监管协议》,监管金额 5,000 万元;2018 年 2 月 1 日上述各方签署《募集资金四方监管协议》之补充协议,将监管金额总 额调整为 3 亿元,其他协议条款不变; (2)2018 年 4 月 12 日,公司与苏州网力、江苏银行股份有限公司北京分行 及保荐机构中信建投证券签署了《募集资金四方监管协议》,募集资金专项账户 项下监管募集资金金额为 4 亿元; (3)2018 年 7 月 10 日,公司、苏州网力、上海浦东发展银行股份有限公司 北京慧忠支行及保荐机构中信建投证券签署了《募集资金四方监管协议》,监管 金额 8,000 万元; (4)2018 年 10 月 11 日,公司、苏州网力、上海浦东发展银行股份有限公 司北京慧忠支行及保荐机构中信建投证券签署了《募集资金四方监管协议》,监 管金额 7,900 万元; (5)2019 年 1 月 24 日,公司与苏州网力、上海浦东发展银行股份有限公司 北京慧忠支行及保荐机构中信建投证券签署了《募集资金四方监管协议》,监管 金额 3,300 万元。 (三)募集资金专户存储情况 (1)截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下: 单位:元 存 序 款 开户 存放银行 银行账户账号 余额 号 方 公司 式 上海浦东发展银行股份有 活 东方 1 91420154800004588 1,149,454.26 限公司北京慧忠支行 期 网力 招商银行股份有限公司北 活 东方 2 010900246210302 17.79 (注) 京大运村支行 期 网力 江苏银行股份有限公司北 活 东方 3 32300188000058662 541,192.96 京中关村支行 期 网力 中国建设银行股份有限公 活 东方 4 11050102430000000304 388.03(注) 司北京阜安西路支行 期 网力 上海浦东发展银行股份有 活 东方 5 91420154800004818 1.81(注) 限公司北京慧忠支行 期 网力 福建海峡银行股份有限公 活 东方 6 100055513270010001 10.82 司营业部 期 网力 中国民生银行股份有限公 活 东方 7 697056780 4.59 司北京东四支行 期 网力 存 序 款 开户 存放银行 银行账户账号 余额 号 方 公司 式 活 东方 8 中信银行北京海淀支行 8110701012501199781 0.34 期 网力 活 东方 9 北京银行双榆树支行 20000010141900018715396 437.24 期 网力 中国民生银行股份有限公 活 东方 10 606855681 4,075.32 司北京金融街支行 期 网力 南京银行股份有限公司北 活 东方 11 0516290000000158 2,731.19 京北辰支行 期 网力 南京银行股份有限公司北 活 苏州 12 0516270000000036 764,619.80 京北辰支行 期 网力 江苏银行股份有限公司北 活 苏州 13 32300188000074731 78,195.72 京中关村支行 期 网力 上海浦东发展银行股份有 活 苏州 14 91420078801800000252 641.70 限公司北京慧忠支行 期 网力 上海浦东发展银行股份有 活 苏州 15 91420078801600000382 30,251.05 限公司北京慧忠支行 期 网力 上海浦东发展银行股份有 活 苏州 16 91420078801000000540 625,303.49 限公司北京慧忠支行 期 网力 合计 3,197,326.11 注:2020 年 8 月,上表序号 2、4、5 账户分别被法院依据(2020)京 03 执 1302 号执 行文书司法划扣 62,390.27 元、725,897.03 元和 3,393.45 元,合计 791,680.75 元,详情 请见公司于 2020 年 9 月 9 日在巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所半年报问询函的回 复公告》(公告编号:2020-173)和于 2020 年 7 月 13 日披露的《关于收到北京市高级人 民法院《民事裁定书》暨违规担保事项涉及诉讼的进展公告》(公告编号 2020-141)。 (2)受诉讼案件影响,公司部分募集资金账户被司法冻结,截至 2021 年 6 月 30 日,被冻结募集资金存放专项账户明细如下: 单位:元 序 存放银行 银行账户账号 账户状态 被冻结金额 号 上海浦东发展银行股份有限 1 91420154800004588 冻结 1,149,454.26 公司北京慧忠支行 招商银行股份有限公司北京 2 010900246210302 冻结 17.79 大运村支行 江苏银行股份有限公司北京 3 32300188000058662 冻结 541,192.96 中关村支行 中国建设银行股份有限公司 4 11050102430000000304 冻结 388.03 北京阜安西路支行 上海浦东发展银行股份有限 5 91420154800004818 冻结 1.81 公司北京慧忠支行 中国民生银行股份有限公司 6 697056780 冻结 4.59 北京东四支行 7 中信银行北京海淀支行 8110701012501199781 冻结 0.34 中国民生银行股份有限公司 8 606855681 冻结 4,075.32 北京金融街支行 南京银行股份有限公司北京 9 0516290000000158 冻结 2,731.19 北辰支行 江苏银行股份有限公司北京 10 32300188000074731 冻结 78,195.72 中关村支行 三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司 2021 年 1-6 月募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集 资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)变更募集资金投资项目情况 2020 年 2 月 24 日,本公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第 四次会议;2020 年 3 月 6 日,召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》,公司综合考虑当前的 经济形势、市场环境结合目前募集资金投资项目的实施进展情况及投资建设情 况,为进一步提高募集资金使用效率,合理分配优质资源,降低公司财务成本, 同意公司变更部分募集资金用途并使用 54,609.39 万元永久补充流动资金(含利 息等收益以及前次暂时补充流动资金的闲置募集资金),用于公司日常生产经营 活动。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2 变更募集资金投资项目情况 表。 (二)变更募集资金投资项目实施地点情况 本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 (三)募集资金投资项目对外转让或置换情况 2017 年 4 月 24 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》,使用募集资金置换先期 投入的自筹资金金额 1,144.85 万元。上述置换议案已经保荐机构确认,并经天 职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2017]5691-4 号专项鉴 证报告确认。公司于 2017 年 4 月 28 日完成上述置换。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资 金的存放及实际使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披 露义务。 附件: 1、募集资金使用情况对照表(2016 年非公开发行) 2、变更募集资金投资项目情况表 东方网力科技股份有限公司董事会 2021 年 8 月 30 日 附表1:募集资金使用情况对照表 单位:万元 报告期内投入 募集资金总额 112,685.78 0.00 募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募 累计变更用途的募集资金总额 54,609.39 117,595.31 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 48.46% 是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末投资 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超 调整后投资 本报告期 项目(含部 承诺投资 累计投入 进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重 募资金投向 总额(1) 投入金额 分变更) 总额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化 承诺投资项目 视云大数据及智能 是 87,685.78 38,060.69 0.00 37,963.83 99.75% ―― ―― ―― 否 终端产业化项目 永久补充流动资金 是 54,609.39 0.00 54,609.39 100.00% ―― ―― 不适用 否 补充流动资金 否 25,000.00 25,000.00 - 25,022.09 100.09% ―― ―― 不适用 否 承诺投资项目小计 112,685.78 117,670.08 0.00 117,595.31 合计 112,685.78 117,670.08 0.00 117,595.31 未达到计划进度或 预计收益的情况和 不适用 原因(分具体项目) 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 超募资金的金额、 用途及使用进展情 不适用 况 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 2017 年 4 月 24 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的 募集资金投资项目 议案》,同意公司用募集资金 1,144.85 万元置换预先已投入募投项目自筹资金。上述置换议案已经公司监事会、独立董事、保 先期投入及置换情 荐机构确认,并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2017]5691-4 号专项鉴证报告确认。公司于 2017 年 况 4 月 28 日完成上述置换。 2019 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第六十五次会议、第三届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过 48,000 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会 用闲置募集资金暂 批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。2020 年 2 月 24 日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次 时补充流动资金情 会议;2020 年 3 月 6 日,召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的 况 议案》,同意公司变更部分募集资金用途并使用 54,609.39 万元永久补充流动资金,其中包含了将 48,000 万元的暂时补充流动 资金变更为永久补充流动资金。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资 剩余金额用于募投项目支付,存放于募集资金专项账户中。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 不适用 其他情况 附表2:变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 变更后项目 截至期末实 截至期末投 项目达到预 是否达 变更后的项目 对应的原承 本年度实际 本年度实 变更后的项目 拟投入募集 际累计投入 资进度(%) 定可使用状 到预计 可行性是否发 诺项目 投入金额 现的效益 资金总额(1) 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化 视云大数据 永久补充流动资金 及智能终端 54,609.39 0.00 54,609.39 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 产业化项目 合计 ―― 54,609.39 0.00 54,609.39 ―― ―― ―― ―― ―― 2020 年 2 月 24 日,公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及 2020 年 3 月 6 日公司 2020 年第二次临时股东 大会审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》,公司同意根据最新测算结果(以截至 2019 年 12 变更原因、决策程序 月 31 日项目实施进度相关数据为基础进行):将原“视云大数据及智能终端产业化项目”投资预算由 142,271.58 万元调整为 及信息披露情况说明 41,863.51 万元,其募集资金投入金额由 87,685.78 万元调减为 38,060.69 万元,扣除募集资金累计投入 35,570.84 万元,后 (分具体项目) 续仍需投入募集资金金额为 2,489.85 万元。以公司截止 2020 年 1 月 21 日的募集资金余额 57,009.24 万元(含利息等收益以 及前次暂时补充流动资金的闲置募集资金)扣除项目后续仍需投入金额,公司拟将剩余募集资金 54,609.39 万元用于永久补充 流动资金,占公司募集资金总筹资额的 48.46%,占募集资金净额的 49.22%。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用 (分具体项目) 变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 不适用 说明