汇中股份：关于修改公司章程的公告2021-07-30
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编号：2021-051
汇中仪表股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月29日召开的第四届
董事会第十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司根据最新
法律、法规、规范性文件及章程指引，结合公司实际情况对《公司章程》进行了
修改，具体如下：
原《公司章程》： 现修订为：
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开的
方式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向
向公司申报所持有的本公司的股份及 公司申报所持有的本公司的股份及其变
其变动情况，在任职期间每年转让的 动情况，在任职期间每年转让的股份不
股份不得超过其所持有本公司股份总 得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%； 数的 25%；
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
由此所得收益归本公司所有，本公司 收益归本公司所有，本公司董事会将收
董事会将收回其所得收益。但是，证 回其所得收益。但是，证券公司因包销
券公司因包销购入售后剩余股票而持 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 的，以及有国务院证券监督管理机构规
个月时间限制。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
新增第三十六条
发行人的董事、监事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定给公司造成损失，发行
人的控股股东、实际控制人等侵犯公司
合法权益给公司造成损失，投资者保护
机构持有该公司股份的，可以为公司的
利益以自己的名义向人民法院提起诉
讼，持股比例和持股期限不受《中华人
民共和国公司法》规定的限制。
原第三十八条 现第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股 发生下列情形之一时，持有、控制公司
东，将其持有的股份进行质押的，应 5%以上股份的股东或者实际控制人应
当自该事实发生当日，向公司做出书 当自该事实发生当日向公司作出书面报
面报告。 告并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%
以上股份被冻结、质押、司法拍卖、托
管或者设定信托或者被依法限制表决
权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破
产、清算等状态；
（三） 相关股东或者实际控制人持股或
者控制公司的情况已发生或者拟发生较
大变化，实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（四） 相关股东或者实际控制人对公司
进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违
法违规被有权机关调查或者采取强制措
施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（六） 深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相
关股东或者实际控制人应当及时通知公
司、向深交所报告并予以披露。实际控
制人及其控制的其他企业与公司发生同
业竞争或者同业竞争情况发生较大变化
的，应当说明是否对公司产生重大不利
影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者
知悉相关股东、实际控制人存在本条第
一款所述情形的，应及时向深交所报告
并予以披露。
原第四十一条 现第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司提供担保的，应当经董事会审议后
会审议通过。 （一）单笔担保额超 及时对外披露。担保事项属于下列情形
过公司最近一期经审计净资产 10%的 之一的，应当在董事会审议通过后提交
担保； （二）公司及公司控股子公 股东大会审议： （一）单笔担保额超
司的对外担保总额，超过公司最近一 过公司最近一期经审计净资产 10%的担
期经审计净资产的 50%以后提供的任 保； （二） 公司及公司控股子公司
何担保； （三）为资产负债率超过 的对外担保总额，超过公司最近一期经
70%的担保对象提供的担保； （四） 审计净资产的 50%以后提供的任何担
连续十二个月内担保金额超过公司最 保； （三）为资产负债率超过 70%的
近一期经审计总资产的 30%； （五） 担保对象提供的担保； （四）连续十
连续十二个月内担保金额超过公司最 二个月内担保金额超过公司最近一期经
近一期经审计净资产的 50%且绝对金 审计总资产的 30%； （五）连续十二
额超过 3000 万元； （六）对股东、 个月内担保金额超过公司最近一期经审
实际控制人及其关联方提供的担保。 计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
万元； （六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保； （七）深交所
或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第四项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 股东大会在审
议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
原第五十四条 现第五十五条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
以公告方式通知各股东，临时股东大 公告方式通知各股东，临时股东大会将
会将于会议召开 15 日前以公告方式通 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
知各股东。 公司在计算起始期限时, 东。
不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议
召开当日。
在充分保障公司股东知情权的情况下，
如果临时股东大会提前通知的时间少于
上款规定的时间，但有合计持有超过
70%股份的股东参加该次股东大会，且
在该次股东大会闭会之前未有单独或合
计持有 10%以上股份的参会股东对此提
出异议的，该次股东大会决议合法有效。
原第五十五条 现第五十六条
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容， 同
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 时在符合条件的媒体披露有助于股东对
意见的，发布股东大会通知或补充通 拟讨论的事项作出合理判断所必需的其
知时将同时披露独立董事的意见及理 他资料。拟讨论的事项需要独立董事发
由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
原第七十八条 现第七十九条
股东大会审议下列影响中小投资者利 公司召开股东大会应当平等对待全体股
益的重大事项时，对中小投资者表决 东，不得以利益输送、利益交换等方式
应当单独计票，且单独计票结果应当 影响股东的表决，操纵表决结果，损害
及时公开披露： 其他股东的合法权益。股东大会审议下
列影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票，且单
独计票结果应当及时公开披露：
原第八十二条 现第八十三条
股东大会选举两名或两名以上董事、 股东大会选举董事、监事时，实行累积
非职工代表监事进行表决时，实行累 投票制。股东大会以累积投票方式选举
积投票制。股东大会以累积投票方式 董事的，独立董事和非独立董事的表决
选举董事的，独立董事和非独立董事 应当分别进行。
的表决应当分别进行。 删掉原文该句描述（在董事会成员中由
单一股东或者具有关联关系的股东提名
的董事人数不超过 1/2。）
原第九十五条 现第九十六条
董事、监事和高级管理人员候选人存 董事、监事和高级管理人员候选人存在
在下列情形之一的，公司应当披露该 下列情形之一的，公司应当披露该候选
候选人具体情形、拟聘请该候选人的 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
原因以及是否影响公司规范运作，并 及是否影响公司规范运作，并提示相关
提示相关风险： 风险：
新增：
（四）被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。
原第一百零二条 第一百零三条
未经本章程规定或者董事会的合法授 将原第一百零二条与原第一百零三条的
权，任何董事不得以个人名义代表公 内容进行了合并。
司或者董事会行事。 未经本章程规定或者董事会的合法授
原第一百零三条 权，任何董事不得以个人名义代表公司
董事以其个人名义行事时，在第三方 或者董事会行事。董事以其个人名义行
会合理地认为该董事在代表公司或者 事时，在第三方会合理地认为该董事在
董事会行事的情况下，该董事应当事 代表公司或者董事会行事的情况下，该
先声明其立场和身份。 董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、融资贷款、关联交易的权限， 财、融资贷款、关联交易的权限，建立
建立严格的审查和决策程序；对于重 严格的审查和决策程序；对于重大投资
大投资项目，董事会应当组织有关专 项目，董事会应当组织有关专家、专业
家、专业人员进行评审，并报股东大 人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 （一） 公司发生的交易（提供担保、提
（一）公司发生的交易（受赠现金资 供财务资助除外）达到下列标准之一的，
产除外）达到下列标准的，须报股东 须报股东大会审议通过：
大会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面
1．交易涉及的资产总额（同时存在账 值和评估值的，以高者为准）占公司最
面值和评估值的，以高者为准）占公 近一期经审计总资产的 50%以上；
司最近一期经审计总资产的 50%以 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计
上； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
2．交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计营业收入的 50％以上，且
计年度相关的营业收入占公司最近一 绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50％以 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过 3000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计
3．交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
计年度相关的净利润占公司最近一个 金额超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上， 4. 交易的成交金额（包括承担的债务和
且绝对金额超过 300 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
4．交易的成交金额（包括承担的债务 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计
产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
万元； 金额超过 500 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
计年度经审计净利润的 50％以上，且 取其绝对值计算。
绝对金额超过 300 万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
上述指标计算中涉及的数据如为负 现金资产、获得债务减免等，可免于按
值，取其绝对值计算。 照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第 公司发生的交易仅达到本条第一款第 3
3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
元的，经申请并获得证券交易所豁免 的，可以不经股东大会审议。
后，可以不经股东大会审议。 （二） 公司发生的交易（提供担保、提
（二）公司发生的交易（受赠现金资 供财务资助除外）达到下列标准之一的，
产除外）达到下列标准的，应当提交 应当提交董事会审议通过：
董事会审议通过： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面
1．交易涉及的资产总额（同时存在账 值和评估值的，以高者为准）占公司最
面值和评估值的，以高者为准）占公 近一期经审计总资产的 10%以上；
司最近一期经审计总资产的 10%以 2．交易标的（如股权）在最近一个会计
上； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
2．交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计营业收入的 10％以上，且
计年度相关的营业收入占公司最近一 绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10％以 3． 交易标的（如股权）在最近一个会
上，且绝对金额超过 500 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会
3．交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
计年度相关的净利润占公司最近一个 对金额超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上， 4．交易的成交金额（包括承担的债务和
且绝对金额超过 100 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
4．交易的成交金额（包括承担的债务 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资 5．交易产生的利润占公司最近一个会计
产的 10％以上，且绝对金额超过 500 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
万元； 金额超过 100 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
计年度经审计净利润的 10％以上，且 取其绝对值计算。
绝对金额超过 100 万元。 （三）公司与关联人发生的交易（提供
上述指标计算中涉及的数据如为负 担保除外）金额在 3000 万元以上，且占
值，取其绝对值计算。 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
（三）公司与董事、监事、高级管理 以上的关联交易，应提交股东大会审议
人员及其配偶发生的关联交易以及公 批准。与日常经营相关的关联交易可免
司与其他关联人发生的交易（公司获 于审计或评估。
赠现金资产和提供担保除外）金额在 公司与关联自然人发生的成交金额在 30
1000 万元以上，且占公司最近一期经 万元以上的交易（提供担保、财务资助
审计净资产绝对值 5％以上的关联交 除外），公司与关联法人发生的成交金
易，应提交股东大会审议批准。 额在 300 万元以上且占公司最近一期经
公司与关联自然人（公司董事、监事、 审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（提
高级管理人员及其配偶除外）发生的 供担保、财务资助除外），应由董事会
交易金额在 30 万元以上的关联交易， 审议决定。
公司与关联法人发生的交易金额在 公司不得直接或者通过子公司向董事、
100 万元以上且占公司最近一期经审 监事、高级管理人员提供借款。
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 （四） 除本章程第四十二条规定的须提
易，应由董事会审议决定。 交股东大会审议通过的对外担保之外的
公司不得直接或者通过子公司向董 其他对外担保事项，由董事会审议批准。
事、监事、高级管理人员提供借款。 本条所称“交易”包括下列事项：
（四）除本章程第四十一条规定的须 1．购买或者出售资产；
提交股东大会审议通过的对外担保之 2．对外投资（含委托理财、对子公司投
外的其他对外担保事项，由董事会审 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
议批准。 3．提供财务资助（含委托贷款）；
本条所称“交易”包括下列事项： 4．提供担保（指公司为他人提供的担保，
a. 购买或者出售资产（不含购买原材 含对控股子公司的担保）；
料、燃料和动力，以及出售产品、商 5．租入或者租出资产；
品等与日常经营相关的资产，但资产 6．签订管理方面的合同（含委托经营、
置换中涉及购买、出售此类资产的， 受托经营等）；
仍包含在内）； 7．赠与或者受赠资产；
b. 对外投资（含委托理财，委托贷款， 8．债权或者债务重组；
对子公司、合营企业、联营企业投资， 9．研究与开发项目的转移；
投资交易性金融资产、可供出售金融 10． 签订许可协议；
资产、持有至到期投资等）； 11． 放弃权利（含放弃优先购买权、优
c. 提供财务资助； 先认缴出资权利等）；
d. 融资贷款及提供担保； 12． 深交所认定的其他交易。
e. 租入或者租出资产； 公司下列活动不属于前款规定的事项：
f. 签订管理方面的合同（含委托经营、 1．购买与日常经营相关的原材料、燃料
受托经营等）； 和动力（不含资产置换中涉及购买、出
g. 赠与或者受赠资产； 售此类资产）；
h. 债权或者债务重组； 2．出售产品、商品等与日常经营相关的
i. 研究与开发项目的转移； 资产（不含资产置换中涉及购买、出售
j．签订许可协议； 此类资产）；
k．放弃权利（含放弃优先购买权、优 虽进行前款规定的交易事项但属于公司
先认缴出资权利等）； 的主营业务活动。
l．证券交易所认定的其他交易。
第一百一十五条 第一百一十五条
公司董事长不能履行职务或者不履行 公司董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由公司副董事长履行职务（公 务的，由半数以上董事共同推举一名董
司有两位或两位以上副董事长的,由半 事履行职务。
数以上董事共同推举的副董事长履行
职务）；公司副董事长亦不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 第一百二十二条
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用传真等通讯方 见的前提下，可以用包括但不限于电话
式进行并作出决议，并由董事签字。 会议系统、视频会议系统、传真、书面
签署并传递签字扫描件等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 第一百二十八条
审计委员会由三名董事组成，其中独 审计委员会由三名董事组成，其中独立
立董事二名；审计委员中至少有一名 董事二名；审计委员会设主任委员一名，
独立董事为会计专业人士；设主任委 主任委员须为独立董事且属于会计专业
员一名，由会计专业人士的独立董事 人士；主任委员由审计委员会选举产生，
担任，并由委员会选举产生，负责主 负责主持审计委员会工作。 审计委员
持委员会工作。 审计委员会的基本 会的基本职责是： （一） 监督及评
职责是： （一）监督及评估外部审 估外部审计工作，提议聘请或者更换外
计工作，提议聘请或者更换外部审计 部审计机构； （二） 监督及评估内部
机构； （二）监督及评估内部审计工 审计工作，负责内部审计与外部审计的
作，负责内部审计与外部审计的协调； 协调； （三） 审核公司的财务信息及
（三）审核公司的财务信息及其披露； 其披露； （四） 监督及评估公司的内
（四）监督及评估公司的内部控制； 部控制； （五） 出具内部控制自我评
（五）负责法律法规、公司章程和董 价报告； （六）负责法律法规、公司章
事会授权的其他事项。 程和董事会授权的其他事项。
第一百三十二条 第一百三十二条
本章程第九十五条关于不得担任董事 本章程第九十六条关于不得担任董事的
的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
务和第九十八条关于勤勉义务的规 和第九十九条关于勤勉义务的规定，同
定，同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
月内向中国证监会和证券交易所报送 内向中国证监会和深交所报送并公告年
年度财务会计报告，在每一会计年度 度报告，其中的年度财务会计报告应当
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 经符合《证券法》规定的会计师事务所
证监会派出机构和证券交易所报送半 审计；在每一会计年度上半年结束之日
年度财务会计报告，在每一会计年度 起 2 个月内向中国证监会派出机构和深
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 交所报送并公告包括半年度财务会计报
个月内向中国证监会派出机构和证券 告在内的中期报告；在每一会计年度前 3
交易所报送季度财务会计报告。 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会派出机构和深交所报送季
度财务会计报告。公司第一季度财务会
计报告的披露时间不得早于上一年度的
年度报告披露时间。
第一百六十一条 第一百六十一条
公司实施积极的利润分配政策，利润 公司实施积极的利润分配政策，利润分
分配不得损害公司持续经营能力，不 配不得损害公司持续经营能力，不得超
得超过累计可分配利润的范围。 过累计可分配利润的范围。
上市公司当年税后利润，在弥补亏损及
提取法定公积金后有盈余的，应当按照
公司章程的规定分配现金股利。
新增第二百零六条
本章程未尽事宜，按照国家有关法律、
法规及其他规范性文件的有关规定执
行。
特此公告
汇中仪表股份有限公司
董事会
2021年7月30日
